株式会社クレオ（9698） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」に残存する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と事業を営む連結子会社３社及びその他の関係会社１社により構成されております。

　事業内容と各社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

　なお、次の４事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）　連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

※　ソリューションサービス事業、受託開発事業及びサポートサービス事業には、その他の関係会社であるアマノ㈱の取引が含まれております。

　以上、述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．㈱ココト及び㈱ブライエについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．有価証券報告書を提出しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針・経営環境

　当連結会計年度におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が続く中、ITサービス市場においては、生産性向上や競争力強化を目的としたDX投資が引き続き堅調に推移いたしました。一方で、主要顧客やエンドユーザにおける開発の内製化及びAI化の急速な進展やITエンジニアの採用競争の激化など、事業環境は大きく変化しております。このような環境の中、当社グループは成長事業と位置づける「ソリューションサービス事業」を中心に、ストックビジネスの拡充に注力いたしました。その結果、同事業が牽引し、営業利益は当初予想を上回る結果となりました。

　今後の持続的な成長に向けては、トップライン（売上高）のさらなる伸長を図るとともに、グループ間の事業連携をより一層強化していくことが重要課題と認識しております。そのため、2025年４月に「グループ戦略推進室」を新設し、俯瞰的・包括的なグループ戦略の策定や迅速な意思決定を行う体制を整えました。あわせて、営業組織を従来の製品特化型から「クロスセル志向型」へ一本化し、グループの総合力を活かした提案活動を強化しております。また、社内DXとAI活用を強力に推し進めるため、新たに「DX本部」を独立組織として発足させ、自社製品へのAI組み込みや業務プロセスの変革を通じ、DXの「守り」から「攻め」への転換を図っております。

(2）DX（デジタルトランスフォーメーション）方針

　当社グループは、DXを重要な経営戦略と位置づけております。2026年４月に新設した「DX本部」を核とした推進体制のもと、以下の５点を重点施策として全社横断的に展開しております。

１．顧客体験の革新・向上：自社製品・サービスを通じた顧客のDX支援による提供価値の最大化。

２．業務プロセスの効率化：デジタル技術を活用した開発体制や働き方など、社内DXの推進。

３．新たなビジネスモデルの創出：AI等の最新技術と自社サービスの連携による新たな価値創造。

４．サイバーセキュリティの徹底：DXの基盤となる安全・安心なIT環境の構築とガバナンス強化。

５．組織文化の変革：デジタル人財の育成と、変革を恐れない組織風土の醸成。

　なお、これらの進捗を測定する重要な指標（KPI）として、成長事業である「ソリューションサービス事業の売上高」を設定しております。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当連結会計年度の実績を踏まえた、セグメントごとの対処すべき課題は以下のとおりです。

①ソリューションサービス事業

　振返り: 当期は主力のZeeMシリーズ等におけるストックサービス（利用料モデル）等が堅調に推移し、収益基盤が安定的に拡大いたしました。

　対処すべき課題: この成長を加速させるため、HRテック周辺サービスへの投資継続と、アマノ株式会社をはじめとするパートナー企業との共創強化によるクロスセルの加速が最優先課題となります。また、高収益維持のための徹底した不採算プロジェクト抑制を継続してまいります。

②受託開発事業

　振返り: ソリューションサービス事業への製品開発体制強化を優先したこと及び前期に受注した大型プロジェクトが完了したことによる影響から、減収となりました。一方で、適切なプロジェクト管理により、稼働率が改善しており、利益への影響は限定的となりました。

　対処すべき課題: 減収影響を補うため、モダナイゼーションやクラウド移行支援など、時流に即した高付加価値領域へのシフトと、新規チャネルの開拓による案件獲得が課題となります。

③システム運用・サービス事業

　振返り: LINEヤフーグループ等の主要顧客の受注が堅調に推移し、増収となりました。

　対処すべき課題: 既存顧客への安定提供を維持しつつ、主要顧客内でのAI領域等へのサービス範囲拡大が課題となります。また、拠点移転費用等のコスト増を吸収するための、業務効率化と付加価値向上が不可欠となります。

④サポートサービス事業

　振返り: 主要顧客における組織統合に伴う業務の内製化の影響を受け、減収減益となりました。

　対処すべき課題: 早期の業績回復に向け、AI技術を活用した省人化提案による既存顧客の解約防止と、特定顧客に依存しない営業機能の立ち上げ及び新規顧客開拓が喫緊の課題となります。

⑤財務上の課題（株主還元）

　方針: 連結配当性向40％超を基本方針とし、当期は1株当たり55円の配当（前期比４円増配）を実施いたしました。

　対処すべき課題: 持続的成長のための投資枠を確保しつつ、自己株式取得を含む機動的な株主還元を継続し、資本効率の向上を図ることが課題となります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、“私たちは「人間の想像力」と「世界中のテクノロジー」を結合することで「感動！」を生む変革を起こし豊かな未来社会の実現を目指します。”をグループ理念として、情報化社会の発展に貢献してまいりました。今後もデジタル化が進む未来社会に向け、様々な環境変化に適応しながら社会課題の解決、持続的な成長による企業価値向上に努めてまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ

①ガバナンス

　様々な環境変化に適応し、持続的な社会の一員として社会課題の解決を支援していくため、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。半期に１回開催し、マテリアリティ（重要課題）の特定やその配下に置いた各種ワーキンググループ（気候変動対応、人的資本経営、ウェルビーイング推進、次世代人財育成、サステナビリティ調達）活動の管理・推進を行っております。また、取組の進捗や必要な方針決定については適宜取締役会に付議・報告しております。

②リスク管理

　リスク管理に関する重要な意思決定は、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」において行っております。半期に１回開催し、「リスク管理規程」に基づき、インシデント関連・セキュリティ対策・災害対応を含む様々な分野のリスク管理を実施しております。

　サステナビリティに関わるリスクについても、サステナビリティ委員会によるマテリアリティの見直しにおいて重要性を評価し、「データセキュリティの確保」や「リスクマネジメントの強化」などの重要度を上げ、方針や施策と合わせて優先順位の設定を行っております。

③戦略、指標及び目標

　当社グループは、マテリアリティである「カーボンニュートラルへの取組」に基づき、温室効果ガス（GHG）排出量の削減に向けた取組を推進しております。

　当社グループは、自社での固定資産（建物・車両等）の保有していないため、化石燃料の直接使用（Scope 1）は極めて限定的（2024年度実績：0t-CO₂）となっております。そのため、電力消費に伴う間接排出（Scope 2）を主たる削減対象範囲と定め、以下の通り削減目標を策定いたしました。

１．指標及び目標

目標：2030年度までに、SBTのWB2℃（２℃を十分に下回る）水準に整合するGHG排出量15％以上の削減（年平均2.5％削減）

基準年：2024年度（実績値：414.1t-CO₂）

２．具体的な取組

　目標達成に向け、主に以下の施策を段階的に実施してまいります。

・テナントビルにおける省エネ推進：LED化等での消費電力の削減を図ります。

・グリーン電力プランの導入検討

・省エネ活動の継続：グループ各拠点での排出の抑制に努めます。

(2）人的資本

①戦略

　当社グループは人財を最重要資産と捉え、中長期的に多様な人財が活躍できることを目指しており、管理職においても、性別、国籍、新卒採用、中途採用の区別なく、能力や適性を総合的に勘案して登用しております。人財の才能を最大化するため、「働きやすい環境構築」「働きがいの向上」に努めると共に、心も体も健康であり続け、生き生きと持続的に活躍できるよう「健康経営」を標榜し、戦略的な健康の保持・増進に取り組んでおります。人財育成方針として「人財の価値を最大化し、個と企業の成長へ繋げる」を掲げ、個の成長や安定活躍が企業の業績に貢献できる人事・評価制度を用い、人財が幸せに働ける場づくりに注力しております。

②指標及び目標

　人的資本に関わる指標については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、「第４ 提出会社の状況 ５ 従業員の状況等 （4） 管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異」に各種指標を掲載しております。なお、女性管理職比率につきましては、2025年３月期は8.8％、2026年度３月期は9.8％と着実に向上しております。今後も、女性セミナー並びにキャリア形成施策を通じて、2027年３月期までに日本の平均的な水準である13.1％（注）まで向上させることを目指しております。

（注）厚生労働省「令和６年度雇用均等基本調査」より課長相当職以上の管理職に占める女性の割合

(3）サイバーセキュリティ

①ガバナンス

　当社グループは、情報セキュリティの維持・向上を重要な経営課題と位置づけ、その実効性を担保するためリスク管理委員会を設置し、継続的なＰＤＣＡサイクルのもとで安全かつ適正な事業運営に努めております。

　サイバーセキュリティについては、経済産業省の「サイバーセキュリティ経営ガイドライン」やＮＩＳＴ（米国立標準技術研究所）の要求事項に基づき、インテリジェンスの活用とレジリエンスの強化を通じてサイバー攻撃対策を推進しています。

②リスク管理

　当社グループは、情報システム及び情報セキュリティに関わるリスクを、事業継続上の最重要課題の一つと捉え情報セキュリティ基本方針及び個人情報保護方針に基づき、組織的安全管理、人的安全管理、物理的安全管理、技術的安全管理に関する規程と手順書を整備し、リスクマネジメント体制を構築しています。

　ゼロトラストの考え方を基盤とし、ＥＤＲ（注）を導入して、社内外からのアクセスを保護するとともに「サイバーセキュリティフレームワーク」に基づき、対策状況を評価し、情報漏えいなどのリスクを適切に管理しています。

（注）ＥＤＲ：エンドポイントにおける不審な挙動をリアルタイムで検知することでセキュリティインシデントに対して迅速に適切な対応を可能とするセキュリティソリューション

③戦略

　当社グループは、会社経営に重要な情報資産を保護するため、機密性、完全性、可用性を確保するサイバーセキュリティ対策を講じるとともに、平時から継続的モニタリングによる緊急事態に備え、影響や損失を最小限に抑え、事業の存続を確保すべく、セキュリティ水準の維持・向上に努めています。

　また、事業に重大な影響を与える可能性のあるリスクを特定し、インシデントの発生を未然に防止するための対策を実施して、高い水準を維持することに努めており重大インシデント発生件数を指標として掲げております。

目標：重大インシデント発生件数０件

過去３年間における発生件数

３【事業等のリスク】

　「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した各事業の特性に起因するリスクとその影響等は以下のとおりです。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の防止及び発生した場合の適切な対処に努めております。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。

・ソリューションサービス事業

　ソリューションサービス事業の中核製品である「ZeeM」は法人向け人事給与・会計等のシステム製品のため、商談期間として数ヶ月を要し、製品の特性上システムの導入完了までに数ヶ月から１年以上の期間を要します。さらに近年は案件規模の拡大により商談期間、導入期間がより長期化する傾向があります。

　これにより商談成立の成否によって受注実績(金額及び時期)が計画に対して大きく乖離する可能性があり、導入期間が延伸した場合には売上高、利益計上の時期が計画と異なる会計期間になることがあります。

　このリスクに対応するため、同事業においてはいわゆる「ストック売上」比率を増加させることによって安定的、平準的な売上及び利益計上を行うことを企図して、ソリューションサービスの収益モデルをサブスクリプション型に移行するなどの取り組みを行っております。

・受託開発事業

　受託開発事業では顧客との間では主に請負契約を締結しています。当該契約の受注時に採算性が見込まれるプロジェクトであっても、新技術仕様での開発であるものや開発進行途中で想定外の仕様変更が発生し、開発工数が当初の見積り以上に増加することなどにより、最終的に案件が高原価化する可能性があります。こうした高原価プロジェクトの発生を抑制するため、一定規模以上の案件に関してPMO（プロジェクト・マネジメント・オフィス）を軸としたプロジェクト管理を実施し、受注時の見積やリスク要因のレビュー、見積精度の向上、開発技術手法の整備により対応しております。

・システム運用・サービス事業

　システム運用・サービス事業の売上高の約66％はLINEヤフー株式会社との取引によるものです。同社が当社の株式を13.6％保有しており、取引開始以来安定したものとなっております。しかし、LINEヤフー株式会社における経営方針や経営状況の変化などにより現在外部委託している業務を内製化に切り替えるなどの可能性があり、その程度によっては同事業の経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　このリスクに対応するため、同事業の取引先をLINEヤフー株式会社以外の企業へ拡大することや受託する業務の種類の多様化、高度化などによりリスクを分散、回避するための取り組みを行っております。

・サポートサービス事業

　サポートサービス事業に従事する従業員の多くは顧客企業、当社グループのオフィス又はコールセンター等に勤務しております。各勤務地は個人情報保護や顧客情報などの各種情報が集積する場所であり、機密情報の漏洩が発生する可能性があります。当社グループで機密漏洩が発生した場合、顧客企業からの業務委託打ち切りや損害賠償請求、顧客の離反等の損失が発生する可能性があります。

　また、主要顧客の組織統合等に伴う業務の内製化などにより、特定の顧客からの業務委託が停止・縮小されるリスクがあります。

　このリスクに対応するため、当社グループではセキュリティポリシーや個人情報保護方針を設定し、従業員の情報セキュリティ教育を継続することで、情報漏洩防止を徹底しております。さらに特定の顧客からの業務委託が停止された場合に、他の顧客からの業務に円滑に移行できるよう、従業員のスキルアップやリスキリングの取り組みを行うとともに、AI技術を活用した省人化提案による既存顧客の解約防止や新規顧客開拓に平常時より取り組んでおります。

・人財の獲得及び育成に関するリスク

　当社グループが属するITサービス市場においては、DX投資の拡大などを背景にITエンジニアの採用競争が過熱しております。当社グループの成長は、優秀な人財の継続的な確保と育成に大きく依存しており、計画通りの採用が進まない場合や人財の流出が想定を超えた場合、事業の拡大やサービスの品質維持に支障をきたし、業績に影響を及ぼす可能性があります。このリスクに対応するため、当社グループでは「人財」を最重要資産と捉え、働きやすい環境の構築、健康経営の推進、多様な人財の採用・登用促進、デジタル関連研修やリスキリングによる人財育成に注力し、エンゲージメントの向上と人財定着を図っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、地政学リスクや不透明な通商政策の影響を受けつつも、ITサービス市場においては、生産性向上やデジタル化に向けた投資需要が引き続き堅調に推移いたしました。特にHR分野におけるIT投資は、働き方の多様化や人的資本重視の潮流を背景に、強い需要を維持しております。

　このような環境の中、当社グループは中期経営計画に基づき、ソリューションサービス事業を成長の柱と位置づけ、ストックビジネスの拡充とグループ総合力の強化に注力してまいりました。また、2026年４月に新設した「DX本部」を中心に、社内DXの推進及び顧客へのDX提供価値の最大化を重点施策として展開しております。

＜DX推進の取り組みについて＞

　当社グループは、持続的な成長と競争力強化に向けたDXを経営の重要戦略として位置づけております。DX認定の取得及び維持に向け、以下の重点施策を軸に、デジタル技術を活用した事業モデルの変革と組織能力の向上を推進しております。

１．DXビジョンと戦略の策定

　中長期経営ビジョン「VISION2030 持続的成長への変革と創造」のもと、デジタル技術（AIを含む）を活用した新たな提供価値の創出を目指しております。具体的には、「顧客体験の革新・向上」「業務プロセスの効率化」「新たなビジネスモデルの創出」「サイバーセキュリティの徹底」「組織文化の変革」を５大戦略として掲げ、自社製品・サービスを通じた顧客のDX支援と社内DXの双方を加速させてまいります。

２．推進体制と人財の強化

　2026年４月に新設した専任組織「DX本部」を核として、全社横断的な実行体制を整備いたしました。また、人的資本重視の観点から、全従業員を対象としたデジタル関連研修の実施やスキル保有者比率の向上を図り、DXを牽引する人財の育成と組織文化の変革に注力しております。

３．IT基盤・サイバーセキュリティの徹底

　DX戦略の基盤となるサイバーセキュリティの徹底を重要課題とし、安全・安心なデジタル環境の構築を推進しております。機密性の高いHR分野の情報を扱う企業として、最新のセキュリティ技術の導入とガバナンス体制の強化を継続的に実施しております。

４．DX推進の指標（KPI）

　戦略の進捗を測定する重要な指標として、成長事業である「ソリューションサービス事業の売上高」をDX推進の成果指標として位置づけております。加えて、デジタル研修の受講率や高度ITスキル保有者数などの先行指標をモニタリングすることで、投資対効果の可視化と施策の継続的な改善に取り組んでおります。

　当連結会計年度における当社グループの状況は、売上高は前年同期比で47百万円増加し、営業利益は前年同期比で64百万円増加いたしました。親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比で１億10百万円増加となりました。

　以上の結果、売上高145億69百万円（前年同期比0.3％増）、営業利益11億94百万円（前年同期比5.7％増）、経常利益12億７百万円（前年同期比4.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益８億７百万円（前年同期比15.9％増）となりました。

　セグメント別の経営成績は以下のとおりです。

・ソリューションサービス事業

（人事給与・会計ソリューション「ZeeM」をはじめとするソリューションサービスを提供）

　主力のZeeMシリーズ等におけるストックサービス（利用料モデル）等が堅調に推移し、収益基盤が安定的に拡大いたしました。

　その結果、売上高は53億42百万円（前年同期比5.6％増）、営業利益は10億19百万円（前年同期比12.8％増）となりました。

・受託開発事業

（富士通グループ、アマノ株式会社をはじめとする大手企業に対して、システム受託開発サービスを提供）

　ソリューションサービス事業への製品開発体制強化を優先したこと及び前期に受注した大型プロジェクトが完了したことによる影響から、減収となりました。一方で、適切なプロジェクト管理により、稼働率が改善しており、利益への影響は限定的となりました。

　その結果、売上高は27億86百万円（前年同期比8.3％減）、営業利益は５億53百万円（前年同期比0.6％減）となりました。

・システム運用・サービス事業

（主に国内大手ポータルサイト事業者に対してシステム開発・保守・運用サービスを提供）

　LINEヤフーグループ等の主要顧客の受注が堅調に推移し、増収となりました。

　その結果、売上高は21億65百万円（前年同期比6.5％増）、営業利益は３億９百万円（前年同期比0.1％減）となりました。

・サポートサービス事業

（ヘルプデスク、テクニカルサポートを中心としたサポート＆サービス及びコンタクトセンターサービスを提供）

　主要顧客における組織統合に伴う業務の内製化の影響を受け、減収減益となりました。

　その結果、売上高は42億75百万円（前年同期比2.6％減）、営業利益は２億75百万円（前年同期比14.0％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動で獲得した資金を、無形固定資産の取得、配当金の支払い等で使用した結果、前連結会計年度末と比較して５億６百万円増加し、当連結会計年度末には61億28百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

・営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動の結果得られた資金は13億41百万円（前年同期は９億72百万円の収入）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益11億32百万円、減価償却費２億45百万円、売上債権及び契約資産の減少額１億57百万円、法人税等の支払額３億96百万円によるものです。

・投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動の結果使用した資金は４億26百万円（前年同期は２億78百万円の支出）となりました。主な要因は、無形固定資産の取得による支出３億73百万円によるものです。

・財務活動によるキャッシュ・フロー
　財務活動の結果使用した資金は４億７百万円（前年同期は６億56百万円の支出）となりました。主な要因は、配当金の支払額４億12百万円によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．サポートサービス事業及びその他事業については、受注生産を行っていないため、生産実績は記載

しておりません。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注）サポートサービス事業及びその他事業については、受注生産を行っていないため、受注実績は記載しておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

（２）経営者の視点による経営成績の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

・流動資産

前連結会計年度末に比べ、３億90百万円の増加となりました。

これは主として、受取手形、売掛金及び契約資産が減少した一方で、現金及び預金が増加したことによるものです。

・固定資産

前連結会計年度末に比べ、１億72百万円の増加となりました。

これは主として、ソフトウエア及び繰延税金資産が増加したことによるものです。

・流動負債

前連結会計年度末に比べ、１億22百万円の増加となりました。

これは主として、未払金が増加したことによるものです。

・固定負債

前連結会計年度末に比べ、32百万円の増加となりました。

これは主として、株式給付引当金が増加したことによるものです。

・純資産

前連結会計年度末に比べ、４億８百万円の増加となりました。

これは主として、配当金の支払いがあった一方で、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことによるものであります。

ｂ．経営成績

・売上高

　成長事業と位置付けているソリューションサービス事業が堅調に推移したことなどにより、前年同期比で47百万円増加しました。

・営業利益

　ソリューションサービス事業の影響などにより、前年同期比で64百万円増加となりました。

・経常利益

　営業利益の増加により、前年同期比で52百万円増加しました。

・親会社株主に帰属する当期純利益

　営業利益の増加などにより、前年同期比で１億10百万円増加しました。

　なお、セグメントごとの経営成績の状況については、「（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　また、事業等のリスクに関する分析・検討内容につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　同計画における当連結会計年度の達成状況は以下のとおりです。

※計画値は2025年５月８日に公表した計画値（予想値）を記載しております。

② 　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　運転資金需要のうち主なものは、人件費のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社株式の取得等によるものであります。

　運転資金は原則として営業活動によるキャッシュ・フローによって賄われておりますが、状況に応じて直接金融並びに間接金融を利用していく方針であります。

③ 　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループでは、持続的な成長を支える中長期的な施策として、社会課題の解決へ向けた新たな事業の創出に取り組みました。

　当連結会計年度における研究開発費は、18百万円であり、主な研究開発の内容は以下のとおりであります。

①産業保健分野において、ウェルビーイングの向上を促す支援サービスの企画及び検証を推進

②人口の高齢化に伴い課題が増加する介護分野において、ITを活用した支援サービスの企画及び検証を推進

③その他の分野において、社会課題の解決を目指した新規事業の企画推進

なお、上記の研究開発費の金額は特定のセグメントに関連付けられないため、セグメント別の記載は行っておりません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

提出会社

（注）連結会社以外からの賃借設備のうち、主要な設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別策定していますが、計画策定にあたっては提出会社を中心に調整を図っております。

　（１）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

　（２）重要な改修

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

　（注）当社は「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式372千株を保有しておりますが、自己株式には含めておりません。

②【自己株式等】

（注）　「株式給付信託（J-ESOP）」が保有する当社株式188,000株（2.19％）及び「株式給付信託BBT）」が保有する当社株式184,300株（2.15％）は、上記自己株式に含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員に対する株式給付信託（J-ESOP）の導入

当社は、2020年５月21日開催の取締役会決議に基づき、2020年８月28日より、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、当社の従業員及び当社の子会社の執行役員（以下「従業員等」という。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「J-ESOP制度」という。）を導入しております。

ａ．J-ESOP制度の概要

J-ESOP制度の導入に際し、「株式給付規程」を制定しております。当社は、制定した「株式給付規程」に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

J-ESOP制度は、「株式給付規程」に基づき、従業員等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、従業員等に株式を給付する仕組みです。

ｂ．従業員等に給付する予定の株式の総数

200,000株

ｃ．J-ESOP制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

「株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

② 取締役に対する株式給付信託（BBT）の導入

当社は、2020年６月23日開催の株主総会決議に基づき、2020年８月28日より、当社の取締役及び執行役員並びに当社の子会社の取締役（当社及び当社の子会社のいずれにおいても社外取締役を除く。以下「対象役員」という。）に対する業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」（以下「BBT制度」という。）を導入しております。なお、2021年６月22日開催の第48回定時株主総会において取締役に対する株式報酬制度に係る報酬枠の再設定を行い、取締役等に付与される５事業年度当たりの上限株式数（ポイント数）の合計は327,300ポイント（うち当社取締役分として81,800ポイント）とし、５事業年度当たり本信託が取得する当社株式数の上限は327,300株と決議しております。

ａ．BBT制度の概要

BBT制度の導入に際し、「役員株式給付規程」を制定しております。当社は、制定した「役員株式給付規程」に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

BBT制度は、「役員株式給付規程」に基づき、対象役員にポイントを付与し、そのポイントに応じて、対象役員に株式を給付する仕組みです。

ｂ．対象役員に給付する予定の株式の総数

200,000株

ｃ．BBT制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．「株式給付信託（J-ESOP）」及び「株式給付信託（BBT）」が保有する当社株式372,300株は、上記保有自己株式数に含まれておりません。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は株主の皆様への剰余金処分を経営の重要な政策の一つとして考えております。配当に関しては長期的な視点に立ち、連結業績に応じた安定的な利益の配分を基本方針としております。

　また、株主の皆様への長期的な利益還元を更に充実させるため、連結配当性向40％超を目標としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の利益剰余金の配当を行うことができ、配当の決定機関は、中間配当と期末配当ともに取締役会となっております。なお、配当につきましては、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」「中間配当は毎年９月30日を基準日、期末配当は毎年３月31日を基準日として、配当を行うことができる。」旨を定款で定めております。

　これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり55円（中間配当は１株当たり０円）となります。

今後は同配当水準を継続し、当社の連結業績に応じて段階的な引き上げも視野にいれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループはクレオグループの企業理念を踏まえ、誠実・真摯な姿勢で株主、お客様、従業員、事業パートナーなどステークホルダーに対する責任を果たし、透明性の高い経営を行います。優秀な技術と最良の製品を提供し、会社の繁栄とともにステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、あらゆる企業活動において法令を遵守し、コンプライアンス・リスク管理体制を含めた透明性の高い内部統制システムを整備・確立してまいります。

　コーポレートガバナンス・コードの主旨に則り、経営の更なる効率化及び透明性の向上、業務執行の監督機能の一層の強化により、クレオグループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社グループは、東京証券取引所スタンダード市場の上場会社として社会的使命と責任を果たし、継続的な成長・発展を目指すため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識でおります。当社グループはこの認識のもと、複数の社外取締役、社外監査役の選任などによる取締役会及び監査役会の機能強化、経営の透明性・公正性の向上、法令に準じた業務執行体制の構築、リスク管理体制の確立及び内部監査体制による法令違反行為の未然防止などのため、この企業統治の体制を採用しております。

　なお、上記における役職については、当事業年度末の内容に準ずるものといたします。

＜取締役会＞

　当社の最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。

　原則として月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定を行うほか、各担当取締役を通じて情報や課題の共有化を図り、業績の向上と経営効率化に努めております。

　取締役の責任を明確にし、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応することを目的に、取締役の任期は１年と定めております。

　なお、取締役の定数は７名以内と定めており、現任取締役は６名、うち３名が社外取締役であります。

　・構成員：柿﨑淳一（代表取締役社長）、二宮桐人（代表取締役副社長）、佐々木尚也（取締役 兼 常務執行役員 兼 開発総括）、春木謙一（社外取締役）、室井清孝（同）、木脇秀己（同）

　当事業年度においては、取締役会を11回開催し、重要な意思決定、職務執行の状況報告等について活発な意見交換が行われ、監督がなされております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

※１ 当事業年度に選任された取締役・監査役のみを記載しております。

※２ 井原邦弘氏、鈴木良之氏は、2025年６月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

※３ 室井清孝氏、木脇秀己氏は、2025年６月24日開催の定時株主総会の決議により新たに選任された取締役であり、選任後に開催された取締役会にはすべて出席しております。

　当事業年度の審議内容については、中期経営計画の推進と持続的成長に向けた経営基盤の再構築を中心に確認いたしました。

　経営体制の刷新と組織再編：次世代を見据えた会長CEO・社長COO体制への移行及び営業体制の強化や事業集約を目的とした組織改編の実効性について審議しました。

　グループガバナンス及びリスク管理の強化：コンプライアンス関連方針の公開やグループ全体における内部統制の再構築、リスク管理体制の強化について検討しました。

＜監査役会＞

　当社では、法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会に加えて社内の重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たすことで、健全かつ適正な企業経営を実現しております。

　原則として月１回開催し、状況により取締役に業務執行状況の説明を求め、監査業務の精度向上を図っております。

　なお、監査役の定数は４名以内と定めており、現任監査役は３名、うち２名が社外監査役であります。

　・構成員：雨田高志（常勤監査役）、髙橋貢子（社外監査役）、水田進（同）

＜経営会議＞

　当社では、中長期事業計画に対する業務執行状況を把握し、状況により必要な資源の再配分及び計画の見直しを行うために、経営会議を設置しております。

　原則として月１回開催し、業務執行部門の状況を常に把握することで、必要な対応を迅速に行えるように努めております。

　・構成員：柿﨑淳一（代表取締役社長）、二宮桐人（代表取締役副社長）、佐々木尚也（取締役 兼 常務執行役員 兼 開発総括）、雨田高志（常勤監査役）、鳥屋和彦（常務執行役員 兼 管理総括 兼 管理本部長 兼 経営企画室長）

＜執行役員＞

　当社では、経営の意思決定と業務執行の分離による権限、責任の明確化及び業務執行の迅速化を実現するために、執行役員制度を導入しております。執行役員は経営会議を通じて取締役会に対して、業務執行状況に関する重要事項の付議・定例報告などを行うことにより、取締役会から必要な指示・監督を受けております。

　・構成員：佐々木尚也（取締役 兼 常務執行役員 兼 開発総括）、鳥屋和彦（常務執行役員 兼 管理総括 兼 管理本部長 兼 経営企画室長）、宮島利光（執行役員 兼 クラウド事業本部長）、星和美（執行役員 兼 ビジネスアクセラレーション事業本部長）、宮寺克男（執行役員 兼 エンタープライズDX事業本部事業戦略統括室長）

＜リスク管理委員会＞

　当社では、当社グループのリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことを定めた「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会を設置しております。

　半期に１回開催し、インシデント関連・セキュリティ対策・災害対応を含む様々な分野のリスク管理を効果的かつ効率的に実施しております。

　・構成員：柿﨑淳一（代表取締役社長）、佐々木尚也（取締役 兼 常務執行役員 兼 開発総括）、雨田高志（常勤監査役）、鳥屋和彦（常務執行役員 兼 管理総括 兼 管理本部長 兼 経営企画室長）、田中信也（管理本部総務部長）

＜コンプライアンス委員会＞

　当社では、当社グループの企業倫理及び法令遵守体制の強化、並びにコンプライアンスに関する事項の審議・推進を定める「コンプライアンス基本方針」に基づき、コンプライアンス委員会を設置しております。

　半期に１回開催し、コンプライアンス意識の浸透、内部通報制度の運用及び関連規程の見直しを含む、コンプライアンスに関する取り組みを実施しております。

　・構成員：柿﨑淳一（代表取締役社長）、雨田高志（常勤監査役）、鳥屋和彦（常務執行役員 兼 管理総括 兼 管理本部長 兼 経営企画室長）、田中信也（管理本部総務部長）

＜サステナビリティ委員会＞

　当社では、様々な環境変化に適応し、持続的な社会の一員として社会課題の解決を支援していきたいと考え、サステナビリティ委員会を設置しております。

　半期に１回開催し、マテリアリティの特定や配下に置いた各種ワーキンググループ活動（非財務情報、後継者計画（次世代人財育成）、健康経営、気候変動対策など）の管理・推進をしております。

　・構成員：柿﨑淳一（代表取締役社長）、鳥屋和彦（常務執行役員 兼 管理総括 兼 管理本部長 兼 経営企画室長）、田中信也（経営企画室）

＜内部監査室＞

　当社では、社長直属の独立した内部監査室を設置し、各部門に対して各種規程の順守状況、業務執行の適法性や効率性について、組織的かつ総合的な内部監査を実施しております。

　内部監査は、前年度の監査結果を踏まえて立案した年間監査計画に基づいて実施しております。監査結果は内部監査報告書にまとめ、社長及び監査役会に報告し、必要に応じて監査法人との連携を図っております。

　・構成員：石田勝（内部監査室長）

＜顧問弁護士＞

　当社では、経営の透明性とコンプライアンス遵守の経営実現のために必要な法律上の相談及び問題解決を適切かつ迅速に行うために法律事務所と契約を結び、日常発生する法律問題全般に関して適切な助言と指導を受けられる体制としております。

　・構成員：ふじ合同法律事務所　松永暁太（弁護士）、村島・穂積法律事務所　穂積伸一（弁護士）

③　内部統制システムの整備の状況

　当社では、内部統制システムの整備につきまして、取締役会による業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を構築しております。内部統制を推進する内部統制担当を設置し、当社グループの内部統制及びコンプライアンスの取組みを横断的に統括させ、社内管理体制強化に努めております。また、違法・不法・不当行為に関しては、発生の都度、コンプライアンス委員会を開催し社内規定に準じ、厳正に処分し、さらに反社会的勢力との関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部専門機関との連携強化を図るとともに、それらの不当要求につながる手口とその対策を当社グループの取締役及び従業員に周知、徹底しております。

　また、内部監査部門として内部監査室を設置し、業務活動が規程に則り適正・適法・効率的に行われているかを定期的、継続的に監査しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

イ．グループ会社における業務の適正を確保するため、当社は、「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度によるグループ会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリング及び連絡会議を行っております。

ロ．当社は、グループ会社に対し必要に応じてリスク管理及びコンプライアンスに関する事項について、助言等を管理本部の所管部門にて行っております。

ハ．グループ会社は、当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反しているか、コンプライアンス上問題があると疑義を持った場合には、監査役又はコンプライアンス責任者へ報告するよう指示しております。

ニ．内部監査室は、グループ会社に対して内部監査を実施し、監査結果を適宜監査役会及び取締役会に報告しております。

ホ．監査役は、グループ会社の連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を効果的かつ適正に行えるように、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携体制を維持しております。

④　リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制につきまして当社グループでは、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底することを目標とし、日常的に法令等の遵守やコンプライアンス経営の意識徹底、強化を図っております。事業活動全般に生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、必要に応じて適時審議を行っております。プロジェクト推進においては、当社ルールに則り契約審査及び各工程における節目点検の運用が徹底されております。また、ＰＭＯ（プロジェクト・マネジメント・オフィス）を設置し、過少見積防止をはじめとするプロジェクトの不採算防止に努めております。他には「プライバシーマーク」の認証及び情報セキュリティに関する「ＩＳＭＳ」の認証を取得し、情報セキュリティ関連の整備と運用を推進しております。

⑤　責任免除の内容の概要

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、責任を合理的範囲にとどめることを目的とするものであります。

⑥　補償契約の内容の概要

　該当事項はありません。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及びグループ会社の全ての役員等（取締役、監査役、執行役員、管理監督及び指揮命令を行う従業員等）であります。当該保険契約は、株主代表訴訟又は第三者訴訟等により、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等を補填の対象としております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については、補填の対象外となっております。なお、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　会社の支配に関する基本方針

　当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化、株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。

　現時点では特別な買収防衛策を導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を進めてまいります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

　（注）１．取締役春木謙一氏、室井清孝氏、木脇秀己氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．監査役髙橋貢子氏、水田進氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．2025年６月の定時株主総会から１年間

４．2023年６月の定時株主総会から４年間

５．2024年６月の定時株主総会から４年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役３名、社外監査役は２名であります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、定期的に行われる取締役会に出席し、IT業界及びコンプライアンスの面等から適切な意見、公正な意見の表明を行っております。また、社外監査役は、定期的に行われる取締役会及び監査役会に出席し、必要に応じリーガル面並びに税務もしくは財務的な見地から公正な意見の表明を行い取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言、提言をいただいております。さらに、監査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項についても意見の表明を行うとともに、経営トップとの定期的な意見交換会を行っております。社外監査役は、監査役会及び取締役会に毎回出席し会計監査人との情報交換会（１回／四半期）にも出席しております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は金１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は金１百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

　当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について明確に定めたものはありませんが、下記の内容を中心に、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性（当社との利害関係や一般株主と利益相反の生じる恐れなど）を確認し、判断しております。

・当社以外の法人その他の団体における兼務もしくは兼職の確認。

・過去５年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任した場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実、その他不正な業務の執行が行われた事実の確認。

・当社又は当社の関係会社から、役員報酬等以外で多額の金銭その他の財産を受ける予定があるか、又は過去２年間に受けていたかの確認。

・配偶者又は三親等以内の親族その他これに準ずる者で、当社又は当社の関係会社の役員・部長（もしくはこれらに準ずる地位。ただし、社外取締役等非業務執行取締役、監査役、会計参与は除く。）として在籍していたかの確認。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成される監査役会で実施しております。

常勤監査役雨田高志は、当社の経理を中心とした管理部門に1986年から2019年３月まで在籍し、通算33年にわたり決算手続等に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の髙橋貢子は、公認会計士の資格を有し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の水田進は弁護士の資格を有し、法令に関する専門知識と経験を有しております。

各監査役は監査役会が策定した監査計画に従って監査しております。業務活動の全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性、法令遵守状況等につき、取締役会、その他重要会議への出席、重要な書類の閲覧、子会社の調査等を通じた監査を行っております。監査役会は、年４回、監査法人より監査計画や監査の方法及び結果の報告を受け、意見交換をしております。また監査役会は内部監査室より内部監査計画や監査の方法及び結果の報告を受け、内部監査室長との情報交換会を定期的に実施しております。

当事業年度において監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

a. 監査役会の主な検討事項

b. 監査役会のその他の主な活動

（注）取締役及び監査役の意見交換の場として開催、議題に応じて関係する部門責任者等が加わって開催される会合。

（代表取締役社長との意見交換）

代表取締役社長と原則、半期ごとに会合を持ち、監査活動の報告や会社経営をめぐる諸課題について意見交換を行いました。

（会計監査人との連携）

監査役会は、会計監査人より監査計画や監査の方法及び結果の報告を受け、監査上の主要な論点、内部統制システムの有効性及びリスク評価、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）等についての協議し、監査職務の遂行状況などに関して情報共有や意見交換をしております。

（社外取締役との連携）

監査役会の方針として役員連絡会に全監査役が出席し、子会社を含む経営に関する様々な情報の共有を行っております。

b. 監査役の主な活動

常勤監査役の活動として、取締役会に出席して経営の意思決定の適正性や妥当性を検証すること、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査や関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、監査法人による内部統制システムの有効性及びリスク評価、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）等についての協議、定例の監査役会におけるその他の社外監査役への監査結果の共有及び年度の監査役監査報告書の立案を行っております。また、取締役・執行役員・幹部社員とのミーティングやコミュニケーション監査等による内部統制システムの運営状況の確認をしております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、社長直属の独立した内部監査室を設置し内部監査専任者１名と専門知識を有する監査人１名で構成されております。内部監査は、リスクベース手法に基づき監査の対象を選定し、当社の各組織及び各グループ会社の業務が適切かつ効率的に行われているかについて、組織的かつ統合的な内部監査を実施しております。内部統制に係る内部監査については、計画立案から評価まで監査法人と連携して実施し、監査役会に報告しております。

　内部監査結果は、定期的に社長及び監査役へ報告するとともに、監査の実施状況について適宜情報交換を行っております。また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、取締役会及び監査役会との職務上の指示・報告経路を有することにより、デュアルレポーティングラインを構築しており、監査計画及び監査結果を定期的に報告し意見交換を行うなど連携を図っております。

③　会計監査の状況

当社は監査法人ナカチと会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、2026年３月期の連結財務諸表及び2026年３月期の財務諸表について監査を受けております。

ａ．監査法人の名称

　監査法人ナカチ

ｂ．継続監査期間

　2007年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

　2026年３月期における会計監査の体制は以下のとおりです。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定にあたっては、当社監査役監査基準に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断した場合に選定いたします。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査法人ナカチの活動実態について、監査役自ら事業年度を通して会計監査人から会計監査についての報告聴取、現場立会いを行い、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査品質及び法令等の遵守状況について問題はないものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬については前期の実績を鑑み、監査法人より提出された見積をもとに検討し、監査役会同意後、監査契約を締結しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、妥当性を検証したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その決定にあたっては、代表取締役社長 柿﨑淳一がその具体的内容について委任を受け、社外取締役の意見等を踏まえて判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、原則として基本報酬のみを支払うこととする。

b．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて社外取締役の意見等を踏まえた見直しを行うものとする。

　なお、当連結会計年度を含む連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の推移は、「第１　企業の概況　１　主要な経営指標等の推移　（1）連結経営指標等」に記載のとおりである。

　非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、株式報酬（株式給付信託）とし、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定める数のポイントを付与し、退任時に確定ポイント数に応じた数の当社株式を支給する。

d．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　報酬水準については、外部第三者機関による役員報酬に関する他社水準調査結果等も参考に、優秀な人材を確保でき、業績向上に向けた士気向上が図られるようにしている。また、固定報酬と業績連動報酬などの報酬等の支給割合についても、上記他社水準調査結果を踏まえ、適宜見直しを図っている。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役の意見等を踏まえて決定するものとする。なお、株式報酬は、取締役会で役員株式給付規程に基づき決定する。

f．取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断した理由

　当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門についての評価を社外取締役の意見も踏まえ、代表取締役社長が実施しているからである。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．社外取締役３名について、報酬は支払っておりません。

２．上記非金銭報酬等の総額には株式報酬「株式給付信託(BBT)」に係る当事業年度における株式給付引当金繰入額が含まれております。割当ての際の条件等は「役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。

３．監査役の報酬限度額は、2012年６月20日開催の第39回定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は２名）です。

４．取締役の金銭報酬の額は2012年６月20日開催の第39回定時株主総会において年額200百万円以内と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち、社外取締役は２名）です。また、金銭報酬とは別枠で、2020年６月23日開催の第47回定時株主総会において、株式報酬の額として、取締役（社外取締役は付与対象外）に対し、100百万円（５事業年度）を上限とした信託への拠出が決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、３名です。なお、2021年６月22日開催の第48回定時株主総会において取締役に対する株式報酬制度に係る報酬枠の再設定を行い、取締役等に付与される５事業年度当たりの上限株式数（ポイント数）の合計は327,300ポイント（うち当社取締役分として81,800ポイント）とし、５事業年度当たり本信託が取得する当社株式数の上限は327,300株と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、３名です。当事業年度の役員の報酬等の決定過程における取締役会の活動内容としましては、2023年３月30日開催の取締役会において、独立社外取締役が出席のもと、各役員に対する具体的報酬額等の取り扱いについて、株主総会の決議の範囲内で、代表取締役 柿﨑淳一に一任する旨決議をしております。

５．取締役会は、代表取締役社長 柿﨑淳一に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役の意見等を踏まえ決定しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的として区分することとしています。

　当社は、純投資目的である投資株式は保有しておらず今後も保有しない方針です。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．投資株式の保有に関する方針

イ．純投資目的以外の目的による株式の保有については、以下の条件を満たす場合に限り、保有するものとしています。

・対象先と当社グループが継続的な取引関係を有し、今後も取引拡大の可能性があること。

・取引関係の継続、取引拡大のために、株式保有が必要と考えられる明確な理由があること。

・対象先の業績、株価の変動等による保有リスクが著しく大きくないこと。

・他の事業上の投資における資金需要がないこと。

・取締役会において、上記の条件について随時検証し、保有することが有益と判断されること。

ロ．当事業年度の検証の結果、継続して保有するとした銘柄は、投資先との取引関係の維持・強化や共同事業を推進することなどを保有目的としています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）「定量的な保有効果」の記載は困難であります。取締役会等において、保有の合理性を検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

（２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

　（注）全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

②提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は税込支払給与額であり、基準外給与及び賞与を含んでおります。また、休職者・休業者は含みません。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

③労働組合の状況

　労働組合はありませんが、労使関係は安定しております。

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

ア．提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

イ．連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．㈱ココト及び㈱アダムスコミュニケーションの男性労働者の育児休業取得率については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人ナカチにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構等が行うセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当連結会計年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】