株式会社Rebase（5138） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第８期から第10期は関連会社を有していないため、記載しておりません。

３．2022年８月12日付でＡ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年８月21日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

４．第８期から第10期及び第12期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

６．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から2023年３月期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

９．第８期から第12期の財務諸表については「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC Japan有限責任監査法人（なお、従来、当社が監査証明を受けていたPwC京都監査法人は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併、名称を変更しPwC Japan有限責任監査法人となりました。）により監査を受けております。

10．当社は、2022年８月31日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

11．当社株式は、2022年12月16日付で東京証券取引所グロース市場に上場しているため、第８期及び第９期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第10期から第12期の株主総利回り及び比較指標は、第９期の末日における株価及び株価指数を基準として算出しております。

12．最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。ただし、当社株式は、2022年12月16日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

13．第11期の１株当たり配当額35円は、設立10周年記念配当です。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は「Where It Starts/ことのはじまり」というビジョンのもと、「Get Together/和をひろげる」をミッションとし、たくさんの「はじまり」に満ち溢れた世界の実現を目指しております。

その上で大切にしていることは、人と人のつながりであり、そこからの広がりです。私たちは、様々な「きっかけ」を生み出す企業でありたいと考え、ミッションドリブンでサービスを展開しております。

場所の制約により、最初の一歩が踏み出せない状況があたりまえになってはならないという課題感から、物理的な場所を通して生まれる「和（わ）」をひろげていくことを軸に、レンタルスペースのマッチングプラットフォーム「インスタベース」とコミュニティイベントサービス「TOIRO」を展開しており、人と人の出会いやそこから生まれるものごとの「きっかけ」となる機会を促進しております。

(1) 事業の概要

当社はマッチングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。主たるサービスは「インスタベース」であり、概要は以下のとおりです。

「インスタベース」は、当社の主軸サービスと位置付けており、「人」と「空間」を繋ぐプラットフォームであります。空いている物件やスペースを貸したい人(以下「スペース掲載者」という。)が貸したい期間や時間帯だけスペースを提供し、スペースを使いたい人(以下「スペース利用者」という。)が使いたい期間や時間帯をインターネットを通じてパソコンやスマートフォンから予約することができるマッチングサービスです。

「インスタベース」では、スペースの利用シーンに合わせて、会議室やテレワークスペース、古民家や撮影スタジオ、ダンススタジオなど多種多様なスペースを提供しております。また、スペースの利用目的においては、打ち合わせや商談、セミナーや研修、勉強会などのビジネスユースに留まらず、ヨガやダンスレッスン、撮影、ホームパーティー、各種イベントなどあらゆるニーズに対応しております。遊休スペースを抱えて困っている人、目的に応じて最適な場所を探すことに困っている人、その双方が抱える課題を最適にマッチングすることによって解決を促進しています。

「インスタベース」の特徴の一つが集客力です。「インスタベース」では特定の利用用途に偏らずに、幅広い用途で集客を最大化することに注力してまいりました。一般的に「レンタルスペース」や「時間貸しスペース」として想起される利用イメージは、会議や打ち合わせ（貸し会議室）、会社説明会やセミナー（セミナールーム）、また友人同士でのパーティー（パーティールーム）と思われますが、「インスタベース」ではこのような利用以外にも、ダンスやヨガなどのレッスンに利用できるスタジオ、プライベートジムとして利用できるフィットネススペース、商品・サービス・人物の撮影スペース、エステやネイルなどの施術可能なサロンスペースなど、幅広い用途に対応した多岐に渡るスペースが掲載され、利用されております。

このように、幅広い利用用途としてポートフォリオを広げてきたことで、コロナ禍においても予約数を増加させることができ、さらにはリピート率の高い用途での予約数を大きく増やすことができました。

これまで活動場所を必要としている人は、多額の初期費用を用意して物件を賃貸借契約するか、自宅の一部を教室などの活動場所として確保するか、公民館などの場所を借りるかなど、活動場所として最適な場所を見つけづらい状態でした。また、不動産オーナーから借り手のつかない賃貸物件を収益化したいという相談を多くいただいております。当社の展開する「インスタベース」では、時間単位・日単位での提供が可能なため、賃貸テナントがつかない期間や営業時間外の時間帯だけ、活動場所を必要とする人に提供することができます。

所有スペースを手軽にかつ安心して貸し出せるよう、スペース掲載者に対して必要な管理機能やサービスを提供しております。具体的には、スペースページの作成・管理、予約管理や利用料金の回収、万が一に備えた補償サービスやダブルブッキングを防止するための外部のカレンダーサービスや予約管理システムとの連携機能、さらにスマートロックや防犯カメラをはじめとしたIoT機器（※）とのシステム連携など、効率的でセキュアかつ省人化した運営が行える仕組みを提供しております。

※　Internet of Things の略であり、あらゆるモノをインターネットと接続する技術のことで、モノ同士が相互に通信することにより実現するサービスや仕組みのこと

当社はこのようにスペース掲載者にとって魅力的な価値提供を行うことで、スペース掲載者からスペース利用料に対する手数料（〜35%）をいただいております。スペース利用者は予約時にオンライン決済にてスペース利用料を支払い、決済代行会社を通じて当社がスペース利用料を一括回収し、スペース利用料から手数料を控除した金額をスペース掲載者にお支払いするスキームとなっております。なお、スペース掲載者からいただく手数料は集客という価値提供に対する対価であり、スペース利用者による予約率を最大化したいと考えております。そのため、予約時の確認項目を少なくすることでスペース利用者ができる限りスムーズに予約していただけるよう、スペース利用者からは手数料をいただいておりません。

また、「インスタベース」に付随するサービスとして、飲食を伴うスペース利用時に飲食物の手配の手間をなくすため、スペース利用者とデリバリー・ケータリング事業者をマッチングするサービス「インスタベースPlate」、スペース掲載者とレンタルスペースの運営に最適な商品やサービスを提供する事業者をマッチングする「マーケットプレイス」も展開しております。なお、「インスタベースPlate」においては、スペースの予約と同時にシームレスに飲食物の予約ができる仕組みについて特許を取得しております。

(2) サービスの特徴

① スペース利用者への価値提供

１．パソコン・スマートフォンで24時間いつでも検索・予約可能

エリアや用途、利用日時などから気軽に目的に合わせたスペースを検索することができ、気になるスペースについてはスペースページにてスペースの内観写真、設備や備品、口コミなどスペースに関する詳細情報をいつでも確認できます。予約する際には電話や書面でのやり取りなどは必要なく、Web上で手軽に予約完結できます。スペース利用者のマイページでは、予約情報や予約したスペースの入退室方法も確認でき、メッセージ機能を通じてスペース掲載者とやり取りをすることも可能です。さらにスマートフォン向けアプリケーションを利用すれば利用直前や利用終了時刻の直前にお知らせの通知を受け取ることも可能です。

２．多種多様な用途で利用可能

スペース利用の目的はスペース利用者ごとに多種多様であるため、多岐にわたる利用ニーズに応えられるよう、創業以来掲載スペース数の増加ならびに様々なタイプのスペース掲載を促進してまいりました。結果として「インスタベース」では日本全国すべての都道府県でスペースが掲載され、当社調べにおいてレンタルスペースのマッチングプラットフォームとして掲載スペース数が最大級のサービス（※１）であります。

３．安心して利用できるサービスや機能が充実

法人、個人問わず安心してご利用いただけるよう充実した決済方法や、万が一に備えた補償サービス「インスタベース安心補償」を提供しています。決済方法としては、クレジットカード決済、コンビニ決済、銀行振込（※２）、請求書等の後払い（※３）など、スペース利用者のニーズに合わせた様々な決済手段を提供しております。また、「インスタベース安心補償」はスペース利用者が過失により利用したスペース内の備品や設備等を壊してしまった場合などにおいて、最大１億円が補償されるサービスであります。

これらの機能やサービスは、スペース利用者であればサービス利用料等は一切かからず利用が可能です。（※４）

※１　「スペースシェアリングサービス カオスマップ2022年版」（モノオク株式会社による調査）に記載された日本国内におけるレンタルスペースのスペースシェアリングサービス各社における2026年３月31日時点の掲載スペース数を調査

※２　Pay-easy払いとして銀行振込によるスペース利用料の支払いが可能です。

※３　株式会社ラクーンフィナンシャルが提供する決済サービス「Paid」にて後払い決済が可能です。

※４　決済方法によっては、決済手数料がかかる場合があります。

② スペース掲載者への価値提供

１．充実した予約管理機能や運営サポート

「インスタベース」ではスペース掲載者に対してスペース利用者の集客だけではなく、スペースページ作成管理機能や予約管理機能、ダブルブッキング防止のためGoogleカレンダーと「インスタベース」の予約情報を自動連携する機能やスマートロック・監視カメラなどIoT機器（※）と「インスタベース」の予約を自動連携する機能など、レンタルスペースの運営に欠かせない機能を提供しております。

２．安心のサポート体制

スペース掲載者からの問い合わせに対応するための専門部門を設置し、レンタルスペース運営のサポートを実施しております。

また、スペース利用料の回収については、決済代行会社を通じて当社がスペース利用料を一括回収し、スペース利用後にスペース利用料からサービス手数料を控除した金額をスペース掲載者にお支払いしております。スペース利用者のキャンセルによりキャンセル料金が発生した場合にも、予約時の決済料金から漏れなく回収しており、料金回収の不安なく運営できる仕組みを提供しております。

さらに、スペース利用者が過失によりスペース利用時にスペース内の備品や設備を損壊してしまった場合などにおいて最大１億円が補償される補償サービス「インスタベース安心補償」を提供しており、万が一に備えたサポート体制も整えております。

３．シンプルな料金体系

スペース掲載にあたりかかるコストは、スペース利用料に対するサービス手数料のみの完全成果報酬型となっており、初期費用や月額固定費用などは一切かかりません。サービス手数料には、各スペースへの集客のみならず、「１．充実した予約管理機能や運営サポート」や「２．安心のサポート体制」に記載しているスペース掲載者への提供価値のすべてを内包して提供しており、余計なコストをかけることなく安心して「インスタベース」を利用いただいております。

※　Internet of Things の略であり、あらゆるモノをインターネットと接続する技術のことで、モノ同士が相互に通信することにより実現するサービスや仕組みのこと

(3) スペース掲載者の特徴

「インスタベース」のスペース掲載者は、以下３タイプに大別されると考えております。

① 遊休不動産の所有者（不動産オーナー）

賃貸テナント募集をしているものの、長期間借り手が付かない物件を所有する不動産オーナーが、借り手が見つかるまで期間限定でレンタルスペースとして貸し出すことで、遊休不動産を収益化しております。簡易的なレンタルスペースであれば、机と椅子さえあれば貸し会議室として貸し出すことも可能で、コストを抑えて収益化ができます。

② 既存店舗・施設等の事業者

飲食店やサロン、宿泊施設など、営業時間外や予約の入っていない時間帯をレンタルスペースとして貸し出すことで、遊休スペースを有効活用し本業以外で収益化しております。既存の備品や設備をそのまま活用できるケースが多く、①と同様、コストを抑えて収益化ができます。また、レンタルスペースは基本的に「時間貸し」のため、本業の営業時間や予約時間と調整しやすいことも特徴です。

③ レンタルスペース専業の事業者（運営代行会社含む）

不動産投資の１つとして、自身でレンタルスペース運営可能な賃貸物件を契約し、内装リフォームや備品等の初期投資をおこない、レンタルスペースとして貸し出すことで得た収益で家賃及び初期投資コストを回収し収益化しております。①遊休不動産の所有者や②既存店舗・施設等の事業者から委託を受けてレンタルスペースの運営代行をおこなっているケースもあります。

(4) サービスの優位性

① 日本最大級のマッチングプラットフォーム

「インスタベース」の掲載スペース数は47,000件（2026年5月14日時点）を超えており、当社調べにおいてレンタルスペースのマッチングプラットフォームとして掲載スペース数が最大級のサービスであります。

当社設立時からサービス提供を開始し、ゼロからスペース獲得のための営業及びマーケティングを行ってまいりました。当社では経営効率の最大化を目指し、営業人員に依存せず、自社開発した営業リストの自動作成ツールの活用やメールマーケティングツールなどの活用、Web広告などのオンライン獲得施策の実施、また、ワークボックス・宿泊施設・娯楽施設等を運営する企業や不動産会社とのアライアンスにより、少人数で効率的なスペースの獲得体制及び仕組みを構築しております。さらに、スペースを安心して掲載いただくため、スペース掲載者に提供する予約管理機能の充実やレンタルスペースの運営を効率化させるIoT機器とのシステム連携、万が一に備えた補償サービスなども提供しております。

2022年３月には旅行業（東京都知事登録旅行業第３－8196号）に登録し、コロナ禍において空室に悩む宿泊施設の客室をワークスペースなどの時間貸しスペースとして貸し出せるよう体制を整え、大手チェーンホテルをはじめとした宿泊施設の客室を数多く掲載いただいております。

また、集合住宅における共有施設を入居者のみに貸し出せるよう、スペース掲載者が利用者を限定してスペースを貸し出すことができる「コミュニティ機能」の提供も行っており、大手不動産会社の分譲マンションをはじめとして複数の集合住宅に導入いただいております。

② 掲載スペースに対する集客

検索エンジンからの流入を最大化するために、効率的な各種Webマーケティング施策の実施、既存のスペース利用者に対するメールマーケティングを用いた利用促進及びリピート率の向上、UI/UXの最適化による CVR（※１）改善などを実施しており、2026年３月期において利用総額7,444百万円（前期比 14.9％増）、利用数1,692千件（前期比 17.5％増）と年々集客力を伸ばしております。

その結果、スペース掲載開始年別の予約スペース（※２）あたりの予約総額及び予約総数ともに右肩上がりで増加しております。継続的な掲載により、スペースの認知向上やスペース利用者のニーズに合わせた内装や備品等の充実、スペース運営面の改善によるレビュー評価の向上につながっております。また、「インスタベース」においてマッチング精度を向上させるための UI/UX の改善、様々な決済方法の提供など、予約しやすい機能やサービスの提供により、年々予約スペースあたりの予約総額及び予約総数ともに増加し、各スペースへの集客に貢献しております。

※１　Conversion Rate（コンバージョンレート）の略（予約転換率）

※２　当該年において「インスタベース」を通じて予約が発生したスペース

③ ユーザーファーストなプロダクト開発

「インスタベース」はすべて社内で企画し開発しており、柔軟かつ迅速な開発が行える体制を構築しております。マッチングプラットフォームとしてスペース利用者及びスペース掲載者の利便性向上のための機能やシステムの開発を中心に、安心かつ安定したサービスを提供するための基幹システムの構築及び運用を行っております。

また、Webサービスと合わせてスマートフォン向けアプリケーションの提供や、法人・個人問わずより多くの方にご利用いただけるよう多種多様な決済方法の提供など、サービス利用者のニーズに合わせたインターフェース及び機能の開発を行っており、日々サービスの利便性向上に努めております。

さらに、AI（人工知能）画像判定を活用したスペースの検索結果の最適化（特許取得済）によりマッチングプラットフォームとしてのマッチング精度向上や、スペース予約と同時に飲食物をシームレスに予約できるシステム（特許取得済）によりスペース利用者に対するレンタルスペースの利用機会の創出及び利便性の向上にも取り組んでおります。

(5) プラットフォームサービスとしての健全性

当社ではスペース掲載者及びスペース利用者への法令及び公序良俗の遵守を促し、適切かつ健全なレンタルスペース利用の向上に努めております。スペース利用者及びスペース掲載者の双方に対する規約を整備するとともに、双方からの問い合わせに対応する部門を設置し、法令や規約の禁止事項等に抵触する恐れのある問い合わせや行為が発覚した場合には、顧問弁護士等の専門家と連携して解決に努めております。

また、反社会的勢力の排除にも努めており、反社会的勢力に対する基本方針を定めて役職員への周知徹底やコンプライアンス研修の実施により社内での理解を深めております。プラットフォームサービスとして、スペース掲載者の本人確認による実在性確認及び反社会的勢力排除への取り組みも実施しております。

さらに、スペース利用後にスペース利用者はスペース掲載者に対して、スペース掲載者はスペース利用者に対して相互にレビューができる仕組みを提供しており、適切なレビューが行われるようにチェック体制も整え、健全なプラットフォームの運営に努めております。

［事業系統図］

マッチングプラットフォーム事業「インスタベース」

４ 【関係会社の状況】

　関連会社は次のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 経営方針

当社は「Where It Starts / ことのはじまり」というビジョンのもと、「Get Together / 和をひろげる」をミッションとし、人と人のつながりや一人ひとりの無限の可能性をひろげる機会やきっかけを提供することで、多様な「はじまり」に満ち溢れた世界の実現を目指しております。

インターネットの普及により、世界中の人々があらゆる情報にアクセス可能となり、加えてSNSの発達によって個人による情報発信が世界中に波及する時代となっております。それだけ一人の個人が多くの人に与える影響力が増大してきていると言えます。実際にインフルエンサーや YouTuber のように影響力を持つ個人が現れ、新たな職業となり、新たなワークスタイル・ライフスタイルが確立されてきております。

ビジョンの実現に向けて、レンタルスペースのマッチングプラットフォームである「インスタベース」により、ありとあらゆる場所で、フレキシブルに使えるスペースを提供していくとともに、「インスタベース」の周辺領域における新たなサービスである「TOIRO」や、他の新サービスを展開していくことで、一人ひとりが思う存分、場所の制限なく、活動できる・自身を表現できる世界を創造してまいります。

こうした事業展開と並行し、設立12周年を迎えた当社は、次の成長フェーズへ向けた取り組みとして、2026年４月に本社を表参道エリアへ移転いたしました。新オフィスは、ビジョンを体現する場として、社内外の出会いや交流から新たな挑戦が生まれる拠点を目指しております。新たなオフィスを起点に、組織体制を強化し、さらなる成長の実現に取り組んでまいります。

(2) 経営環境及び経営戦略等

当社は、成長期待が高い環境を捉え、事業運営を行っていくなかで、中長期的に安定して売上を拡大させることが重要であると考えております。そのため、「インスタベース」のさらなる成長と「インスタベース」により蓄積された有用なデータやノウハウをもとに、中長期的に新たな収益の柱となるサービスを確立・拡充し、さらなる事業拡大と最適な事業ポートフォリオを構築してまいります。

当社は創業以来、レンタルスペースのマッチングプラットフォーム「インスタベース」を運営し、スペース利用者とスペース掲載者をマッチングするサービスを提供しており、スペース利用者とスペース掲載者双方の課題を解決するプラットフォームとなっております。検索エンジンからの流入及びWebマーケティングの強化による利用者獲得にて幅広い用途で予約を獲得できる集客網を構築し、スペース利用者にニーズに合わせた魅力的なスペースの獲得、より快適なサービス利用を実現するUI/UXの改善を継続的かつ着実に行ってまいりました。さらに当社では、検索意図と異なる結果が表示されることによる離脱防止のため、AI画像判定を活用した検索結果の最適化（特許取得済）により、利用者が求めているスペース（例えば貸し会議室）を画像認識を通してスコアリング評価し、より精度高く最適なスペース候補を提供する等、新たなアイデアや技術を活用した取り組みも積極的に行い、他にはない価値提供に努めております。

働き方の多様化を背景に、テレワークやリモートワークが恒常的なものとなり、ワークスペースに柔軟かつ多様な選択肢を求める動きが広がった結果、空きスペースの利活用が拡大しております。また、生活様式においては、趣味や各種イベント、パーティー、フィットネスなど、ライフスタイルの充実を求める意欲が高まり、こうした活動の場としてスペースを求めるニーズも拡大しております。

現在、「インスタベース」では、フリーランスの教室の先生やレッスン講師が自身の講座を実施するための場所として、また、アーティストによる作品や写真などの展示会や販売会、新商品のプロモーションなどの場所として、多岐にわたる用途でスペースが利用されております。

また、掲載スペースにおいては多種多様なスペースが掲載されており、遊休不動産に手を加えずそのままの状態でレンタルスペースとして貸し出すこともできる一方で、特定の用途に特化したスペース（例: ダンススタジオ、サロンスペースなど）や多用途で利用できるスペース（例: パーティースペース、多目的スペースなど）のように特徴のあるスペースに高い利用ニーズがあります。「インスタベース」では日々数千件の予約が発生しており、これらのスペース利用に関するデータを解析することにより、スペース利用を最大化するために最適な内装や備品、運営などが提案可能となります。このことから現在遊休不動産となっている空き家や空き物件とリフォームやリノベーションをマッチングすることで最適な空間作りの支援が行えると考えております。

このように、「インスタベース」は人と場所を繋ぐレンタルスペースのマッチングサービスではありますが、「インスタベース」を通じたスペース利用においては、スペースシェア市場だけではなくフリーランス市場やスキルシェア市場のみならず、クリエイターエコノミー市場、さらにはプロモーション関連市場もターゲット市場となっております。「インスタベース」を通じたスペース利用におけるターゲット市場へのアプローチを強化すべく、今後新たな機能やサービスの展開を検討しております。

レンタルスペース市場を含めた周辺領域の市場規模は以下となります。

① シェアリングエコノミー市場

「インスタベース」に関連する市場としてシェアリングエコノミー(※１)市場におけるスペースシェア領域と、スペース利用者が属するスキルシェア領域があります。これらの市場規模は、2022年度に6,546億円(サービス提供者と利用者の間の取引金額ベース)と推計され、現状のペースで成長した場合、2032年度に３兆9,965億円（2022年度比6.1倍、内訳 スペースシェア市場２兆5,384億円・スキルシェア市場１兆4,581億円）に、さらに新型コロナウイルス感染症による不安、シェアリングエコノミーサービスの認知度が低い点等の課題が解決した場合、同７兆6,953億円（同11.8倍、内訳 スペースシェア市場４兆8,458億円・スキルシェア市場２兆8,495億円）に達すると予測されています。(※２)

② 住宅リフォーム市場

「インスタベース」の周辺領域の市場として住宅リフォーム市場があります。現在日本では、少子高齢化や都心一極集中、地方の過疎化が進むなか、全国的に空き家が増加しており、「令和５年住宅・土地統計調査(※３)」によると、空き家率は過去最高の13.8％となり、歯止めがかからない状態となっています。また、空き家特措法施行後の既存住宅の除却や住宅用途以外への有効活用の傾向が今後続いたとしても空き家率の上昇は避けられず、世帯数減少が加速する2033年には空き家率17.9％へ上昇する見込みとなっております。(※４)

※総務省　令和５年住宅・土地統計調査　住宅及び世帯に関する基本集計（確報集計）結果より当社作成

https://www.stat.go.jp/data/jyutaku/2023/pdf/kihon_gaiyou.pdf

このように我が国の社会的課題となっている空き家問題に対して、的確な解決策の一つとして考えられているのがリフォームやリノベーションであり、住宅リフォーム市場規模は2020年6.5兆円から2030年には7.1兆円に拡大する予測(※５)となっております。また、「2050年カーボンニュートラル」の宣言とともに、住宅・建築物等においても、さらなる省エネルギー化や脱炭素化に向けた取組の一層の充実・強化が不可欠となっております。古い住宅・建築物等を壊して建て替えるより、活かせるものは極力残してリフォームする方がCO2排出量が少ないという研究結果(※６)もあり、さらに現有資産を有効利用するストック活用は、SDGsの目標の一つである「つくる責任、つかう責任」に合致することから、リフォーム・リノベーションの脱炭素化への貢献度は高いものと考えられております。

当社では住宅リフォーム市場をターゲット市場としたサービスの展開を検討しており、リサーチを含めたテストマーケティングを実施しております。

③ フリーランス市場

「インスタベース」の周辺領域の市場としてフリーランス市場があります。日本の2024年のフリーランス人口は1,303万人に達しました。2021年はコロナ禍でリモートワークが普及し、フリーランスの需要が急増しましたが、2024年減少傾向にあります。しかし、10年前と比較するとフリーランス人口は+39.1%増加しており、コロナ禍という特殊要因を除くとフリーランス市場は拡大傾向にあると言えます(※７)。

また、スキルシェアの市場規模は、2022年度に2,749億円(非対面・対面)と推計され、現状のペースで成長した場合、2032年度に１兆4,581億円(2022年度比5.3倍)に、さらに新型コロナウイルス感染症による不安、シェアリングエコノミーサービスの認知度が低い点等の課題が解決した場合、同２兆8,495億円(同10.4倍)との試算(※２)も出ており、副業フリーランスやパラレルワーカー(※８)が増加するなかで、個人の活動を支援するサービスが必要とされていると捉えております。

フリーランス人口の増加には、日本に限らず世界におけるインターネットを活用したSNSサービスの台頭、さらに「YouTuber」など新たな職業やお金の稼ぎ方が現れてきたことも一つの要因となっており、一個人が社会や世界中の人々に対して大きな影響を与えられる環境が整備されてきていると言えます。

当社ではフリーランス市場をターゲットとしたサービスの展開を検討しており、リサーチを含めたテストマーケティングを実施しております。新サービス「TOIRO」は、その取組の一環であります。

※１．シェアリングエコノミーとは、個人や企業が持つモノや場所、スキルなどを、インターネット上のプラットフォームを介して必要な人に提供したり、共有したりする新しい経済の動きのことや、そうした形態のサービスのこと

２．一般社団法人シェアリングエコノミー協会　株式会社情報通信総合研究所共同調査
「シェアリングエコノミー関連調査結果（2022年）」
https://sharing-economy.jp/ja/20230124

３．総務省　令和５年住宅・土地統計調査　住宅数概数集計（速報集計）結果

４．株式会社野村総合研究所　第276回NRIメディアフォーラム「2019年度版　2030年の住宅市場と課題」

５．株式会社矢野経済研究所　2021年版 住宅リフォーム市場の展望と戦略からの抜粋
https://www.yano.co.jp/press-release/show/press_id/2757

６．東京大学・武蔵野大学・住友不動産株式会社による建物改修による脱炭素効果の研究成果
https://www.k.u-tokyo.ac.jp/information/upload/b469e367eaae75cd0fa744f66eafe8a7c26429cf.pdf

７．ランサーズ株式会社　フリーランス実態調査 2024年
https://www.lancers.jp/research_news/2024

８．ひとつの企業に所属・依存するのではなく、複数の仕事やキャリアを持って働く人

当社は今後も拡大が見込まれるレンタルスペース市場を中心として、さらにはその周辺領域における市場において、より多くのスペース利用者とスペース掲載者の課題を解決し、新たな社会インフラとしてビジネスや日常における更なる価値を提供することで優位性を確保し、事業の拡大・成長を推進してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

① 当社の収益構造

当社の売上高は、レンタルスペースのマッチングプラットフォームである「インスタベース」の売上高が96.9%（2026年３月期実績）を占めております。このサービスの売上高は、スペース掲載者からいただくスペース利用料に対する手数料収益であるため、利用総額を増加させることが売上高拡大に直結すると考えております。

② 重要なKPI

上記の当社収益構造を踏まえ、当社は「利用総額」を重要指標と考えております。「利用総額」は利用数に予約単価を乗じた数値となり、利用数を増加させるためには予約可能な掲載スペース数の増加が重要と考えております。予約単価は短期的な変動が小さいことから、「利用総額」を最大化するために、「利用数」と「掲載スペース数」の最大化を中心とした取り組みを行っております。各指標の具体的な内容については以下のとおりです。

・利用総額

「インスタベース」においてスペース利用者がスペースを利用したスペース利用料の総額(税抜)

・利用数

「インスタベース」においてスペース利用者がスペースを利用した件数

・掲載スペース数

スペース掲載者が「インスタベース」にスペース情報を登録し、「インスタベース」でスペースページを公開した数

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題等

当社が優先的に対処すべき主な課題は以下のとおりです。

① 優秀な人材の発掘及び育成

今後の持続的な事業成長を目指す上で、開発部門・営業部門・管理部門それぞれの職種における優秀な人材を十分に確保し、その人材を育成するとともに、効果的かつ効率的な人員配置と体制整備を行っていくことが重要であると捉えております。

特に、スペース掲載者及びスペース利用者の顕在化したニーズに合わせながらも、潜在的なニーズに対して先行してサービスを提供していけるよう企画・開発していくことが重要と考えており、顧客ニーズを適切に把握できる人材を強化・育成することが必要であります。当社のビジョン・ミッション・バリューや事業内容に共感し、意欲が高く優秀な人材を採用していくために採用活動を進めるとともに、一人ひとりの強みを活かしてモチベーション高く働ける環境や仕組みの構築に取り組んでまいります。

② 技術力及び開発力の強化

当社の提供するサービスはインターネット関連事業を主たる事業としているため、顧客ニーズに即して迅速なサービス・機能提供や改善、大量のトラフィックにも耐えられるシステム設計、環境変化に対応した新規サービス開発などを必要としており、そのためにも技術力及び開発力の強化が重要であると考えております。

また、急速な技術革新も進んでおり、常に新しい技術・ノウハウを収集し活用していけるように、技術力及び開発力の強化を目的とした教育・研修の充実を図るとともに、優秀なエンジニアの採用も行い、また開発に必要な環境への投資も含め、迅速かつ適切なサービス開発が行える体制や仕組みの構築に取り組んでまいります。

③ 情報セキュリティの強化

当社の提供するサービスにおいて多くの個人情報を取得しており、これらの情報を保護・管理するために、情報管理体制の継続的な強化と情報セキュリティシステムの構築等を行っていくことが重要であると考えております。

当社では個人情報保護方針を策定し、社内規程に基づきサービスを運営しており、2021年12月にプライバシーマークを取得するなど、適切な個人情報の取扱いを行える情報管理体制を整備しております。さらに外部のセキュリティ診断なども実施することで、システムとしての安全性と堅牢性の向上を図っております。

これらの取り組みにより、情報管理体制を強化するとともに、従業員への継続的な情報セキュリティ教育を実施することで、情報セキュリティ体制を強化してまいります。

④ システムの安定性の確保

当社では、サービス・機能リリースにあたり動作チェック等の事前テストや、過負荷や不正アクセスのログ監視、システム障害等に関する社内アラート通知などにて安定したシステム稼働が行える体制を整えております。

しかしながら当社の予測不可能なコンピュータウイルスの感染や不正アクセス、急激なアクセス増加など様々な要因においてサービスの停止や不具合が生じる可能性があります。

不測の事態を想定して未然に防ぐ対策として、安定的に稼働できるようにシステムに冗長性を持たせ、稼働環境の見直しを継続的に行っております。また、セキュリティ対策の強化とともに、定期的なサービスの脆弱性診断等、外部の専門家による検証も実施しております。

⑤ 認知度の向上

当社では、これまでテレビや新聞、交通広告等の大規模なマスメディア向け広告の出稿を実施しておらず、主にSEOを中心とした検索エンジンからの流入及びWebマーケティングの有効活用により、各サービスのユーザー獲得を図ってまいりました。そのため、サービスの認知度は、同業他社と比較して高くありません。

各サービスのさらなる事業拡大を目指すためにも、当社ブランドのより一層の認知度向上とブランド力強化が重要であると認識しております。

今後は積極的にPR活動にも投資し、当社ブランドの認知度の向上を図ることで、中長期的・継続的にユーザー基盤の拡大に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方と取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(１) ガバナンス

当社は「Where It Starts/ことのはじまり」というビジョンのもと、「Get Together / 和をひろげる」をミッションとし、人と人のつながりや一人ひとりの無限の可能性をひろげる機会やきっかけを提供することで、多様な「はじまり」に満ち溢れた世界の実現を目指しております。

物理的な場所を通して生まれる「和（わ）」をひろげていくことを軸に、そこからうまれる「こと」を継続的に促進するサービスを提供していくことで、中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。サステナビリティ経営の推進及び具体的な取り組み施策については、常勤取締役、常勤監査役及びシニアディレクターが出席し週次で開催している経営会議や半期に一度開催しているリスク・コンプライアンス委員会にて協議・決議しております。取締役会は、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会で協議・決議された内容の報告を受け、当社におけるサステナビリティに関する課題への対応方針等についての議論・監督を行っております。

(２) リスク管理

当社では、当社の経営または事業に関するリスクやサステナビリティに関連するリスクを適切に認識、管理、対処できるように、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクの評価、管理、対応策の検討及び実施状況のモニタリングを行っております。また、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合はリスク・コンプライアンス委員会を随時開催するとともに、週次で開催している経営会議にて個別のリスクについて議論、検討し、リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進しております。

なお、当社におけるリスクマネジメントの取組みについては「３　事業等のリスク」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても投資判断の上で、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項について、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めております。なお、文中における将来に関する記載事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

当社は、リスクを適切に把握するため、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　イ．企業統治の体制の概要　ｅ．リスク・コンプライアンス委員会」に記載しておりますリスク・コンプライアンス委員会を設置し、日常的にリスクの把握に努めております。

＜事業環境等に関するリスク＞

(1) サービスの健全性・適切性について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：小）

当社の提供するサービスでは、スペース掲載者に対しては、本人確認書類の提出を前提とした反社チェックを網羅的に実施し、メールアドレスの実在確認や電話番号認証などをおこなうことでスペース掲載者と連絡が取れる状態を整備しております。また、スペース利用者に対しては、スペース予約時にスペースごとに設定された用途を制限し、用途の詳細の記載を促すなど、利用規約違反の予防や問題が発生した際に予約内容が確認できるよう努めております。さらに、監視カメラなどIoT機器とのシステム連携などを進め、スペース掲載者がリアルタイムでスペースの利用状況を確認し、録画画像を事後確認できるような仕組みの提供も開始しております。当社においてはクレーム管理マニュアルを策定し、適宜適切にクレームのエスカレーションが行われる体制や口コミのモニタリング体制など、サービス利用の健全性維持の体制や仕組みを構築しており、サービス利用規約やスペース掲載規約において、第三者の権利を侵害する行為や虚偽の情報の登録などの禁止事項を明記するとともに、違反者に対してはサービスの利用停止や登録の抹消等の厳正な対応を講じる方針であることを明確にしております。このように健全性・適切性が保たれるよう取り組んでおりますが、悪質な行為等により当社サービスに対する信頼性が低下した場合には、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(2) 競争環境について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社が提供するサービスについては、類似会社や競合が存在するものの、サービスコンセプトやターゲット　ユーザー(スペース利用者)、Webサービスとしての機能、顧客対応など多面的に差別化を図っております。しかしながら、同業他社において同様の方針転換や対応をおこなってくる可能性も考えられ、さらには新規参入の増加等による競争の激化や技術革新、業界規制の変更等により、当社事業の優位性が保てなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

＜事業運営に関するリスク＞

(3) 事業展開の遅延発生について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：中）

当社では、「インスタベース」及び新規事業の構築・成長拡大・機能改善などサービス展開に関する計画に基づき、プロジェクトリーダーが各種KPIやプロジェクトの進捗を管理徹底し、計画に対する遅延発生を未然に防止するよう努めておりますが、予測できない要因により、計画に対する遅延が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(4) システム障害及び情報セキュリティについて（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短期、影響度：大）

当社のサービスは、通信事業者が提供する公衆回線、専用回線及びインターネット回線等の利用を前提としたものであるため、自然災害または事故・外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入・コンピュータウイルス・サイバー攻撃等により、通信ネットワークの切断やアプリケーションの動作不良が発生する可能性があります。また、予期せぬシステム障害や当社のシステムの欠陥により当社サービスが停止する可能性もあります。このようなリスクを回避するため、外部・内部からの不正侵入に対するセキュリティ対策、24時間のシステム監視、システム構成の冗長化、保険への加入等により然るべき対応を図っております。また、当社が利用するオープンソースソフトウェアや外部SaaSを経由したサプライチェーン攻撃及び生成AIを悪用した高度なフィッシング攻撃やAPIへの不正アクセス等、新たな脅威への対応として、依存ライブラリの脆弱性管理の強化やAI利用に関するセキュリティガイドラインの整備を進めております。しかしながら、このような事象が発生した場合は、当社への損害賠償請求や障害事後対応等により、営業活動に支障をきたし、機会損失が発生し、さらに当社サービスへの信用が失墜することにより、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(5) データセンターにおける障害について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短期、影響度：大）

当社が提供するサービスは、「Amazon Web Services」や「Google Cloud Platform」などのクラウドサービスに各種データが格納されております。当社は外部のクラウドサービスを活用し、それぞれのクラウドサービスが提供する最新のセキュリティ対策サービスを積極的に活用し、常時セキュリティチェックを稼働させ、セキュリティ改善を続けることで、安全性を確保しております。また、自然災害に対する対策として、本番環境を物理的に冗長化させて運用する Multi-AZ (Available Zone) を採用し対策をおこなっております。さらに、極力ベンダーに依存しないインフラ設計をしており、特定のクラウドサービスが恒久的にサービス停止に陥った場合でも他のクラウドサービスで運用を引き継ぐことが可能な対応を行っております。しかしながら、大地震、火災、その他の自然災害及び設備の不具合、運用ミス等が発生した場合、外部のクラウドサービスの障害等によりサービスの提供や格納された情報に重大な支障が生じ、当社サービスへの信用が失墜することにより、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(6) サービスの不具合について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社が提供するWebサービスやアプリケーションにおいて、リリース前にテスト等をおこなうことで万全を期しているものの、完全に不具合を解消することは不可能であります。そのため、サービスの大規模な不具合が発生した場合、顧客の信頼を喪失し、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(7) 特定のプラットフォーム事業者の動向について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：小）

当社の事業は、スマートフォン向けアプリケーションを提供しており、Apple, Inc.及びGoogle LLCが提供するプラットフォームを通じてアプリケーションを提供することが現段階における当社の事業の重要な前提条件であります。当社は、常にApple, Inc.やGoogle LLCのルール変更の動向について情報収集、調査を行い、両社の変更に対して迅速に対応できる体制を整備しておりますが、これらプラットフォーム事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 人材の確保について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：中）

プロジェクト管理能力を有するリーダークラスや組織マネジメント能力を有するマネージャークラスの従業員を中心に、必要な人材の採用及び育成に取り組んでおります。しかしながら、採用マーケットの競争激化等により、必要なタイミングで希望するレベルの人材を採用できない場合、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(9) 小規模組織について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：小）

当社の役員及び従業員数は、本書提出日現在、役員７名、従業員51名と小規模組織であり、内部管理体制も組織規模に応じたものとなっております。当社は、内部管理体制の充実、業務遂行能力の向上に努め、業務が属人化しないようマニュアル等の作成による業務の平準化、特定人物に権限が集中しないように規程に基づく権限移譲を図っております。

また、今後の事業の拡大及び多様化に対応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、限りある人的資源に依存しているため、急激な事業拡大を図り人員増加が進んだ場合には人件費等の負担増加や内部管理体制の不足など、または、規模縮小等に伴い当該人的資源の流出が生じた場合には事業の運営人員の不足など、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(10) 当社サービスへの集客における外部検索エンジンへの依存について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社サービスにおける顧客獲得チャネルのうち多くの割合が外部検索エンジンとなっており、当社では外部検索エンジンにおける最新の検索ロジックへの技術的対応、既存顧客との関係性強化や認知拡大による他社プラットフォームに依存しない利用拡大等の対応に努めております。しかしながら、今後、検索エンジンの運営会社による検索結果の表示ロジックの変更や、生成AIを活用した検索機能（AI概要表示等）の普及によりユーザーが検索結果ページ上で直接情報を取得する傾向が強まった場合、検索エンジン経由の集客力が構造的に低下し、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

＜経営体制に関するリスク＞

(11) 特定人物への依存について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：中）

当社の代表取締役であります佐藤 海は、当社の共同創業者であるとともに、大株主であり、創業以来当社の経営方針や事業戦略の立案及び遂行において重要な役割を果たしております。

また、当社の取締役であります髙畠 裕二は、当社の共同創業者であるとともに、大株主であり、創業以来当社のシステム開発全般において重要な役割を果たしております。

そのため、各事業部門長である役職員に権限委譲を行い、両氏への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化、人材の育成を進めておりますが、何らかの理由により両氏が当社業務を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(12) 特定サービスへの依存について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：中）

当社の売上について、創業以来サービス提供している「インスタベース」に大きく依存しており、全体の売上高に対して96.9%（2026年３月期実績）を占めております。既存サービスと新規サービスのシナジーを創出し、継続的に顧客ニーズと新たな価値提供を目指した事業を積極的に展開し、競合企業との差別化を図ってまいりますが、競合企業との競争激化や新たな企業による参入、その他市場環境の変化により、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

＜内部統制に関するリスク＞

(13) ソフトウエア資産の減損について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：小）

当社で開発したソフトウエアについては、将来の収益獲得が確実であると認められたものを資産計上しております。しかしながら、事業計画の変更などにより当初予定の収益が得られない場合、資産の償却または減損が必要となり、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(14) 知的財産権の侵害等について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社は、運営するサービスに関する知的財産権の取得に努め、使用する商標や技術等の保護を図っておりますが、知的財産権が第三者に侵害された場合には経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、弁護士や弁理士等の外部の専門家と連携して、第三者の知的財産権を侵害することがないように細心の注意を払っておりますが、当社が使用する技術やコンテンツについて、第三者から知的財産権の侵害を主張され、当該主張を退けるための費用または損失が発生した場合、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社サービスのユーザーが掲載したコンテンツについて第三者の知的財産権が侵害されていた場合に、当該サービスに対する信頼の低下が発生した場合、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(15) 法令等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）

当社の事業は、企業活動に関わる各種法令のほか、不動産関連法令や旅行業・旅館業関連法令など、直接的・間接的を問わず様々な法令の規制を受けております。したがって、コンプライアンス体制の充実が重要であると考えており、社内規程を整備し、適宜研修を実施して周知徹底を図っております。しかしながら、今後国内において新たに当社の事業に関連した法規の制定やインターネット関連事業者を規制する新たな法律等による法的規制の整備が行われる場合、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(16) 内部管理体制の確立について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：小）

当社は、業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る予定ですが、適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(17) 配当政策について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社は、株主に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しております。しかしながら、当社は未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り、経営体質の強化、事業拡大のための投資等に充当していくことが企業価値の向上、ひいては株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において、2025年３月期に実施した設立10周年記念配当を除き、配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

(18) 個人情報の取り扱いについて（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：短期、影響度：大）

当社は、各サービスにおいて取得した個人情報及び機密情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として「個人情報保護規程」を定め、さらに2021年12月に「プライバシーマーク」を取得しており、社内教育の徹底と適切な個人情報の取扱いをおこなえる管理体制の構築に努めております。

しかしながら、コンピュータウイルスの感染、不正アクセスや盗難、その他不測の事態により個人情報または機密情報が消失、または社外に漏洩した場合には、企業としての社会的信用力が低下することにより、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(19) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：小）

当社の役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。提出日現在、新株予約権の目的である普通株式の数は108,550株であり、当社発行済株式総数4,916,000株の2.21％に相当しております。これらの新株予約権、また、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、当社の株式価値を希薄化させる可能性があります。

＜その他のリスクについて＞

(20) 訴訟等について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：中）

本書提出日現在において当社を当事者とする訴訟等の法的手続はありません。しかしながら、将来訴訟等による請求を受け、またはその他の形で当社を当事者とする訴訟等の法的手続が行われる可能性はあります。

また、当社サービスの利用者による違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合には、当社の利用規約において当社は損害賠償責任を負わない旨を定めておりますが、当社サービスの利用者による違法行為等により、当社に対する訴訟を提起される可能性があります。このような事態が生じた場合、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(21) 当社株式の流動性について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：小）

当社の株主構成は当社代表取締役 佐藤海と同氏の資産管理会社、取締役 髙畠裕二と同氏の資産管理会社が中心となっており、2026年3月31日現在、当社の流通株式比率は27.01%にとどまっております。

今後は、ストックオプションの行使による流通株式数の増加等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

(22) M&A等によるリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社が出資した関連会社において、当社が当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られないことや当該事業領域の市場変化などの事業固有のリスクによる事業計画の未達などにより減損損失を計上した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした減損リスクへの対応策として、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施し、その結果を踏まえて取締役会や経営会議にて検討・議論を実施しております。また、買収後の事業計画実現に向けたPMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）への注力や、取締役会へのオブザーバーとしての参加等により、業績のモニタリングに関する体制の強化を図ってまいります。

(23) 自然災害等によるリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

想定外の大規模地震・津波等の自然災害や火災等の事故災害、また、感染症の世界的流行（パンデミック）、その他の要因による社会的混乱等が発生したことにより、当社の業務やサービス運営に支障が生じた場合、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

こうしたリスクへの対応策として、システムやデータ等における定期的なバックアップやモニタリングの実施、従業員の安否確認等の災害対策等により災害等発生時の影響を最小限に止められるよう事前対応に努めております。

(24) 生成AI・AIネイティブ開発に関するリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社は、開発生産性の向上及び新たな価値創出を目的として、生成AIを活用した開発プロセスの導入・拡大を推進しております。一方で、生成AIの利用に伴い、生成AIが出力するコードや文章に含まれる潜在的な脆弱性・バグの混入、開発者が生成AIサービスに入力した情報（ソースコード・仕様・個人情報等）の外部漏洩、学習データに起因する著作権侵害や生成物の権利帰属に関する法的問題等のリスクが存在します。

当社では、AI利用に関する社内ガイドラインの整備、利用ツールの管理・承認フローの確立及びコードレビュー体制の強化により対応しておりますが、生成AI技術の急速な進展により新たなリスクが生じた場合や、対応が技術変化に追いつかない場合には、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

(25) 外部委託・オフショア開発に関するリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社は、開発体制の強化及び業務効率の向上を目的として、一部の開発業務における外部委託体制の活用を検討・推進しております。外部委託先の選定にあたっては、技術力・情報管理体制・コンプライアンス状況を総合的に評価した上で判断しておりますが、委託先における情報管理体制の不備や内部不正による機密情報・個人情報の漏洩、成果物の品質・納期が当社の期待水準を満たさない場合におけるサービス開発・運営への支障、委託先の経営環境の変化や契約解消等による開発継続性の毀損等のリスクが存在します。

当社では、委託先との秘密保持契約の締結、定期的な情報セキュリティ監査の実施及び複数委託先の確保によるリスク分散等の対応を行っておりますが、これらのリスクが顕在化した場合には、当社の事業及び業績に影響が及ぶ可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①  経営成績の状況

当事業年度（2025年４月１日〜2026年３月31日）におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善に加え、各種政策の効果等により緩やかな回復基調が続きました。一方で、物価上昇の長期化が個人消費に影響を及ぼし、景気を下押しするリスクとなっております。加えて、関税をはじめとする米国政策動向の不確実性、中東情勢の緊迫化など地政学的リスクの高まりにより、依然として、今後のわが国経済への影響についての予測が困難な状況が続いております。

このような環境の中、当社の主力サービスである「インスタベース」に関連するスペースシェア領域は、人口減少を背景とした空き家やオフィスビルの二次空室などにより空きスペースの供給量増加が見込まれます。また、働き方や趣味の多様化により、スペース利用のニーズも引き続き順調な拡大が見込まれ、今後も中長期的に、継続的な成長が予測されております。

当事業年度における当社は、飛躍的な成長の実現に向け積極的に先行投資を実行する一方で、インスタベースの短期的な成長に寄与する施策の成果は限定的となりました。結果として、売上高は2,181,050千円（前期比13.2％増）、営業利益は97,173千円（前期比80.0％減）、経常利益は99,523千円（前期比79.8％減）、当期純利益は74,488千円（前期比79.5％減）となりました。

②  財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における資産は、前事業年度末と比較して310,712千円増加し、2,272,816千円となりました。これは主に、現金及び預金が348,772千円減少したこと、無形固定資産が38,648千円増加したこと、本社移転に伴い敷金及び保証金が146,084千円増加したこと、建設仮勘定が391,763千円増加したことによるものです。

（負債）

当事業年度末における負債は、前事業年度末と比較して407,001千円増加し、988,849千円となりました。これは主に、「インスタベース」の事業拡大に伴うスペース掲載者への支払予定額増加により預り金が52,902千円増加したこと、本社移転に伴う費用等により未払金が330,739千円増加したことによるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比較して96,289千円減少し、1,283,966千円となりました。これは主に、配当により利益剰余金が171,943千円減少したこと、当期純利益の計上により利益剰余金が74,488千円増加したことによるものです。

③  キャッシュ・フローの状況

現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ348,772千円減少し、1,192,810千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は53,510千円（前期比407,628千円の減少）となりました。これは主に、税引前当期純利益99,523千円、減価償却費49,175千円、預り金の増加額52,902千円及び法人税等の支払額141,329千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は331,527千円（前期比240,436千円の増加）となりました。これは主に、敷金及び保証金の差入による支出155,903千円、有形固定資産の取得による支出106,174千円、無形固定資産の取得による支出56,833千円及び関係会社株式の取得による支出14,536千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は70,755千円（前期は46,608千円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の増加100,000千円、配当金の支払額171,920千円によるものです。

④  生産、受注及び販売の状況

イ．生産実績

当社の事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ロ．受注実績

当社の事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ハ．販売実績

当社の事業別の販売実績を示すと、次のとおりであります。なお、当社は、マッチングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①  重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況１財務諸表等(１)財務諸表注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定につきましては、「第５ 経理の状況１財務諸表等(１)財務諸表注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

なお、財務諸表に与える影響が大きいと考えられる項目は以下のとおりです。

(固定資産の減損処理)

当社は、固定資産の減損の兆候がある資産または資産グループにつき、将来の収益性が著しく低下した場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。固定資産における回収可能価額の評価の前提条件は、決算時点で入手可能な情報に基づき合理的に判断していますが、これらの前提条件は長期的な見積りに基づくため、将来の経営環境の変化による収益性の変動や市況の変動により、回収可能性を著しく低下させる変化が見込まれた場合、減損損失の計上が必要となる場合があります。

(繰延税金資産の回収可能性)

当社は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異については、繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性があります。

(関係会社株式の評価)

市場価格のない関係会社株式の実質価額が著しく低下した場合の減損処理の要否については、将来の事業計画に基づく回収可能性により判定しています。実質価額が著しく低下し、将来の不確実な経済条件の変動などによって将来の事業計画に基づく回復可能性がない場合には、関係会社株式評価損の計上が必要となる場合があります。

②  経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当事業年度における売上高は、インスタベースにおける利用総額・利用数・掲載スペース数がそれぞれ堅調に増加したことにより、2,181,050千円（前期比13.2％増）となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ623,059千円増加し、2,000,097千円となりました。これは主に、「インスタベース」の新規顧客の獲得を目的とした広告出稿の増加に伴い広告宣伝費が252,711千円、「インスタベース」の利用総額の増加による決済代行会社に対する決済手数料の増加に伴い支払手数料が83,879千円、事業拡大に伴う人員増加により給料及び手当が57,387千円増加したことによるものです。

この結果、営業利益は97,173千円（前期比80.0％減）となりました。

(営業外損益、経常利益、当期純利益)

当事業年度における営業外損益は、営業外収益が前事業年度に比べ4,802千円減少し、3,135千円となりました。また、営業外費用は、前事業年度に比べ2,370千円減少し、785千円となりました。

この結果、経常利益は99,523千円（前期比79.8％減）、当期純利益は74,488千円（前期比79.5％減）となりました。

③  キャッシュ・フローの状況の分析

当社のキャッシュ・フローの状況の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社の資金需要の主なものは、当社サービスを拡大していくための開発及びマーケティング・営業・顧客対応等の事業運営に必要な人員の人件費、認知度向上及び顧客基盤拡大に係る広告宣伝費、当社サービス運営に必要な決済手数料に係る支払手数料であります。これらの資金需要に対しては、自己資金を基本とし、必要に応じて銀行借入により調達することとしております。

④  資本の財源及び資金の流動性について

当社の運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与手当のほか、販売費及び一般管理費の営業費用であります。当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位については、調達時期における資金需要の額、用途、市場環境、調達コスト等を勘案し、最適な方法を選択する方針であります。

⑤  経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。

⑥  経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当事業年度における研究開発費の総額は12,668千円であり、セグメント上では、マッチングプラットフォーム事業であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資の総額は、453,829千円であります。その主なものは、本社移転に伴う建設仮勘定391,763千円、システム開発に伴うソフトウエア取得等による58,849千円であります。なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社の事業はマッチングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

(注)１．従業員数は、当社の従業員を対象としており、臨時雇用者(契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員)は年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．事業所の建物は賃貸物件であり、年間賃借料は48,000千円であります。

３．建設仮勘定は2026年4月1日付の本社移転に係る建物です。また、移転前の建物は2026年4月30日付で全て償却しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　(1)重要な設備の新設等

当社は、2026年４月1日付で本社移転を行いました。

　(2)重要な設備の除却等

「２　主要な設備の状況」に記載している提出会社の建物の全額、また工具、器具及び備品の一部については、本社移転に伴い2026年4月30日までに償却または除却しております。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)　１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は10株である。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項

(1) 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権は、当社の株式がいずれかの証券取引所に上場され、取引が開始されるまでは行使することはできないものとする。

(3) 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めないものとする。

(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

７．組織再編行為時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１、２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、表中の新株予約権行使時の払込金額並びに、上記(注)３、４で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本(注)５に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権を取得することができる事項

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

③　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。

(9) 新株予約権の行使の条件

本(注)６に準じて決定する

８．2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日を効力発生日として普通株式１株につき10株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)　１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は10株である。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

３．新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項

(1) 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権は、当社の株式がいずれかの証券取引所に上場され、取引が開始されるまでは行使することはできないものとする。

(3) 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めないものとする。

(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

７．組織再編行為時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１、２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、表中の新株予約権行使時の払込金額並びに、上記(注)３、４で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本(注)５に準じて決定する

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権を取得することができる事項

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

③　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。

(9) 新株予約権の行使の条件

本(注)６に準じて決定する

８．2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日を効力発生日として普通株式１株につき10株の株式分割を実施いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年５月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)　１．本新株予約権は、新株予約権１個につき4.82円で有償発行しております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

さらに、当社が合併または会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

３．新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項

(1) 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の2028年3月期から2029年3月期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、各新株予約権者が割当を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の個数（１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨て）を限度として本新株予約権を行使することができる。

　　①　売上高が8,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：3分の3（100％） 　

　　②　売上高が6,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：3分の2 　

　　③　売上高が4,000百万円を超過した場合　　行使可能割合：3分の1

　　なお、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値による判定が適切でないと取締役会が判断した場合には、合理的な範囲内で当該影響を排除した調整後の数値により判定を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 相続その他の一般承継により新株予約権を取得した者による新株予約権の行使は認めないものとする。

(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

７．組織再編行為時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１、２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、表中の新株予約権行使時の払込金額並びに、上記(注)３、４で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本(注)５に準じて決定する

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) 新株予約権を取得することができる事項

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会)で決議されたときは、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

③　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、当該放棄に係る新株予約権を無償で取得する。

(9) 新株予約権の行使の条件

本(注)６に準じて決定する

(注)　１．有価証券報告書提出日現在、取締役会で発行決議がなされておりません。具体的な付与対象者の区分及び数については、今後開催される取締役会にて決議される予定です。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株である。

３．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

４．新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）とする。なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。

a.　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

b.　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

c.　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

d.　各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得の条件は以下のとおりです。

a.　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

b.　新株予約権者が権利行使をする前に、上記５（新株予約権の行使の条件）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2022年８月12日付でＡ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年８月21日付で当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。

２．2022年８月22日開催の取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

４．新株予約権の行使による増加によるものです。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式42株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第三位を切り捨てて表示しております。

２．株式会社elpidoは、当社代表取締役である佐藤海がその株式を間接的に100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

３．株式会社El Monte Garageは、当社取締役髙畠裕二がその株式を間接的に100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

４．2026年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2026年２月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

５．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数188,100株は、信託業務に係る株式数であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

なお、単元未満株式数には、当社所有の自己株式42株が含まれております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けておりますが、現在、成長過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

そのため、当面の間は、優秀な人材の採用、将来の新規事業展開等のための必要運転資金として内部留保の充実を図る方針であります。

利益配分につきましては、各期の経営成績を考慮の上、年１回の期末配当にて適切な剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議により毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

今後の株主還元策につきましては、引き続き各事業年度の財務状態及び経営成績を勘案しながら検討を進めてまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行の実現に努めることとしております。また、コンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

提出日現在の当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名により構成されており、取締役会規程に則り、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役３名も出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名(社外監査役)及び非常勤監査役２名(社外監査役)で構成されております。監査役会は、毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は取締役会及びその他重要な会議への出席を通して取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。その他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、各取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ｃ．経営会議

当社の経営会議は、取締役３名と常勤監査役１名、各シニアディレクターの他、必要に応じて参加を要請した者が参加し、原則として毎週火曜日に開催しております。

経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。

ｄ．内部監査

当社の内部監査は、ファイナンス部のディレクター１名と事業推進室の室長１名が内部監査担当者として内部監査を実施しております。ファイナンス部については事業推進室の内部監査担当が監査を実施し、その他の部門についてはファイナンス部の内部監査担当が監査を実施し、自己監査にならないように相互監査を採用しております。

業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンス重視の観点から、全社を計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。また、必要に応じて監査役会及び会計監査人との連携を行い、内部統制の強化に努めております。監査結果については、代表取締役及び常勤監査役にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部門に改善指示をしております。

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

当社は「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、代表取締役を含む取締役、常勤監査役、各シニアディレクター及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成しており、半年に１度開催しております。委員会では、社内におけるリスクの洗い出しとリスク管理に必要な情報の共有、コンプライアンス活動の共有及び内部通報に基づき審議しております。

ｆ．会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査役に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。また、監査役会の構成員である３名全員が社外監査役であり、社外取締役１名と合わせ取締役会出席者の過半数が社外役員で構成され、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します。)

ハ．当社の企業統治体制図

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備に関する基本方針

当社において定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」は次のとおりであり、本方針に従い、内部統制システムの運用及びリスク管理を行っております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス行動規範」を制定し、役員及び従業員は遵守に努めます。

(b) 「取締役会規程」など会社実務を明確化するために社内諸規程や社内マニュアル等を整備し、役員及び従業員が具体的に判断及び行動するための規範を確保します。

(c) 代表取締役を委員長とし、取締役及びシニアディレクターを構成員としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するため、適宜、役員及び従業員の教育研修にも努めます。

(d) 役員及び従業員の職務執行の適正性を確保するために、内部監査担当者を選任し、「内部監査規程」に基づく監査を実施します。また、内部監査担当者は会計監査人及び監査役会と連携し、効率的な監査と牽制機能を維持できるよう努めます。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、取締役会規程、職務権限規程、稟議規程などの社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、代表取締役を委員長とし、取締役会の承認を得てリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、「内部通報規程」及び「リスク管理規程」ならびに「コンプライアンス規程」を制定しており、可能な限りリスクを未然に防ぎ、企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため臨時取締役会を開催し、適切な職務執行が行える体制を確保します。

(b) 取締役会とは別に経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役の指示、意思決定を経営会議に伝達します。また、取締役会の決定に基づく日常の職務執行において効率的に行うため「業務分掌規程」や「職務権限規程」に基づき、権限の移譲を行い、それぞれの職責に応じた責任者が意思決定のルールに従って業務を分担する仕組みを確保します。

ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制

取締役会は当社の経営計画を決議し、ファイナンス部はその進捗状況を毎月取締役会に報告します。内部監査担当者は、当社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告します。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保します。

(b) 当該従業員が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該従業員の人事評価については、当初の人事考課制度による評価対象外とします。

(c)  監査役より職務補助の要請があるときには、関係部門の使用人に監査役の職務を補助させます。監査役の職務を補助する使用人(以下「補助使用人」という。)の人事は、監査役会の同意を要することとし、補助使用人について業務執行取締役からの独立性と補助使用人に対する監査役からの指示の実効性を確保していくものとします。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a) 監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができます。

(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。

(c) 取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。

(d) 取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならず、監査役は速やかに監査役会に報告を行うものとする。また、取締役及び使用人等は、監査役又は監査役会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければなりません。

(e) 当社の内部監査担当部門または相談・通報窓口の窓口担当者は、相談・通報窓口に通報を受け調査をした場合には、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、当該通報の事実及び調査結果について速やかにリスク・コンプライアンス委員会に報告しなければなりません。

(f) 監査役又はリスク・コンプライアンス委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築しています。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役及び内部監査担当者は、監査役と定期的に意見交換を行います。

(b) 監査役は、取締役会、経営会議等の重要会議体への出席により、経営における重要な情報を入手できる体制を維持します。

(c) 監査役は定期的に会計監査人及び内部監査担当者から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めるよう努めます。

(d) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取します。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項

　監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保します。

j．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

当社では「コンプライアンス行動規範」や「反社会的勢力対応規程」及び付随する各種マニュアルに明文の根拠を設け、代表取締役以下役員及び従業員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む姿勢を維持することに努めます。そのためには反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶します。

当社の対応部署をコーポレート本部とし、事案により関係部署、社外関係先（警察署、顧問弁護士等）と協議し、組織的に対応する体制を構築します。また、反社会的勢力からの不当要求に組織的対応ができる体制を整備します。

ロ．リスク管理及びコンプライアンス体制について

ａ．リスク管理体制の整備状況

当社では、代表取締役を委員長とし、部門を統括する取締役及びシニアディレクターを構成員としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで「リスク管理規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対応策を決定するとともに、運用の徹底を図ります。リスク・コンプライアンス委員会は半年に１回定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は随時開催します。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進します。

ｂ．コンプライアンス体制の整備状況

当社では、コンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的として「コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役を委員長とする社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

リスク・コンプライアンス委員会では法令遵守に係る取組みを推進し、教育の実施、遵守状況の調査、違反事例が発生した場合には、事実関係を調査の上、被害を最小限に留め、再発防止策を構築します。各部門長はコンプライアンス部門責任者として担当部門のコンプライアンスの徹底を図り所属員を指導します。

さらには、当社の経営に重大な影響を与える可能性のある企業倫理に関する事項を通報することができるよう管理体制を整備します。通報内容についてはピープル&カルチャー部のディレクターを責任者とし、リスク・コンプライアンス委員会と連携しながら事実確認及び原因究明にあたり、再発防止のための対応策を検討します。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ヘ．取締役及び監査役の責任免除及び責任限定

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）又は監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨、及び、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

ト．役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務の執行に起因して、損害賠償請求を受けた場合に被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等の場合には填補の対象としないこととしております。

チ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

リ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度（2026年３月期）における取締役会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）石田 貴心アレキサンダー氏は、2025年７月31日付で辞任しておりますので、在任期間中に開催された　

　　取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討事項は、当事業年度における事業計画の進捗状況、翌事業年度における経営方針及び事業計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況、その他法令及び定款に定められた事項等であります。

 (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

（a）2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名　女性―名　(役員のうち女性の比率－％)

（注）１．取締役 平垣内 久隆は、社外取締役であります。

２．監査役 渡辺 永二、岩館 徹及び小山 嘉信は、社外監査役であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年８月22日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役佐藤海の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社elpidoが所有する株式数を含んでおります。

６．取締役髙畠裕二の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社El Monte Garageが所有する株式数を含んでおります。

（b）2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」及び「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性―名　(役員のうち女性の比率－％)

（注）１．取締役 平垣内 久隆は、社外取締役であります。

２．監査役 渡辺 永二、岩館 徹及び小山 嘉信は、社外監査役であります。

３．2026年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2026年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役佐藤海の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社elpidoが所有する株式数を含んでおります。

６．取締役髙畠裕二の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社El Monte Garageが所有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。

ロ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

社外取締役の平垣内久隆氏は、国土交通省、内閣府、鹿児島県警などにおける行政と危機管理の経験、空港コンセッションや政府観光局における財務やマーケティングなど幅広い国内外の経験に加え、公益法人、損保会社など広範な知見や経験を有していることから、同氏は適任であると判断し、選任いたしました。当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。

社外監査役の渡辺永二氏は、上場企業における取締役として、事業戦略やコーポレート・ガバナンスを中心とした経営全般の豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般に対する助言・提言と当社のガバナンスやコンプライアンスに対する高い監査機能が期待できるものと判断し、選任いたしました。当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。

社外監査役の岩館徹氏は、上場企業における取締役や事業会社における代表取締役としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営全般に対する助言・提言と当社の経営に対する高い監査機能が期待できるものと判断し、選任いたしました。また、岩館徹氏は、株式会社メディア4uの代表取締役であり、同社と当社との間では2023年8月から取引関係がございますが、取引金額が僅少であることから独立性に影響を与える恐れはないと考えております。

社外監査役の小山嘉信氏は、弁護士の資格を所有し、長島・大野・常松法律事務所のパートナーとして法律分野における豊富な経験、知識と高い見識を有しており、監査の実効性を高めることができるものと判断し、選任いたしました。当社と同氏との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えております。

なお、社外取締役の平垣内久隆氏、社外監査役の渡辺永二氏、岩館徹氏及び小山嘉信氏を独立役員として指定し、東京証券取引所へその旨を届け出ております。

ハ．社外役員の独立性の基準

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、東京証券取引所が定めている独立役員に関する判断基準を参考のうえ、企業経営における幅広い知見、経験と、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。

ニ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会を通じて内部監査や会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営者の業務執行を監督しております。

社外監査役は、経営会議及び定時取締役会並びに臨時取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適宜それぞれの経験や知見を踏まえ意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施します。また、内部監査担当や会計監査人による監査結果について報告を受け、必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高めます。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名であります。毎月１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また、代表取締役や社外取締役とは定期的な会議を行うことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。さらに、必要に応じて取締役や使用人に対し、主要な稟議書や業務執行に関する重要な文書を閲覧し、その説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。

常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議等の執行サイドの重要会議にも参加することにより、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境を整備し、取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。その他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、各取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

当事業年度（2026年３月期）における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、ファイナンス部のディレクター１名と事業推進室の室長１名が内部監査担当者として内部監査を実施しております。ファイナンス部については事業推進室の内部監査担当者が監査を実施し、その他の部門はファイナンス部の内部監査担当者が監査を実施し、自己監査にならないように相互監査を採用しております。

代表取締役からの指示により、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく統制、コンプライアンス重視の観点から、チェックリストを作成して全社を計画的かつ網羅的に監査を実施しております。また、定期的に監査役会及び会計監査人との連携を行い、内部統制の強化に努めております。監査結果については、代表取締役及び常勤監査役にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部門に改善指示をしております。

内部監査担当者は、内部監査報告書を都度常勤監査役に共有し、内部監査への立ち会いの他、日々情報共有を行い、相互に監査実績の共有及び意見交換を実施しております。また、内部監査担当者は、内部監査の監査方針及び計画に基づき実施した監査結果について、内部監査実施後に開催される取締役会及び監査役会にて報告を行い、取締役会及び監査役会は報告を受けた内容を精査して、内部監査担当者に助言を行っております。

さらに内部監査担当者、会計監査人及び監査役会においては、四半期ごとにミーティングを実施し、それぞれの監査の状況について報告、意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

イ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2021年３月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　：　山下　大輔

業務執行社員　公認会計士　：　伊藤　健一

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者等１名、その他９名であります。

ホ．監査法人の選定方法と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。PwC Japan有限責任監査法人の選定理由については、これらの条件を満たしており、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。そのほか、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提出します。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、職務執行状況等について確認し評価を行っております。評価の結果、PwC Japan有限責任監査法人の品質管理、独立性、職務執行状況等を害する事項はなく、当社の会計監査人として適任であると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等との同一ネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画における監査項目及び監査時間、会計監査の職務執行状況、及び報酬額の見積りの妥当性を確認、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a) 報酬等の額の決定に関する方針

当社は、取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議において、代表取締役佐藤海に対し各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責、業務執行状況に応じて評価を行うには代表取締役が最適であると判断したためであります。個別の役員報酬の算定方法については、職責、業務執行状況に応じて定め、当社の業績、他社水準、社会情勢等を勘案し、報酬額を決定しております。

また、監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し、決定しております。

(b) 役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日

当社の取締役の報酬限度額は、2022年６月29日開催の定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）、2023年６月27日開催の定時株主総会において税制適格ストック・オプションとして年額80百万円以内（社外取締役を除く）と決議しております。

また、監査役の報酬限度額は、2021年６月24日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。

なお、本書提出日現在の取締役は４名、監査役は３名であります。

(c) 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者及び裁量の範囲

取締役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議において、代表取締役佐藤海に対し各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。また、監査役については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

個別の取締役報酬については、役位に基づく固定基準額を定め、当該事業年度の売上高及び経常利益の予算の達成度合いに応じて翌年度の固定報酬額の基礎となる金額を算出した上で、各役員の責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案し、取締役会決議において、代表取締役佐藤海に対し各取締役の報酬額の配分について決定を委任しております。

個別の監査役報酬については、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を監査役会で協議し決定しております。

(e) 当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会又は監査役会の活動

当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2025年６月24日開催の取締役会において、議案「取締役の個別報酬額の件」に基づき、各取締役の報酬額の配分についての決定を代表取締役佐藤海に一任するとともに、個々の取締役の職責及び実績等を勘案して、株主総会で決議された総額の範囲内で取締役の報酬を決議しております。

また、当社の役員の報酬等の額の決定過程における監査役の活動は、2021年６月24日開催の定時株主総会で決議された監査役の報酬等の額の配分について、2025年６月24日開催の監査役会の協議にて、各監査役の役割や責任において、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な各監査役の報酬額を決定しております。

(f) 業績連動報酬

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。業績連動報酬の支給方針は、半期ごとに営業利益の予算の達成度合いに応じて決定しております。営業利益を指標として選択した理由は、当社の業績や各役員の貢献度をはかるうえで相応しい指標と判断したためであります。業績連動報酬の額の決定方法は、株主総会が決定する報酬総額の範囲内において取締役は取締役会による決議により決定しております。

(g) 税制適格ストック・オプション

税制適格ストック・オプション報酬と税制適格ストック・オプション報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めておりません。税制適格ストック・オプション報酬の額の決定方法は、株主総会が決定する報酬総額の範囲内において、各取締役の責任や当社の業績向上に向けたインセンティブとしての機能を鑑みて、各取締役の各機の功労・業績等に応じて取締役は取締役会による決議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

　当社はレンタルスペースのマッチングプラットフォーム「インスタベース」を中核に、事業の飛躍的な成長を実現するための原動力は「人材」にあると認識しております。当事業年度においては、これまで培ってきたミッションドリブンな組織文化を基盤としつつ、次なる成長フェーズを支える人的資本投資の深化を推進してまいりました。

　その具体的な施策として、当期はAIツールの全社的な活用推進に注力いたしました。業務プロセス全般にAIツールを積極的に導入し、調査・分析・ドキュメント作成等の定型業務の自動化や、開発をはじめとする各業務における生産性の向上を進めるとともに、AI活用ノウハウの社内共有を通じて組織横断的なリテラシーの底上げを図っております。AIを単なる効率化の手段に留めず、一人ひとりの能力を拡張するパートナーと位置付けることで、少人数組織でありながらも高い生産性と提供価値を継続的に実現する基盤を構築しております。

　人材採用においては、中途採用を中心に、ダイレクトスカウトや社員紹介（リファラル）を活用し、当社のミッションに共鳴する即戦力人材を効率的に獲得しております。第12期は、事業拡大を牽引するハイレイヤー人材の登用を加速し、変革をリードできる組織への進化を進めるとともに、多様なバックグラウンドの人材が活躍できるよう、人材の多様性確保にも継続的に取り組んでおります。

　組織運営面では、週次の経営会議を中核に、戦略の迅速な共有・実行・振り返りが可能となる会議体へと見直しを行い、変化の激しい事業環境においてもアジャイルに意思決定できる体制を実現しております。就労環境としてはオフィス出社を基本とし、対面でのコミュニケーションを通じて結束力を高めながら、フレックスタイム制により各自の生活環境に合わせた柔軟な働き方を支える制度設計も行っております。

　さらに、拡大する組織規模に対応し、生産性の最大化を実現する新オフィスのコンセプト設計と設備計画を当事業年度を通じて進めてまいりました。固定席に加え、議論や集中作業、ワークショップ等の活動内容に応じて最適な場を選択できるレイアウトを設計しており、翌第13期の移転以降、飛躍的な成長に向けた業務スピードの一層の向上と、社員一人ひとりが安心して挑戦し続けられる組織風土の醸成を加速してまいります。

　従業員の給与（賞与を含む）・その他給付額及び内容の決定に関する方針については、職務における行動や成果のインパクト及び当社の業績等を総合的に勘案し、適切に決定しております。半期ごとの考課において、多面的なフィードバック等を参考に評価委員会が判定を行い、その結果を昇給や賞与へ反映しております。

　当社はこれまで、少人数規模にも関わらず、多様な個を活かし、適材適所を実現してビジネスを成長させてまいりました。一方で、人材採用（増員）によって組織の多様性と推進力を確保していくことの重要性を強く認識しており、事業計画に基づく人員計画を実践に繋げております。ただし、人員数に依存したビジネスモデルや業務設計は行わず、生産性と効率性を重視し、事業フェーズに応じた最適な人数規模での採用を推進してまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

　指標：「採用人数」

　推移及び目標：

　６期　９名

　７期　９名

　８期　７名

　９期　７名

　10期　６名

　11期　13名

　12期　12名

　13期　8名（計画）

　第12期は、次なる成長フェーズを見据えた人材ポートフォリオの高度化を意図的に推進した期間となりました。事業を牽引するハイレイヤー人材の戦略的登用が進んだ一方、一部メンバーのキャリア選択に伴う変化も生じておりますが、Rebaseのミッションを体現し、変革をリードできるメンバーが集う組織へと、確かな進化を遂げております。

　第13期（2026年度）は、第12期に確立した組織基盤の上に、より高い生産性と再現性のある事業推進を実現するフェーズと位置付けており、採用計画は精鋭主義に基づく8名を予定しております。引き続き、Rebaseのミッションに共鳴し、変革をリードできる人材の獲得に注力するとともに、既存メンバーの活躍機会の最大化を通じて、企業価値の継続的向上に努めてまいります。

(2) 【従業員の状況】

① 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、マッチングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

② 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

③ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について迅速に対応できる体制を整備するため、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへ積極的に参加しております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

原価計算の方法は、実際原価によるプロジェクト別の個別原価計算を採用しております。

※ 主な内訳は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

当事業年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

　  子会社株式及び関連会社株式

  　　移動平均法による原価法を採用しております。

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

　  貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

以下の有形固定資産については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

以下の有形固定資産については、定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

  　従業員の賞与支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(2) 株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

マッチングプラットフォーム事業

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

収益を認識するにあたっては、当社が主要な事業としているマッチングプラットフォーム事業のサービス提供について、スペース利用者とスペース掲載者との間でスペース利用契約が成立し、スペース利用者がスペースを利用した時点を以てスペース掲載者に対する履行義務を充足すると判断し、収益を認識しています。

また、当社が付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高を基に将来の失効見込み等を考慮した金額を契約負債として計上しております。

マッチングプラットフォーム事業のサービス提供に関する取引の対価は、サービスの提供後、概ね2ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素はありません。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．固定資産の減損損失

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、固定資産の減損の兆候がある資産または資産グループにつき、将来の収益性が著しく低下した場合には固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

将来の収益性は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、将来の予約件数や予約単価等に一定の仮定を用いて策定しております。これらの仮定と実績が異なる場合には、翌事業年度以降の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異については、繰延税金資産を計上することとしております。

将来の課税所得は取締役会で承認された事業計画を基礎として判断しておりますが、当該事業計画は、将来の予約件数や予約単価等に一定の仮定を用いて策定しております。これらの仮定と実績が異なる場合には、翌事業年度以降の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３．関係会社株式の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社は、前事業年度において、株式会社Libertyshipの株式48％を取得し、関連会社としております。

関係会社株式は、主に既存事業とのシナジー創出や事業領域の拡大を目的として投資した市場価格のない株式であり、取得価額をもって貸借対照表価額としております。投資時においては、投資先企業の事業の将来性を鑑み、その事業計画に基づいて評価した超過収益力等の評価額を取得価額に含めて評価しております。超過収益力等は主として関係会社が生み出す将来キャッシュ・フロー、割引率等の見積りに基づいて検討しております。超過収益力等の見積りにおける主要な仮定は、事業計画における受注件数であります。

超過収益力等が含まれている関係会社株式の評価は、関係会社の財務諸表や事業計画に基づいて評価した超過収益力等が見込めなくなったこと等により、実質価額の著しい低下がないかを検討しており、著しい低下が認められる場合には、回復可能性が事業計画等の十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、実質価額まで減損の認識を行います。

超過収益力等が含まれている関係会社株式について、当事業年度末時点において、実質価額が著しく低下していないことから、評価損は計上しておりません。翌事業年度以降、経営環境の悪化や将来事業計画の策定における主要な仮定に重要な影響を及ぼす事象が発生し超過収益力が毀損した場合には、実質価額の算定の見積りに重要な影響を与える可能性があります。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）　等

(1) 概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

　2028年３月期の期首から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「後発事象に関する会計基準」（企業会計基準第41号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

・「後発事象に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第35号　2026年１月９日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

「後発事象に関する会計基準」等は、後発事象の定義、会計処理及び開示等を取り扱う包括的な会計基準を設定することを優先的な課題とし、日本公認会計士協会　監査・保証基準委員会　監査基準報告書560実務指針第１号「後発事象に関する監査上の取扱い」で示されている会計に関する内容を原則として踏襲して企業会計基準委員会に移管することを基本的な方針として、表現の見直し及び後発事象の評価期間の整理を行うとともに、財務諸表の公表の承認に関する注記を新たに求める等、後発事象に関する会計処理及び開示について定めたものであります。

(2) 適用予定日

　2028年３月期の期首から適用予定であります。

(表示方法の変更)

(貸借対照表)

前事業年度において「無形固定資産」の「その他」に含めていた「ソフトウエア仮勘定」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた3,432千円は、「ソフトウエア仮勘定」3,432千円として組替えております。

前事業年度において「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行なっております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた37,312千円は、「敷金及び保証金」37,312千円として組替えております。

(会計上の見積りの変更)

当社は、当事業年度において、本社の賃借物件の退去時期について、決定しました。

所有する建物、建物附属設備、工具器具備品について、退去の予定日に応じた残存使用見込期間で減価償却が完了するように耐用年数を短縮しております。それに伴い、該当する不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、使用見込期間の変更を行っております。

この変更により、従来の方法によった場合に比べて、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ12,351千円減少しております。

(貸借対照表関係)

※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2024年４月１日　至　2025年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　　　ストック・オプションの権利行使による増加  305,000株

２．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（注）2025年６月24日定時株主総会決議による１株当たり配当額は、設立10周年記念配当です。

当事業年度(自　2025年４月１日　至　2026年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) 普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　　　ストック・オプションの権利行使による増加  3,300 株

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

配当金支払額