ヱスビー食品株式会社（2805） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．2025年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額は、第109期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．2025年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額は、第109期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の配当額を記載しております。

３．第111期の１株当たり配当額には、創業100周年記念配当４円（うち１株当たり中間配当額には創業100周年記念配当２円）が含まれております。

４．最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。なお、2025年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしましたため、第112期の株価については当該株式分割前の最高株価および最低株価を記載し、（　）内にて当該株式分割後の最高株価および最低株価を記載しております。

２【沿革】

当社は、初代社長山崎峯次郎（創業者）が1923年カレーの調合に成功し、自家営業に着手したときにその源を発し、わが国スパイス産業の草分けとして浅草に興しました日賀志屋をもってその母体といたします。

３【事業の内容】

当社および当社の関係会社は、主としてスパイスを原料とする食料品の製造・加工会社を中心に、原材料・商品の供給および販売等を担当する会社をもって構成されており、当社および主な関係会社の位置づけは次のとおりであります。

なお、当連結会計年度から、報告セグメントを変更しております。変更の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」に記載のとおりであります。

(1) 国内事業

各種香辛料、即席カレー、チューブ製品、レトルトカレー等の製造・販売のほか、関連する原材料の調達を行っております。

当社が製造・販売を行うほか、下記の活動を行っております。

・生産関係

エスビーガーリック食品株式会社、ヱスビースパイス工業株式会社、株式会社ヱスビーサンキョーフーズ、株式会社大伸は、商品の製造を担当し、当社に納入しております。

・原材料関係

株式会社ヱスビー興産、峯栄興業株式会社は、輸入原料および国内原材料等の調達を担当しております。

(2) 海外事業

各種香辛料、即席カレー、チューブ製品、レトルトカレー等の販売を行っております。

当社が販売を行うほか、S&B INTERNATIONAL CORPORATION、S&B FOODS SINGAPORE PTE.LTD.、S&B SPICE CANADA INC.が当社より供給した商品を販売しております。

上記の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

(注)　 ※１　連結子会社

※２　非連結子会社で持分法非適用会社

４【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当いたします。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社および連結子会社（以下、「当社グループ」といいます。）が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、日々の活動の拠りどころとして、理念とビジョンを掲げております。この理念とビジョンのもと、従業員一人ひとりが同じ方向に向かって活動していくことで、組織力を高め、いかなる環境においても持続的に成長し、お客様の健康としあわせに貢献し続ける企業になることを目指しております。

・創業理念

「美味求真」

お客様に喜んでいただくために、ただひたすら真っすぐに“本物のおいしさ”を追い求めます。

・企業理念

「食卓に、自然としあわせを。」

一）常に研究を怠らず、創意工夫をこらして高い品質と新たな価値を創出します。

二）常にお客様の視点で考え、心から満足していただける製品を追求します。

三）常に自然に感謝し、食卓から幸せな生活と豊かな社会づくりに貢献します。

・ビジョン

「『地の恵み スパイス＆ハーブ』の可能性を追求し、

おいしく、健やかで、明るい未来をカタチにします。」

また、当社グループは2023年の100周年を機に、コーポレートメッセージ「そこに、スパイス＆ハーブ」を制定しております。「Ｓ＆Ｂ」は ＳＵＮ（太陽）＆ ＢＩＲＤ（鳥） に由来し、「社運が、日が昇る勢いであるように、また鳥が自由に大空をかけめぐるように、自社製品が津々浦々まで行き渡る」という願いが込められています。このコーポレートメッセージは、その願いを受け継いだものであり、世界中の笑顔ある食卓、夢ある暮らしの中に「Ｓ＆Ｂ」の製品が選ばれ、使われる存在となることを目指しています。

今後も、お客様はもとより、株主・投資家、取引先、地域社会、そして従業員を含め、すべてのステークホルダーの皆様から信頼され、選ばれる企業になるべく、鋭意事業活動に取り組んでまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、理念とビジョンのもと、経営戦略2033を策定し、その実行計画として第４次中期経営計画を定めております。ビジョンの実現に向けた長期目標として、2043年に売上高2,000億円超、海外売上高比率40％超を目指し取り組んでまいります。

［経営戦略2033］

事業環境の不確実性が高まり、市場構造や社会的な要請が変化するなか、この長期目標に向けては、100年以上にわたり培ってきた、当社グループの強みであるスパイスやハーブ、カレーに関する独自の知見と技術を、多様な形で発揮し続けていくことが重要であると考えております。経営戦略2033のテーマとして、「スパイス＆ハーブの価値で食の世界を変える」を掲げ、2033年までを当社グループが価値創造の在り方を進化させていく期間と位置付けております。

経営戦略2033では、成長の源泉を磨き、事業を伸ばし、価値を広げていく、これらを循環させる考え方を、「３つのＧｒｏｗｔｈ」としています。成長の源泉であるスパイス・ハーブ・カレーを軸にした知見と技術に磨きをかけスパイスとハーブを進化させること、海外事業の拡大と国内事業の確実な成長を実現していくこと、そしてスパイスとハーブの新たな価値を広げることに取り組みます。さらに、これらの成長（Ｇｒｏｗｔｈ）を支えるために、経営基盤の強化に取り組んでまいります。

［第４次中期経営計画（2027年３月期～2029年３月期）］

第４次中期経営計画は、「価値を創造し続けるための体制構築」をテーマに、経営戦略2033の実行を支える体制づくりの期間と位置付けております。「強みを伸ばす」「成長を支える」「効率を高める」「基盤を固める」の４つの重点戦略のもと、事業の質を高めていくことを重視しております。これらの取組みを一体的に推進することで、持続的な成長を支える体制への転換を図り、スパイス・ハーブ・カレーに関する事業を通じて世界のお客様の健康としあわせに貢献するとともに、社会課題の解決に取り組んでまいります。

(3) 目標とする経営指標

持続的な成長と企業価値の向上を目指し、事業領域の拡張や事業の再構築を通じた収益力の向上に加え、経営の効率化および財務体質の強化を進めております。経営指標といたしましては、収益性の観点から売上高営業利益率およびＲＯＥを重視し、また、海外事業の拡大を測る指標として海外売上高比率に対し目標値を設定しております。

なお、ＲＯＥにつきましては、中長期的な成長に向けた今後の設備投資等を見据え、財務の健全性を確保するために一定の内部留保を考慮したうえで、8.0％を最低水準として設定しております。これらの指標を通じて、資本効率を意識した経営を進めてまいります。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

今後の経済環境につきましては、中東地域をはじめとする不安定な国際情勢に加え、米国の通商政策の動向や金融資本市場の変動の影響などにより、原材料・エネルギー価格は一段と高い水準で推移するものと見込んでおります。

食品業界におきましては、さらなる原材料価格等の高騰や物価上昇懸念によりお客様の節約志向が高まるなか、引き続き消費行動や市場構造の変化への対応が求められるものと想定されます。

当社グループといたしましては、こうした経営環境を踏まえ、「（2）中長期的な会社の経営戦略」に記載しております経営戦略2033および第４次中期経営計画に基づき、環境変化やお客様のニーズの変化・多様化に、柔軟かつスピーディに対応してまいります。

世界的な気候変動、人口構造の変化、地政学リスクの高まりなど、企業を取り巻く社会環境は大きく変化しています。加えて、ライフスタイルや価値観の多様化が進むなかで、食品をはじめとする製品や企業活動に対しても、安全・安心の確保といった社会的責任への対応はもとより、栄養・健康を含む社会的な課題への対応など、幅広い観点からの取組みが求められております。

当社グループでは、このような社会環境の変化を背景として、事業活動を通じて取り組むべき重要な社会課題「マテリアリティ」を特定しております。第４次中期経営計画においては、これらのマテリアリティに基づき非財務目標を設定し、その達成に向けた取組みを推進することで、社会課題への対応を着実に進めるとともに、中長期的な企業価値の向上につなげてまいります。

コーポレート・ガバナンスにつきまして、当社では執行役員制度のもと、取締役と執行役員の役割を明確化しておりますが、2024年６月の監査等委員会設置会社への移行に伴い、重要な業務執行の決定権限を取締役会から取締役へ委任いたしました。これらにより、意思決定と業務執行のスピードアップを図り、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応いたしますとともに、取締役会の実効性を高めるための取組みを継続して進めております。また、今後持続的に企業価値の創出を実現していくため、業務執行体制のさらなる強化に向けて、2026年６月よりＣｘＯ体制の導入を予定しております。このような取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスを一層充実させ、これまで以上にグローバルな企業価値向上を目指してまいります。

また、当社グループ全体の内部統制の充実を図るとともに、企業活動を取り巻くさまざまなリスクに対しては「リスクマネジメント委員会」を中心として、継続的に管理体制を強化してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する考え方

当社グループは、「食卓に、自然としあわせを。」という企業理念のもと、「エスビー食品行動規範」に基づいた事業活動を実践しております。

そして、環境負荷低減やダイバーシティなどさまざまな社会的課題の解決を当社グループにとっての経営上の重要な課題として捉え、それらに関わるすべてのステークホルダーの皆様の信頼が得られるように、コーポレート・ガバナンス体制を強化しております。

＜サステナビリティ方針＞

私たちは、「地の恵み」を事業の核とする企業として、社会や環境との調和を図り、理念と行動規範に基づく活動を通じて、すべてのステークホルダーの皆様から信頼を得られるよう努めるとともに、持続可能な社会の実現に貢献します。

このほか、関連方針として「人権方針」「環境基本方針」「サステナビリティ調達基本方針」「マルチステークホルダー方針」を制定し取組みを進めております。各方針の詳細につきましては、当社ホームページをご覧ください。

・人権方針（URL　https://www.sbfoods.co.jp/company/policy/humanright/）

・環境基本方針（URL　https://www.sbfoods.co.jp/company/sustainability/environment/policy.html）

・サステナビリティ調達基本方針

（URL　https://www.sbfoods.co.jp/company/sustainability/society/procurement/policy.html）

・マルチステークホルダー方針

（URL　https://www.sbfoods.co.jp/company/policy/pdf/multi_stakeholder.pdf）

①　サステナビリティ推進体制（ガバナンス）

当社グループのサステナビリティ推進体制は下図のとおりになっております。取締役会の直轄組織であり、代表取締役社長が委員長を務める「サステナビリティ委員会」を定期的に開催し、各部会の協議事項に基づいて、サステナビリティ課題に対するモニタリングや推進部会への指示・アドバイスを行い、その活動を取締役会へ報告しております。下部組織として環境部会、サステナブル調達推進部会、サステナブル商品開発部会、エンゲージメント推進部会の４部会にて、サステナビリティに関する目標設定や進捗状況のモニタリング、達成内容の評価などを行うことに加え、2023年４月より当社事業に関わる全ての人々の人権尊重の強化を目的に人権部会を設置いたしました。人権部会においては、サステナブル調達推進部会およびリスクマネジメント委員会ならびに下部組織のコンプライアンス部会と連携しながら、当社グループの人権デュー・ディリジェンス体制の構築・運用を推進してまいります。

＜サステナビリティ推進体制＞

②　マテリアリティ（リスク管理と戦略）

当社グループでは、外部専門家の助言のもと、食品業界に関連する社会課題を網羅的に抽出し、社内外のステークホルダーへのアンケートを通じて重要度評価を実施し、これらの評価結果を踏まえ、当社グループにとって重要度の高い課題をマテリアリティとして特定し、事業活動を通じた取組みを推進しております。また、マテリアリティは社会環境の変化等を踏まえ定期的な見直しを行っており、これらの取組みは第４次中期経営計画における経営戦略と連動し、事業活動を通じて推進しております。

当社グループのマテリアリティにつきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

また、サステナビリティ分野を含む「全社共通リスク」「オペレーショナルリスク」はリスクマネジメント体制にて管理・監督を行っております。詳細につきましては、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

③　指標と目標

当社グループのサステナビリティ関連の指標および目標は、第４次中期経営計画における非財務目標と連動して設定しております。第４次中期経営計画における非財務目標につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

また「持続可能な調達」につきましては2023年度の目標を達成し、2030年度を目標とした以下コミットメントを制定し、引き続き取組みを進めております。

＜持続可能な調達に関するコミットメント＞

・香辛料

主要香辛料（※１）について、2030年度を目標として安全・人権・環境・コンプライアンスに配慮した持続可能な調達を目指します。また、フェアトレード・有機認証香辛料の調達や契約栽培の拡大も引き続き進めていきます。

※１　主要香辛料：こしょう・唐辛子・マスタード・パセリ・ローレル・オレガノ・わさび・
　ターメリック・コリアンダー・クミン

・パーム油

当社グループの全製品に使用しているパーム油を2023年度中に100％ＲＳＰＯ認証油に切り替え（※２）、今後もこの取組みを継続するとともに、2030年度を目標として産地、サプライヤーとの連携を通じて、持続可能な調達実現のためのエンゲージメントの構築（※３）を目指します。

※２　2023年度100％ＲＳＰＯ認証に切り替え完了（マスバランスとブックアンドクレームの組み合わせにより）

※３　定期的な現地調査、サプライヤーを通じた農園や現地工場との連携および小規模農家支援、苦情処理手順の構築

・紙

当社グループのカレーなどのルウ製品、レトルトおよびチューブ入り香辛料のパッケージ（※４）に使用している紙について、2023年度中のＦＳＣ認証紙への切り替えを完了いたしました。以降、対象製品を瓶入り香辛料のラベルや紙を使用している製品の袋等にも拡大し、2030年度までに当社グループの製品パッケージに使用する紙を100％ＦＳＣ認証紙に切り替えることを目指します。

※４　紙器（個装箱）

(2) ＴＣＦＤ提言への対応（気候変動への対応）

当社グループでは、地球温暖化・気候変動への対応を当社グループのマテリアリティの一つとして特定し、脱炭素活動を推進していくとともに、激甚化傾向にある自然災害に対しては、リスクマネジメントにより、リスクの低減に努めております。また、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に基づき、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４項目について、積極的に情報開示を推進してまいります。

また、今後ＴＮＦＤ提言に基づく情報開示なども視野に入れ、生物多様性への取組みも推進してまいります。

ＴＣＦＤ提言に基づく４項目についての情報開示

気候変動リスク・機会の影響評価

(3) 人的資本

①　戦略

当社は、社員が会社にとっての「財産」であるという考えのもと、「個性のミックススパイス」である社員が多様な強みを発揮し、生き生きとやりがいをもって働けることが重要であると考えております。社員一人ひとりが、理念・ビジョンに共感し主体的な理想を持ち同じ方向に向かって活動をしていくことで組織力を高め、いかなる環境においても持続的に成長し、社会から必要とされる人・企業になることを目指して、人財育成、ダイバーシティ＆インクルージョンの実現、健康で生き生きと働ける職場づくりに関する各種施策を推進し、積極的な人的資本経営を行っております。

なお、当社グループの人材戦略に関する基本的な考え方および方針につきましては、「第４　提出会社の状況　５　従業員の状況等　（１）人材戦略に関する基本方針等」に記載しております。本項では、それを踏まえた人財育成、ダイバーシティ＆インクルージョン、健康に関する具体的な取組みならびに指標・目標について説明しております。

＜Ｓ＆Ｂ人事ポリシー＞

当社で働く人財に対する普遍的な価値観（人事理念）を「Ｓ＆Ｂ人事ポリシー」として掲げ、多様な人財が個々の能力を最大限発揮し、主体性をもって活躍できるよう、各種人事施策を実施しております。

・一人ひとりの多様な強みを活かせる体制を追求します

「個性のミックススパイス」である当社において、社員一人ひとりが理念やビジョンに共感し、それぞれの多様な強みを活かして働けることはとても大切であると考えています。それぞれの得意分野を伸ばすことで、一人ひとりがイキイキと働ける体制を追求していきます。

・挑戦する人が成長できる機会と仕組みを提供します

「成長したい！」という強い想いで色々な仕事に挑戦している人をサポートします。失敗を恐れずに挑戦することを評価し、そのような仲間が互いに切磋琢磨して成長できる機会と仕組みを提供していきます。

・個々の「役割」や「成果」に対して、正しく報います

期待される役割や、その役割を通じて出された成果に正しく報います。過去の実績にとらわれず、今の役割と成果貢献を適切に評価することで、次の活躍機会の提供に繋げていきます。

・誰もが健やかに働き続けられる環境を整備します

おいしさと健康をお届けする企業として、社員一人ひとりが健やかであることが基盤であると考えています。社員のみなさんが心身ともに元気に働き続けられるよう、会社としてサポートできる環境を整備していきます。

ア．人財育成

当社では、公正かつ透明な環境のなかで、社員一人ひとりの持ち味や主体性、自ら成長しようとする意欲を最大限に尊重し、成長をサポートする各種育成プログラムを整備しております。具体的には、次世代を担う中核人財の育成プログラムや、海外・ＩＴなどの重点分野における専門的なスキルの獲得に向けた育成プログラム、当社のコアコンピタンスであるスパイス＆ハーブに関する基本教育など積極的な人財投資や、キャリアチャレンジ制度（希望職務への異動審査制度）の運用等を通じた人財活性化を進めております。これらの取組みにより、生産性向上と付加価値の最大化を実現することで、持続的な成長を目指しております。

ａ．次世代を担う中核人財の育成

（次世代グローアッププログラム）

企業の持続的な成長に向けた社員力向上のため、次世代を担う人財に必要な要素である“ポータブルスキル”（＝部門、職種の垣根を越えて基盤となるスキル）の習得を狙いとした育成体制を整備し、若年層から自律的かつ計画的な学習による成長を支援しております。リーダーシップを主なテーマとした実践形式の集合研修や、多様な業種・職種の人々と協力しながら課題解決に挑戦する越境学習などさまざまなプログラムを実施しております。

 

リーダーシップを主なテーマとした実践形式の集合研修

ｂ．重点分野における専門的スキルの獲得

（デジタル人財育成）

業務変革、デジタルシフトの取組み推進を目的に、2022年より全社でデジタルリテラシー教育を強化しております。公募型の「デジタル人財育成研修」では、一定期間に亘る研修の中で、デジタル技術による新たな価値創造や業務改革の企画実行スキルを、各階層や育成後の期待役割に応じて身に付けられるよう支援しております。さらに、デジタル人財育成研修によるインプットをアウトプットにつなげるトレーニングを通じ、実務におけるデジタル活用の実行力を強化する取組みも進めております。また、全社員の基礎的なデジタルリテラシーの向上を目指して「ＩＴパスポート」の資格取得を推進し、知識習得の支援として定期的な社内模擬試験も実施しております。

（グローバル人財育成）

当社では、海外事業の拡大を見据え、グローバルに対応できる専門人財の育成を重要な経営課題の一つと位置付けております。この実現に向け、海外事業に関する各機能の集約および役割の明確化を図る組織体制の再編を進めております。これにより、海外市場におけるリスク管理や各国の法規制・商慣習への対応、マーケティング・商品開発・供給・品質管理等に関わる業務を通じて、実務に即した知識・経験の習得を促進しております。また、これらの業務を通じて得られた知見を組織として蓄積・共有することで、専門性の高度化と体系的な人財育成を推進しております。さらに、各国・地域の文化や価値観に関する継続的な情報共有を通じて、社員一人ひとりがグローバルな視点を身につけられるよう取り組んでおります。

ｃ．コアコンピタンスであるスパイス＆ハーブに関する基本教育

（スパイス＆ハーブ資格制度）

当社ではコアコンピタンスであるスパイス＆ハーブをあらゆる業務知識の土台とし、関連する知識や経験の習得については、スパイス＆ハーブの楽しみ方、魅力、感動を伝える際などに必要な基本教育と捉えております。2003年より「スパイス＆ハーブマスター」という社内資格を制定し、ステークホルダーに向けてスパイス＆ハーブの魅力を伝える活動を行ってきているほか、2007年より全社を対象にスパイス＆ハーブの社内検定試験を実施するとともに、年１回の資格更新制度を導入し、定期的な学び直しにより習得した知識の維持・活用を図っております。

ｄ．キャリア自律の促進

（キャリアチャレンジ制度）

一定の要件を満たした社員が、これまでの経験や貢献実績・持ち味・スキル・意欲などをアピールし、自身のキャリアにおいて経験したい職務への配置転換を会社に働きかけることができる制度を設けております。意欲と適性のある社員が、希望するキャリアをより能動的に意思表明することで、全社視点での適材適所配置を一層推進し、個々人の成長、キャリア自律の促進を図り、組織全体の活性化を目指しております。

イ．ダイバーシティ＆インクルージョンの実現～多様な人財の活躍　働きやすく・働きがいのある職場～

当社では、「ダイバーシティ・マネジメント」を企業の持続的成長に向けた重要な経営戦略の一つと位置付け、ダイバーシティ推進の「５つの柱」のもと、組織の人財多様化を進め、多様な人財が主体性をもって活躍できる環境整備などの施策を積極的に推進しております。各種施策を推進し、社員一人ひとりが「働きやすさ」「働きがい」を感じられる職場の実現を目指してまいります。

ａ．組織の人財多様化推進

多様な人財の採用や育成、登用を積極的に進めることで企業活動に多様な視点を取り入れ、イノベーションを生み出すことのできる組織を目指しております。管理職の登用においては、性別を問わず、適した人財を適切なタイミングで登用することが当たり前の風土を醸成し、誰もが活躍できる組織の実現に取り組んでおります。今後も、変化スピードの著しい世の中に対応し、多様な人財を確保し続けるために、男女同程度の新卒採用比率の継続を目標とするとともに、キャリア採用においても必要な人財を適宜採用・登用してまいります。

ｂ．仕事と生活がともに充実できる環境

個々の状況に応じて仕事と私生活を両立し、安心して力を発揮できるように、育児・介護関連をはじめとする各種制度の整備にも力を入れて、働きやすい職場づくりの実現にも取り組んでおります。

育児との両立支援施策としては、事業所内保育所である「バジリッコ保育園」の運営や、お子様の１歳のお誕生日をお祝いする制度などを設けており、2021年１月には、優良な「子育てサポート企業」として、男性の育休取得率や、出産後の在職率などの特例認定基準を満たし、より高い水準の取組みを行ったとのことで、厚生労働大臣の特例認定（プラチナくるみん認定）を受けました。

ｃ．従業員エンゲージメントの向上

さらなる組織力強化を目指し、2017年より従業員エンゲージメント向上のための各種施策に取り組んでおります。年１回以上の社員意識調査や、役職者向けの組織力向上ワークショップ、組織ごとの分科会の実施やアクションプランの策定・実行、社内コミュニケーション向上のためのオンライン座談会などを実施し、活躍する社員一人ひとりが働きがいを感じられる職場の実現にも力を入れております。

ウ．健康で生き生きと働ける職場づくり

おいしさと健康をお届けする企業として、社員一人ひとりが健康で生き生きと活躍できる「健康企業」を目指し、健康推進方針を掲げ、社員の健康増進や昼食環境整備の実施など、実質的健康度の向上に向けた取組みを進めております。

＜健康推進方針＞

当社のビジョン「『地の恵み スパイス＆ハーブ』の可能性を追求し、おいしく、健やかで、明るい未来をカタチにします。」のもと、おいしさとともに健康をお届けする企業として、社員一人ひとりが健やかであることが基盤と考え、社員がより生き生きと活躍できるよう健康管理を推進してまいります。

社員の健康増進

社員の心と身体の健康の維持と向上を担う「健康推進局」を設置し、定期健康診断やストレスチェック運営のほか、健康に関する情報発信、各事業所・職場の保健衛生活動の支援等を行っております。また、健康推進局には常勤の保健師のほか、管理栄養士、産業カウンセラーの有資格者が在籍し、社員一人ひとりの健康状態やライフステージ、就業環境に応じた相談対応を行っております。身体面のみならず、メンタルヘルスを含む心身両面からの健康支援を通じて、社員が安心して力を発揮できる職場環境づくりを進めております。

（健康増進アプリの導入）

社員一人ひとりが自主的に健康増進に取り組めるよう健康増進アプリを導入し、企業全体の健康度の向上に活用しております。当アプリでは日々の歩数や体重・食事・睡眠時間の記録等の具体的な行動に対してさまざまなサービス等に交換できるマイルが付与されるほか、健康診断やストレスチェックの結果、トレーニング動画や健康に関する情報が提供されております。また、社員の行動変容を促す取組みとして、アプリを活用したチーム対抗ウォーキングイベントを実施しており、チーム単位での歩数実績（平均歩数）を競うことで、運動習慣の定着および組織内コミュニケーションの活性化を図っております。さらにアプリ上では、「食事」「運動」「睡眠」に関する生活改善プログラムの配信および実施状況の記録が可能となっており、社員が日常的に健康増進活動へ取り組みやすい環境を整備しております。

（職場における心理的安全性の実現に向けた施策）

職場における心理的安全性の実現に向けた取組みを進めております。具体的には、社員の声を施策に反映していくための社内アンケートを実施し、職場環境や働き方に関する課題の把握および改善に活用しております。

また、女性特有の健康課題（月経、妊娠・出産、更年期等）への理解促進を目的として、役職者を対象とした研修・啓発施策を実施しており、講演や体験型プログラム等を通じて、職場における適切な配慮やコミュニケーションの向上を図っております。これらの取組みを通じて、引き続き、多様な人財が健康で生き生きと活躍できる環境づくりに取り組んでまいります。

②　指標と目標

（注）１．第４次中期経営計画の非財務目標としても掲げております。

２．「第４　提出会社の状況　５　従業員の状況等」に記載の数値とは、算出方法が異なっております。

３．重点項目指標は、①理念・ビジョンへの共感 ②働きがいの実感 ③個人の成長の実感 ④組織風土の向上の４項目としております。

３【事業等のリスク】

［方針］

当社グループは、社会的責任を果たすため、企業活動を取り巻くさまざまなリスクに備えた体制を整備しております。当社グループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクの回避、または軽減を図るため、「リスクマネジメント基本規程」や各種マニュアルを制定・作成しております。また、諸種のリスク管理を所管する「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理体制の構築と運用にあたっております。

部門横断的な対応が求められるリスクに関しては、リスクの種類に応じて設置された専門部会が、それぞれ主体的にリスク対策を構築しております。専門部会は、リスクの発生を想定した訓練や従業員向けのｅラーニングを定期的に実施するなど、不測の事態が発生した時に、迅速かつ適切に対応できるよう、平時からの備えを充実させております。

また、各執行部門で管轄するリスクについても、同様の考え方に基づいて対応しております。

リスクマネジメント委員会は、部門横断的な対応が求められるリスクや、各執行部門で管轄するリスク（オペレーショナルリスク）について、リスクアセスメント（特定・分析・評価）の実施、対応策の策定、管理状況のモニタリングを行っております。また、これらの活動に対して、コミュニケーションおよび協議を行い、適切なリスクマネジメント活動を推進しております。そして、定期的に取締役会に活動を報告し、取締役会から重大リスクへの対応を監督されております。

有価証券報告書提出日現在のリスクマネジメント体制図は次のとおりであります。

［個別のリスク］

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 市場環境の変化

当社グループの事業の大部分は、日本国内で展開しておりますが、国内人口は依然として減少傾向にあります。また、世帯構造の変化、生活習慣や嗜好の多様化などにより、製品に求められるものも複雑になってきており、市場環境の変化に対応した製品の開発に努めております。

しかしながら、国内における長期的な人口減少や、パンデミック、自然災害、国際紛争（ウクライナや中東地域における地政学リスク等）や経済的緊張、人権問題等から生ずるお客様の消費行動の急激な変化など、市場環境が大きく変わる場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料の調達

当社グループは、世界的な気候変動や需給バランス、作柄、国際相場などさまざまな調達リスクや市場の変化に素早く対応できるよう、原料により産地を分散化し安定的に調達できるよう努めております。さらに、サステナビリティ調達基本方針および人権方針によりサプライチェーン上での人権リスクの予防・低減を図っております。

また、当社グループの製品の原材料は多岐にわたっているため、通常は特定の原材料の市況変動等が当社グループの業績に与える影響は大きくありません。

しかしながら、世界的な需給バランスの変化や不作、調達国における法律等の変更や政治的混乱、国際紛争、関税の変動、長期間に及ぶ大きな為替変動等により原材料の大幅な価格上昇や調達量不足が生じた場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 食の安全性の問題

当社グループは、製品の安全・安心を経営の重要課題と捉え、原材料調達および生産・流通の各段階において食の安全性や品質を確保するため、ＦＳＳＣ２２０００の管理手法を取り入れた品質管理体制の整備拡充と食品の安全および品質の文化の発展を進めるとともに、トレーサビリティをはじめ生産履歴に関する情報管理システムのさらなる充実に努めております。また、意図的な異物混入等に対するフードディフェンス（食品防御）について、生産工場の屋外管理・アクセス管理・施設内の工程管理・従業員教育等を進めております。

しかしながら、食の安全性や品質に係る社会的な問題等、このような取組みの範囲を超えた事象が発生した場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制等

当社グループは、食品衛生法、日本農林規格等に関する法律（ＪＡＳ法）、食品表示法、不当景品類および不当表示防止法、環境・リサイクル関連法規等の法的規制を受けております。当社グループにおいては、これらの法的規制等を遵守すべく体制の整備を図っておりますが、これらの法的規制が強化または現時点において予期し得ない法的規制等が設けられた場合には、当社グループの活動が制限される可能性があり、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 海外での事業展開

当社グループは、米州や欧州、アジア、オセアニア、中近東など、世界各地域の小売店やレストランなどに向けて製品を販売し、海外事業を展開しております。各地域で異なる地域特性や法規制、市場ニーズなどを考慮しながら事業活動を展開しております。

しかしながら、これら各地域の国々における法律等の変更や政治的混乱、関税の変動、国際紛争、パンデミック、自然災害等により予期せぬ事象が発生した場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報および情報システム

当社グループは、開発、生産、販売その他の業務を情報システムにより管理しておりますが、これらのシステムは、サイバー攻撃への対策など、現在想定しうる適切な情報セキュリティ対策を実施し保護に努めております。また、当社グループは、販売促進キャンペーン等を通じ多くのお客様の個人情報を保持しておりますが、これら個人情報を含む重要情報は、改正個人情報保護法に対応し、会社情報取扱規程、情報セキュリティ管理規程等の社内規程に基づき適切な管理体制を構築するとともに、全役職員への周知を図っております。

しかしながら、ソフトウェアや情報機器の欠陥、不正アクセス、コンピューターウイルスの感染、自然災害の発生など想定を超えた事象により、情報システムに障害が発生する可能性、および情報の消失、漏えい等の被害を受ける可能性があります。このような事態が発生した場合には、事業活動への支障、社会的信用の低下等により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) レピュテーション

当社グループは、全役職員共通の規範・価値観を持ち、企業価値の向上に努めております。また、社会的に発せられる情報に対して、迅速・適切・冷静に対応しております。

しかしながら、情報の内容・発信方法等によって企業価値が下がるような場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害等

当社グループは、上田工場、東松山工場、宮城工場等の生産工場を有しております。大地震や台風等の風水害といった自然災害等の緊急事態に備え事業継続計画（ＢＣＰ）、防災マニュアルを整備し、これに基づき対処する体制をとるとともに、定期的な訓練を行っております。

しかしながら、設備の重大な被害、原材料のサプライチェーンおよび社会インフラ等の問題により生産に支障をきたした場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) パンデミック

当社グループは、ウイルスや細菌等による感染症が急速に拡大した時を想定し、全役職員が速やかに適切な行動をとれるように対応マニュアルを作成しておりますが、これまでにない新型のウイルス等による感染症の発生・流行の拡大など、予期せぬ事象が発生した場合には、国内外における消費の低迷やサプライチェーンの混乱、全役職員や協力企業、取引先への感染等による事業活動への影響により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 人財流出

当社グループは、活力ある企業であり続けるために、従業員一人ひとりが個性を発揮し、生き生きとやりがいをもって働くことができることが重要であると考え、さまざまな人事施策を検討・実施し、労働市場において一定の競争力を持ち得る処遇体系を整備しております。

しかしながら、国内の少子高齢化や労働市場のグローバル化等を背景とした雇用の流動化に伴って人財確保の難易度は上がっており、計画した採用予定数の不足や予期せぬ人財の流出などが発生した場合には、間接的に当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 社会・環境への責任

当社グループは、水使用量削減、ＣＯ_２排出量削減、廃棄物再資源化等の徹底を図り、関連する各種環境規制を遵守しております。また、人権・労働基準・環境等の社会的責任にも配慮した調達・生産活動を推進しており、さらにＴＣＦＤ提言に沿った対応を進めてまいりますが、気候変動や社会環境問題への注目など、当社グループの取組みの範囲を超えた社会的現象や法的規制の強化が発生した場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 取引先の経営状態による影響

当社グループは、債権保全のため情報収集や与信管理を徹底し、債権の回収不能という事態の未然防止に注力しております。また、売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しておりますが、このような取組みの範囲を超える予期せぬ取引先の経営状態の悪化が生じた場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 投資有価証券

当社グループは、主に安定的・中長期的な取引関係の維持・強化を目的として主要取引先の株式を保有しております。今後、株式相場の状況によっては、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 繰延税金資産

当社グループは繰延税金資産について、回収可能性を検討し計上を行っておりますが、今後の業績動向等により、その回収可能性の判断に変更が生じた場合には、繰延税金資産の計上額が変動し、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、税率の変更を伴う税制の改正等があった場合には、法定実効税率の変動による繰延税金資産の増減が生じ、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 減損会計

当社グループは、継続的に収支の把握がなされている単位を基礎として資産のグルーピングを行い減損の判定を行っておりますが、収益性の低下、地価の下落等により減損損失の計上が必要となった場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が進むなど、緩やかな回復基調で推移したものの、不安定な国際情勢に加え、米国の通商政策の動向や金融資本市場の変動の影響などから、先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。

食品業界におきましては、原材料価格の上昇やエネルギー価格および為替の変動などによる、さらなる物価上昇懸念等の先行きへの不安から、お客様の節約志向が継続するなど、引き続き厳しい経営環境となりました。

このような状況のなかで、当社グループは、企業理念・ビジョンのもと、2023年４月より開始いたしました第３次中期経営計画に基づき、「地の恵み スパイス＆ハーブ」を核とした事業活動を推進するとともに、持続可能な企業と社会の実現を目指し、社会課題の解決に向けた活動にも全社一体となって取り組んでまいりました。

当連結会計年度では、国内事業においては中期経営計画に掲げるパウダールウ製品をはじめとする高付加価値製品の販売強化などに努めるとともに、海外事業においては市場特性に応じた製品開発やマーケティング活動の強化などに努めてまいりました。社会課題の解決に向けた取組みといたしましては、環境負荷の低減を目的に、容器包装の見直しや、レトルト製品のレンジ対応化によるＣＯ_２排出量削減を推進してまいりました。また、資源の有効活用や新たな価値創出の観点から、アップサイクル製品の開発・販売にも継続的に取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は、国内事業および海外事業ともに、スパイス＆ハーブグループや香辛調味料グループが順調に推移いたしましたことから、前期比55億１百万円増の1,290億22百万円（前期比4.5％増）となりました。

利益面につきましては、原材料価格等の上昇に加え、広告宣伝費や人件費の増加などがあったものの、国内事業および海外事業ともに売上高が増加いたしましたことから、営業利益は前期比８億75百万円増の103億18百万円（同9.3％増）、経常利益は前期比10億75百万円増の107億26百万円（同11.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比８億44百万円増の84億９百万円（同11.2％増）となりました。

セグメント別の状況（セグメント間内部取引消去前）は、以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度から、報告セグメントを変更しております。変更の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　セグメント情報等」に記載のとおりであります。

（単位：百万円)

（注）１．各セグメントの売上高は、セグメント間内部売上高消去前の数値を記載しております。

２．売上高の調整額は、セグメント間の内部売上高であります。

ア．国内事業

売上高は、前期比42億28百万円増の1,153億95百万円（同3.8％増）となりました。セグメント利益（営業利益）は前期比65百万円減の64億47百万円（同1.0％減）となりました。

イ．海外事業

売上高は、前期比12億74百万円増の136億31百万円（同10.3％増）となりました。セグメント利益（営業利益）は前期比９億41百万円増の38億70百万円（同32.1％増）となりました。

製品区分別の状況は、以下のとおりであります。また、各製品区分別の売上高は出荷価格ベースのため、その合計は国内事業および海外事業の売上高と一致いたしません。なお、当連結会計年度から、製品区分の内訳を見直したことにより、前連結会計年度の製品区分別売上高を組み替えて比較・分析を行っております。

＜スパイス＆ハーブ＞

「ＳＰＩＣＥ＆ＨＥＲＢ」シリーズをはじめとする洋風スパイスやシーズニングスパイスが伸長いたしました。また、業務用香辛料も伸長いたしました。

以上の結果、売上高は前期比25億71百万円増の373億18百万円となりました。

＜即席＞

「赤缶カレーパウダールウ」が順調に推移いたしました。また、主力ブランドの「ゴールデンカレー」も堅調に推移いたしますとともに、昨年８月発売の「濃いカレー」も寄与いたしました。

以上の結果、売上高は前期比15億11百万円増の458億46百万円となりました。

＜香辛調味料＞

「李錦記」ブランド製品および海外における「うまみトッピング」をはじめとしたラー油関連製品が伸長いたしました。また、お徳用タイプ等のチューブ製品も順調に推移いたしました。

以上の結果、売上高は前期比20億70百万円増の502億19百万円となりました。

＜インスタント食品その他＞

パスタソースが減少したものの、家庭用製品を中心にレトルトカレーが順調に推移いたしました。

以上の結果、売上高は前期比６億34百万円増の330億２百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、投資活動により減少したものの、営業活動および財務活動により増加し、前連結会計年度末に比べ61億３百万円増加いたしました。加えて、連結の範囲の変更に伴う資金の増加19億36百万円があったことから、当連結会計年度末には274億80百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（単位：百万円)

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、93億31百万円となりました。これは主に、仕入債務の減少による資金の減少22億４百万円などがあったものの、税金等調整前当期純利益115億９百万円などがあったことによるものであります。

前期と比較して獲得資金は８億32百万円増加いたしましたが、この要因は主に、売上債権の増加による資金の減少（71億65百万円）、棚卸資産の減少による資金の増加（26億81百万円）、その他の負債の増加による資金の増加（25億83百万円）による影響であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、52億88百万円となりました。これは主に、定期預金の預入・払戻に伴う差引支出額13億円、有形固定資産の取得による支出28億11百万円などがあったことによるものであります。

前期と比較して使用資金は29億87百万円増加いたしましたが、この要因は主に、定期預金の預入・払戻に伴う差引支出額の増加（12億99百万円）、投資有価証券の取得による支出の増加（９億38百万円）による影響であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は、16億42百万円となりました。これは主に、借入金の借入・返済に伴う差引収入額29億１百万円などがあったことによるものであります。

前期と比較して獲得資金は104億７百万円増加いたしましたが、この要因は主に、借入金の借入・返済に伴う差引収入額の増加（115億73百万円）による影響であります。

また、キャッシュ・フロー関連指標の推移は、以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

４．有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

③　生産、受注及び販売の実績

ア．生産実績

当連結会計年度における生産実績を示すと、次のとおりであります。

（注）金額は出荷価格によっております。

イ．商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績を示すと、次のとおりであります。

（注）金額は商品仕入価格によっております。

ウ．受注状況

主要製品の受注生産を行っていないため、記載を省略しております。

エ．販売実績

当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、出荷価格ベースの売上高により、割合を算出しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表作成において判断や見積りを要する重要な会計方針等につきましては、過去の実績等合理的と考えられる前提に基づき判断し、見積りを実施しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、概ね「（1）経営成績等の状況の概要」に記載しておりますが、その主な要因等は次のとおりであります。

ア．財政状態の分析

（資産）

資産は、前連結会計年度末と比較して194億51百万円増加し、1,565億45百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加108億40百万円、投資有価証券の増加50億75百万円、売上債権の増加16億66百万円などがあったことによるものであります。

（負債）

負債は、前連結会計年度末と比較して54億68百万円増加し、622億94百万円となりました。これは主に、仕入債務の減少24億48百万円などがあったものの、借入金の増加29億１百万円、未払法人税等の増加20億90百万円、繰延税金負債の増加16億23百万円などがあったことによるものであります。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末と比較して139億82百万円増加し、942億50百万円となりました。これは主に、利益剰余金の増加79億60百万円、その他有価証券評価差額金の増加39億28百万円などがあったことによるものであります。この結果、自己資本比率は60.2％（前期58.5％）となりました。

イ．当連結会計年度の経営成績の分析

（売上高）

売上高は、前期比55億１百万円増の1,290億22百万円（前期比4.5％増）となりました。これは、「国内事業」および「海外事業」の売上高がともに増加したことによるものであります。

セグメント別の状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

（営業利益）

売上高の増加により、売上総利益は前期比23億34百万円増の361億32百万円（同6.9％増）となりました。

また、販売費及び一般管理費につきましては、広告宣伝費や人件費等が増加したことなどにより、売上高に対する比率が20.0％（前期19.7％）に増加したものの、売上総利益も増加したことから、営業利益は前期比８億75百万円増の103億18百万円（前期比9.3％増）となり、売上高営業利益率は8.0％（前期7.6％）となりました。

（経常利益）

営業外損益につきましては、支払利息４億43百万円などがあったものの、受取配当金４億82百万円、為替差益２億59百万円などがあったことから、４億８百万円の利益となりました。なお、営業利益が増加したことにより、経常利益は前期比10億75百万円増の107億26百万円（前期比11.1％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

特別損益につきましては、減損損失などの特別損失が３億49百万円発生しましたが、受取補償金などの特別利益が11億32百万円発生したことから、７億83百万円の利益となり、税金等調整前当期純利益は前期比18億11百万円増の115億９百万円（同18.7％増）となりました。

なお、当期の税効果会計適用後の法人税等の負担率は26.9％（前期22.0％）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比８億44百万円増の84億９百万円（前期比11.2％増）となりました。この結果、ＲＯＥは9.6％（前期9.9％）となりました。

ウ．経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載したとおりであります。

エ．資本の財源及び資金の流動性

ａ．資本政策の基本方針

当社グループは、事業活動により得られた資金の配分に関しましては、安定的な株主還元を行う中で、持続的な成長と企業価値の向上に資する事業や成長分野への投資へ配分するとともに、財務体質の強化と堅実な経営基盤の確保に努めることを資本政策の基本方針としております。

財務体質の強化にあたっては、事業活動に必要な水準の現金及び現金同等物を保有し流動性を確保するとともに、今後の事業展開に向けた投資と内部留保の充実のバランスを勘案しながら、自己資本比率およびＲＯＥの維持向上を目指して参ります。

ｂ．資金需要の内容

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製品製造に必要な原材料の調達費用や、製品販売のための販売促進費や広告宣伝費、物流費などの営業費用であります。設備投資需要のうち主なものは、製品製造のための建物等の建設費用および生産設備の購入費用であります。

ｃ．資金調達

事業の持続的な成長と企業価値の向上に向けた投資を行うにあたっては、主として営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とする自己資金に加え、金融機関からの借入や社債発行等、外部からの資金調達を有効に活用しております。設備投資に関しては、獲得した営業キャッシュ・フローの範囲を原則としておりますが、手元流動性を確保するとともに、必要な資金については調達方法を勘案しながら、安定的かつ機動的に調達を実施しております。また、当社グループにおいて借入を行っておりますが、資金調達にあたっては当社が管理を行うことにより、当社グループ全体での資金効率の向上や金融費用の抑制に努めております。

ｄ．資金の流動性

現金及び現金同等物の水準と今後見込まれる営業キャッシュ・フローから、今後の事業活動に必要な手元流動性を充分に確保していると判断しております。また、金融機関と当座貸越枠やコミットメントライン等の設定を行い、緊急時における安定的かつ機動的な資金調達手段を備えております。

手元資金のうち余剰資金につきましては、社内規定に基づき、安全性および流動性を重視した運用方針のもと、短期性・低リスクの金融資産等で適切に運用しております。

５【重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループは、企業理念「食卓に、自然としあわせを。」のもと、お客様にとっての価値の最大化を基本とし、社会や環境との調和を図りながら、安全・安心で価値ある製品の研究開発を推進しております。少子高齢化やライフスタイルの多様化、健康志向の高まりといった社会環境の変化を踏まえ、「おいしさ」「健康」「簡便」「安心」を進化させた高付加価値製品の開発に取り組んでおります。あわせて、食品ロス削減、環境負荷低減、食物アレルギーへの配慮、さまざまな国・地域の食文化への対応など、ＳＤＧｓの達成に貢献する製品開発にも注力しております。さらに将来に向けた、新技術や新素材等の基礎研究から応用研究まで幅広い研究開発に取り組んでおります。

（主な研究開発）

主要原料であるスパイスおよびハーブについては、さらなる安全・安心の確保と持続可能な安定供給を目指し、育種・栽培技術の検討や品質評価のための香り分析、ならびに機能性に関する研究に取り組んでおります。

また、お客様の多様なニーズに対応した製品を迅速に開発するため、食品加工技術、容器包装技術、微生物制御技術、品質管理技術等の研究を行っております。

この結果、当連結会計年度の当社グループの研究開発費の総額は、1,427百万円となりました。

なお、セグメント別の研究開発費の金額は、国内事業1,427百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において当社グループでは、上田、東松山、宮城の当社３工場および子会社における製品の安全・安心対策や、生産性向上ならびに供給体制の強化を目的とする生産設備等の増強や更新、改良などにより、総額3,473百万円の設備投資を行いました。

主な設備投資としては、上田工場の製品倉庫の増強、更新を行い、セグメントごとの設備投資金額は次のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品・リース資産であり、建設仮勘定を含んでおります。

２．金額には消費税等は含まれておりません（建設仮勘定を除く）。

３．従業員数の（　）内は臨時従業員で外数となっております。

４．板橋スパイスセンターにおいては、上記のほか、連結会社以外の者より、土地4,311.75㎡を賃借しております。

５．エスビーガーリック食品㈱の高田工場内には、提出会社から貸与中の機械装置０百万円、その他０百万円を含んでおります。

６．ヱスビースパイス工業㈱の埼玉工場内には、提出会社から貸与中の建物２百万円、機械装置０百万円、その他０百万円を含んでおります。

７．㈱ヱスビーサンキョーフーズには、提出会社から貸与中の機械装置０百万円、その他０百万円を含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

（注）１．投資予定金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、合理的な算定が困難なため記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

当連結会計年度末現在において、除却等についての重要な事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。

２．2025年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、普通株式は13,622,234株増加し、発行済株式総数は27,244,468株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式3,068,657株は、「個人その他」に30,686単元および「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

2026年３月31日現在

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　787千株

２．上記のほか、自己株式が3,068千株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付け、今後の事業展開に向けた投資のための内部留保の充実を図りつつ、経営体質の一層の強化と堅実な経営基盤の確保に努めますとともに、純資産配当率や配当性向などの各種指標を勘案し、業績に裏付けられた成果を、安定的な配当として維持、継続いたしますことを基本方針としております。

上記方針に基づき、株主還元につきましては、中長期的に総還元性向35％を目指し一層の充実に努めつつ、配当水準に関しましては、第４次中期経営計画の最終年度に連結配当性向20％以上を目標とした安定的な配当と増配に取り組んでまいります。

当社の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。また当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、持続的な成長と企業価値の向上に資する事業や成長分野への投資に活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、いかなる経営環境にあっても企業理念の実現に向けて永続的に発展できる企業を目指しており、そのため経営環境の変化に対応した、最も効率的な経営管理体制を常に模索しております。経営の効率化が図られ、かつ企業コンプライアンスに資するとともに当社企業活動に関わるすべてのステークホルダーの皆様のご信頼が得られますようなコーポレート・ガバナンス体制の整備に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役会の監督機能の強化等によりコーポレート・ガバナンスを充実させ、さらにグローバルな企業価値向上を図ることを目的に、2024年６月に監査等委員会設置会社へ移行し、重要な業務執行の決定権限を取締役会から取締役に委任しております。また、「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を分離し、「経営の意思決定および監督機能」は取締役会が担い、「業務執行機能」は執行役員が担う、執行役員制度を導入しております。加えて、業務執行体制のさらなる強化に向けて、2026年６月よりＣｘＯ体制の導入を予定しております。

取締役会は、社外取締役も含め、事業規模や事業領域を勘案して、特定の専門分野に偏ることなく、また、個々の経験や能力を踏まえてバランスを考慮した構成とし、そのなかで、国籍や性別は問わないこととしております。また、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営における基本戦略の策定や、法令で定められた重要事項を決定するとともに、執行役員の業務執行状況についての報告体制を確立して、業務執行状況の監督に専念しております。

本有価証券報告書提出日現在における取締役会の構成員は以下のとおりであります。

（注）2026年６月23日開催予定の第113期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および、「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、引続き当社の取締役は８名、監査等委員である取締役は４名となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として役職等が付議される予定であり、承認可決された場合の取締役会の構成員については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況  ① 役員一覧」に記載のとおりであります。

なお、当事業年度において、当社は取締役会を12回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

当事業年度における取締役会の主な検討内容は以下のとおりであります。

・中長期視点の経営課題

・事業戦略や資本政策、主要な設備投資等当該期における重要な執行課題

・人事、組織体制方針

上記のほか、サステナビリティやリスクマネジメントの活動内容について、定期的に報告を行っております。

経営執行会議は、取締役会より委任された重要な業務執行を検討・審議するとともに、取締役会の意思決定機能に資する役割を担うものとしております。

執行役員は、毎月１回以上定期的に開催される執行役員会において、情報の共有化と業務執行の意思統一を図っております。

なお、取締役等の指名・報酬等に関する事項に関しましては、透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置し、同委員会で審議した結果を取締役会に答申しております。

当事業年度において、当社は指名諮問委員会を７回開催し、各委員の出席状況は以下のとおりであります。

当事業年度における指名諮問委員会の主な検討内容は以下のとおりであります。

・取締役、執行役員の選解任案

・選解任の基準およびプロセス

当事業年度において、当社は報酬諮問委員会を３回開催し、各委員の出席状況は以下のとおりであります。

当事業年度における報酬諮問委員会の主な検討内容は以下のとおりであります。

・取締役、執行役員の個人別報酬額の決定に関する方針および決定プロセス

・個人別報酬額の算出に用いる評価指標

当社は、より効率的な経営管理体制を志向し、変化の激しい経営環境に迅速かつ的確に対応いたしますため、現在の体制を採用しております。「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を分離することにより、経営および業務執行に関わる意思決定と業務執行のスピードアップが図られますとともに、監督機能を強化し、各々の権限と責任を明確にすることができると考えております。

なお、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、社外取締役を選任しております。

取締役会および監査等委員会の構成員の氏名については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況  ① 役員一覧」に記載のとおりであります。

イ．コーポレート・ガバナンス体制図（2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在）

ロ．2026年６月23日開催予定の第113期定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会で関連議案が承認された場合、コーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりとなります。

③　内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

内部統制システムに関しましては、企業倫理、法令遵守および企業の社会的責任の観点から、「企業理念」、「ビジョン」および「行動規範」を精神的支柱とし、これらを全役職員に周知徹底させることが重要であると認識しており、「企業理念」「ビジョン」等を念頭に、事業経営の有効性と効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、事業経営に関わる法令や定款および企業倫理の遵守を促し、また企業財産の保全が図られる企業体制を作ることとしております。

リスク管理に関しましては、会社経営に重要な影響を及ぼすおそれのあるリスクの回避または軽減を図るため、「リスクマネジメント基本規程」を制定するとともに、リスクに対応する各種マニュアルを作成し、全役職員に周知徹底しております。

また、取締役会のもとにリスクマネジメント委員会を設置し、リスクの統括的な管理を行っており、全社的な対応が必要なリスクについては、リスクの種類に応じて設置された専門部会が、部門における固有のリスクについては、各部門が主体的にリスク対策を実施しております。

法令上および企業倫理上の問題に対しては、専門部会としてコンプライアンス部会を設置するとともに、必要に応じて顧問弁護士などの外部専門家からアドバイスおよび指導を受け、常に適法性をチェックする体制を構築し、コンプライアンスを重視した経営に努めております。

緊急事態が発生した場合には、対策本部を設置し、社長ほか担当役員が対策本部長に就任し、対策本部長のもと関係部門が一体となり対処することとしております。

当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制に関しましては、当社グループの発展を期するために定めた「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要事項については、当社に承認を求めるとともに、一定の職務執行状況については、当社への報告を求めるものとしております。また、内部監査部門は子会社の内部監査を実施するとともに、その結果を取締役会に報告するものとしております。

当社グループ経営の効率的な運用を目的として、当社のグループ企業管理担当部門は、子会社に対する業務指導等を実施するとともに、当社グループ内の取引において、通例的でない取引が行われない体制の構築を図っております。

当社の「企業理念」、「ビジョン」や「行動規範」、また、内部通報制度を当社グループで共有するものとし、継続的なＩＴ環境の整備を進めるなかで、これらを当社グループの全役職員に広く浸透させていくことで、グループ経営をさらに推進することとしております。

当社の子会社のリスク管理に関しましては、当社の取締役および執行役員が、取締役会から委嘱された職務に従って、当社と同様のリスク管理体制を構築するよう指導しております。

④　株式会社の支配に関する基本方針

イ．基本方針の内容

当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合において、その買付けに応じるか否かのご判断については、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。また、経営支配権の異動に伴う企業価値向上の可能性についても、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為のなかには、その目的等から判断して、企業価値または株主共同の利益を損なうおそれがあるものも少なくありません。

当社の企業価値または株主共同の利益は、創業の理念や企業理念、ビジョンに基づく企業活動とそれを可能ならしめる経営体制や企業文化・組織風土等が一体となって、すべてのステークホルダーのご理解やご協力といった基盤のうえで形付けられるものであります。このような当社の企業価値を構成するさまざまな要素への理解なくして、当社の企業価値または株主共同の利益が維持されることは困難であると考えております。

当社は、当社株式の適切な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただけるよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大規模買付行為がなされる場合には、株主の皆様が当社株式の継続保有を検討するうえで、かかる買付行為が当社に与える影響や大規模買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、さらに、当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等の情報は、株主の皆様にとって重要な判断材料になるものと考えております。また、大規模買付者の提示する当社株式の買付価格が妥当なものであるかを比較的短期間のうちに判断をする株主の皆様にとっては、大規模買付者および当社の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが重要と考えております。

こうした考え方のもと、当社は、株主の皆様に当社株式の大規模買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただく機会を提供し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保すること、および当社の企業価値または株主共同の利益に反するような大規模買付行為を抑止するため、一定の場合には企業価値または株主共同の利益を守るために必要かつ相応な措置をとることが、株主の皆様から経営を付託される当社取締役会の当然の責務であると考えております。

ロ．基本方針実現のための取組み

ａ．基本方針の実現に資する特別な取組み（企業価値向上のための取組み）

グローバル化・デジタル化といった社会環境の変化が進むなかで、個人の嗜好や価値観、生活様式も多種多様となり、食に対するニーズは複雑化・高度化が進むものと想定されます。一方で、気候変動やそれに起因する食料危機、短期的な利益追求による資源枯渇や廃棄物の増加といった社会課題に対しては、一刻も早い対処が必要な状況にあります。

当社グループは、香辛料のトップメーカーとして創業より100年にわたり培ってきた技術力と開発力を活かし、コアコンピタンスである「地の恵み スパイス＆ハーブ」を常に進化させるとともに、お客様視点での研究開発や製品開発、マーケティング活動の強化により、さまざまなニーズの変化に対応してまいります。そして、これら食の進化・発展を追求するだけでなく、環境負荷の低減や社会・環境・人権に配慮した原材料調達および製品供給を通じ、社会課題の解決に取り組んでまいります。

ｂ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、上記イに記載の基本方針に基づき、当社の企業価値または株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、単に「対応策」といいます。）を導入しております。

対応策は、大規模買付者に遵守いただくべきルールと、大規模買付行為が行われた場合に当社が講じる対抗措置の手続きおよび内容を定めており、その具体的な対抗措置につきましては、当社の企業価値または株主共同の利益を守るため、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当てを行うものであります。

なお、現在の対応策（以下、「本プラン」といいます。）は、2023年６月29日開催の第110期定時株主総会における関連議案の承認可決をもって更新したものであります。

本プランの詳細につきましては、当社ホームページをご覧ください。

（URL　https://www.sbfoods.co.jp/company/ir/plan.html）

ハ．上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

ａ．基本方針の実現に資する特別な取組みについて

企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値または株主共同の利益を持続的に向上させるために策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。

従って、これらの各施策は、基本方針に従い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ｂ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて

本プランは、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断する、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保するとともに、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値または株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

また、本プランは、以下の理由により、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

・経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しており、また、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。

・2023年６月29日開催の第110期定時株主総会における、大規模買付ルールを遵守しない場合の対抗措置としての新株予約権無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任する旨の議案の承認可決をもって本プランに更新しております。

・大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合で、当社取締役会が、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものであると判断し、かつ、対抗措置の発動が必要であると判断した場合は、大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かの判断を株主の皆様に行っていただくために、株主総会を開催するものとしております。

・当社取締役会により、いつでも廃止することができることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は１年であるため、スローハンド型買収防衛策（取締役の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい買収防衛策）ではありません。

なお、当社は、2026年６月23日開催予定の第113期定時株主総会の議案（決議事項）として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応方針）継続の件」を提案予定であります。

⑤　企業統治に関するその他の事項

イ．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ロ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

その解任については、定款において別段の定めはありません。

ハ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条各号第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

これは、機動的な資本政策および配当政策を図ることを目的とするものであります。

二．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、当社の取締役および執行役員ならびに子会社の取締役および監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ．2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性10名　女性2名（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．大嶽佐由美氏、瀧野敏子氏は社外取締役であります。

２．葛山康典氏、松家元氏および鵜高利行氏は監査等委員である社外取締役であります。

３．2025年６月27日開催の第112期定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月27日開催の第111期定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社では、意思決定・監督と執行を分離するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務者２名を含め12名であります。

ロ．2026年６月23日開催予定の第113期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性4名（役員のうち女性の比率33.3％）

（注）１．田中里沙氏、山名群氏は社外取締役であります。

２．葛山康典氏、松家元氏および太田律子氏は監査等委員である社外取締役であります。

３．2026年６月23日開催の第113期定時株主総会の終結の時から１年間

４．2026年６月23日開催の第113期定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社では、意思決定・監督と執行を分離するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は12名であります。

②　社外取締役

イ．社外取締役の員数並びに当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は５名で、このうち監査等委員である社外取締役は３名であります。大嶽佐由美氏、瀧野敏子氏、葛山康典氏、松家元氏および鵜高利行氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。

なお、2026年６月23日開催予定の第113期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」および「監査等委員である取締役４名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、田中里沙氏、山名群氏が社外取締役に、太田律子氏が監査等委員である社外取締役に就任いたします。また、当該定時株主総会の終結の時をもって社外取締役である大嶽佐由美氏、瀧野敏子氏と監査等委員である社外取締役の鵜高利行氏は退任となり、当社社外取締役は５名で、このうち監査等委員である取締役は３名となります。田中里沙氏、山名群氏および太田律子氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。

ロ．社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役の大嶽佐由美氏は、マーケティングコミュニケーションを通じた豊富な国際経験や、リスクマネジメント等に関する高い見識を有していることから、当社の経営全般に対する適切な助言をいただくため選任しております。社外取締役の瀧野敏子氏は、医師としての豊富な経験や高い見識に加え、医療機関における組織マネジメントの経験等を有していることから、当社の経営全般に対する適切な助言をいただくため選任しております。

監査等委員である社外取締役の葛山康典氏は、企業財務の専門家として高い見識を有していることから、適切な経営監視をしていただくため選任しております。監査等委員である社外取締役の松家元氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有していることから、適切な経営監視をしていただくため選任しております。監査等委員である社外取締役の鵜高利行氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識・経験等を有していることから、適切な経営監視をしていただくため選任しております。

社外取締役候補者の田中里沙氏は、マーケティング、新規事業創出および人材育成に関する豊富な経験や高い見識に加え、多数の公職や審議会等での委員の経験なども含めた豊富な知見を有していることから、当社の経営全般に対する適切な助言をいただけるものと期待しております。社外取締役候補者の山名群氏は、グローバルな資本市場に関わる長年の経験を通じて、リスクマネジメントおよびガバナンスに関する高い見識を有していることから、当社の経営全般に対する適切な助言をいただけるものと期待しております。監査等委員である社外取締役候補者の太田律子氏は、税理士としての専門的な知識・経験等を有していることから、適切な経営監視をしていただけるものと期待しております。また、各氏から独立・公正な立場からの発言をいただくことで、業務執行状況に対する監督機能の一層の強化を図っております。

ハ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

取締役候補につきましては、当社は「経営の意思決定および監督」と「業務執行」の権限と責任を明確にしておりますので、これらの役割を遂行するための資質を備えていることを指名の方針とし、監査等委員会候補につきましては、監査業務に必要な資質を備えていることを指名の方針としております。

また、当社の社外取締役に関する独立性判断基準は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を適用することで、実質面においても独立性を担保できると判断し、これを準用することとしております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ホ．内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係

社外取締役は、取締役会での内部統制その他審議内容について、自らの経験と知見に基づく発言を適宜行っております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会および執行役員会の審議・報告内容を受けて業務執行状況を把握し、監査等委員会その他監査等委員監査において、それぞれの知見に基づく助言を適宜行っております。内部統制監査の状況については、内部監査室からの定期的な報告を受け、監査等委員である社外取締役の視点から助言を行っております。また、会計監査の経過および結果について、定期的な報告を受ける等、会計監査人と相互連携に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．組織・人員

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成しております。なお、監査等委員である取締役の葛山康典氏および鵜高利行氏は財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員会の監査・監督機能を充実するために、監査等委員会スタッフとして使用人を配置しております。

なお、当社は、2026年６月23日開催予定の第113期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引続き社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成することになります。

ロ．監査等委員会の主な活動状況

当事業年度における監査等委員会の開催状況ならびに個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針や監査計画の策定、監査報告の作成、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任および報酬に関する意見の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬に関する同意等であります。

監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に準拠し、監査の方針や職務の分担等に従い、監査を実施しております。監査等委員は取締役会へ出席して取締役等から職務執行の状況について報告を受けるとともに、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査するなどの活動をしております。また、「監査上の主要な検討事項」について、会計監査人と協議しております。

常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧するなど、日常的に監査を実施しており、その内容については、監査等委員会等で報告しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査体制は、５名で構成される内部監査室が監査計画に基づき、当社および子会社を対象として、内部監査を実施しております。内部監査室は、業務監査に加え、内部統制システムに関する事項、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価および報告、ならびにリスクマネジメント体制の整備・運用状況に関する監査を実施しております。

また、内部監査室は、業務執行部門から独立した組織と位置づけられており、取締役会、代表取締役および監査等委員会への報告経路を保持しております。

監査等委員会、会計監査人および内部監査室は、定期的な会議に加え、必要に応じて臨時的な会議を開催し、監査結果、会計監査実施状況および監査業務全般に係る課題について相互に報告・情報交換を行っております。これらの取り組みにより、相互連携の強化を図り、監査機能の一層の実効性向上に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

ふじみ監査法人

ロ．継続監査期間

2002年３月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

腰越　勉

久世　将吾

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名とその他２名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の独立性、職務執行状況等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号にある解任事由に当たると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の独立性、職務執行状況等を総合的に評価し、変更の必要があると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

この方針のもと、監査等委員会は会計監査人の職務執行は適正であると判断し、不再任の議案を提出しないことを決定し、ふじみ監査法人を再任としております。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して「会計監査人の解任または不再任の決定に関する評価基準」に則り評価を行っております。主な評価項目は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制および独立性、監査報酬等、監査等委員会とのコミュニケーション、不正リスク対応であります。その結果、適正と評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(単位：百万円)

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、前連結会計年度の監査実績および当連結会計年度の監査計画における、監査内容および監査人員、監査時間等を勘案し決定することとしております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の前連結会計年度の監査実績および当連結会計年度の監査計画を確認のうえ、報酬見積りの算定根拠およびその妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬に関する方針及び報酬等の決定に関する事項

当社は、2024年６月27日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議しておりますが、2025年６月27日開催の第112期定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入し、2024年６月27日開催の第111期定時株主総会において承認された報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することが決議されました。

これに伴い、2025年６月27日開催の取締役会において、上記の内容を織り込み、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等の内容に係る決定方針を改訂しております。

また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が、当該決定方針と整合していることを確認しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

ａ．基本報酬に関する方針

当社取締役（社外および監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等は、取締役会が定めた規程に基づき、金銭報酬として、個々の取締役の職務と責任および実績に業績要素を加味した固定報酬および業績連動報酬、ならびに非金銭報酬として、職務と責任に応じた株式報酬により構成されております。

また、当社社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等は、それぞれの役割を考慮し、固定報酬のみとしており、その額は規程に定めております。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等のうち、業績連動報酬にかかる指標は、売上高および営業利益等の中期経営計画と連動した財務諸表における定量指標に加えて、担当部門や各取締役の目標達成度を採用しております。業績連動報酬の額または算定方法の決定に関する方針は、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務と責任および実績に業績要素を加味することとしており、その決定権限は取締役会が有しております。

ｃ．株式報酬に関する方針

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等のうち、株式報酬については、取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとして金銭等の給付を要せずに無償で当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行もしくは処分を受けるものとしております。

また、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該取締役（監査等委員である取締役を除く。）が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。

株式報酬の額または算定方法の決定に関する方針は、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務と責任に応じることとしており、その決定権限は取締役会が有しております。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額全体における固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の割合は、概ね７：２：１としております。
 

ｅ．報酬付与の時期及び条件の決定方針

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、役位ごとに定めた固定報酬、業績連動報酬を合わせた額を、月例支給額として在任中に支給することとしております。また、譲渡制限付株式報酬として、役位ごとに定めた数の当社株式を毎年一定の時期に交付することとしております。

ｆ．報酬等の決定に関する事項

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等の内容は、個々の取締役の職務と責任および実績に業績要素を加味することとしております。なお、客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関である、報酬諮問委員会にて、審議した結果の答申を受けて、取締役会で決定しております。

ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等についての株主総会の決議等に関する事項

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬等の額は、2024年６月27日開催の第111期定時株主総会において、月額30百万円以内と決議されており、当該株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、８名となります。

非金銭報酬については、2025年６月27日開催の第112期定時株主総会において、金銭報酬枠とは別枠で、当社取締役（社外および監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の額として年額１億円以内、株式数の上限を６万株以内と決議されており、当該株主総会終結時点での取締役（社外および監査等委員である取締役を除く。）の員数は、６名となります。

ロ．監査等委員である取締役の基本報酬に関する方針及び報酬等の決定に関する事項

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により、具体的金額、支給の時期等の決定をしております。

監査等委員である取締役の報酬等の額は、2024年６月27日開催の第111期定時株主総会において、月額10百万円以内と決議されており、その株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は、４名となります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数