ＥＮＥＣＨＡＮＧＥ株式会社（4169） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．2021年４月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っており、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算出しております。

２．第７期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第７期から第10期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第７期から第10期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、年間の平均臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準29号　2020年３月31日)等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．第10期は、決算期変更により2024年１月１日から2025年３月31日までの15ヶ月間となっております。

８．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による主要な経営指標等への影響はありません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．2021年４月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っており、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算出しております。

２．第７期～第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第７期～第10期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．第７期～第10期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、年間の平均臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

８．※１は、2021年４月１日付で行った普通株式１株につき２株の割合とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を記載しております。

９．※２は、2022年１月１日付で行った普通株式１株につき２株の割合とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を記載しております。

10．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準29号　2020年３月31日)等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

11．第10期は、決算期変更により2024年１月１日から2025年３月31日までの15ヶ月間となっております。

12．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）等を当連結会計年度の期首から適用しております。なお、当該会計方針の変更による主要な経営指標等への影響はありません。

２ 【沿革】

当社の前身であるCambridge Energy Data Lab Limitedは、日本の電力自由化を契機とした規制緩和後の市場における事業開発及びスマートメーターデータの研究開発を目的に、2013年６月英国ケンブリッジ市において設立されました。Cambridge Energy Data Lab Limitedにて、2014年４月に日本の電力自由化を見据えた家庭向け電力・ガス特化型メディア「エネチェンジ」を開始した後、2015年４月に東京都墨田区にエネチェンジ株式会社が設立され、同年６月Cambridge Energy Data Lab Limitedから事業譲渡を受けた後に、現在の事業を本格的に開始しました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、エネルギー流通プラットフォーム事業を展開しており、主に(Ⅰ)需要家及び消費者向けに電力・ガス会社の最適な選択をサポートする「電力切替支援」、(Ⅱ)電力・ガス事業者向けにデジタルソリューションを提供する「SaaS・システム開発」を展開しております。

「電力切替支援」においては、主に家庭向けでは電力・ガス切替比較サイト「エネチェンジ Home 電気・ガス比較」及び法人向けでは電気代一括見積が可能な「エネチェンジ Biz 電力最適診断」の２サービスを展開しております。

「SaaS・システム開発」においては、主に顧客ポータルや料金シミュレーション、申し込みシステム、家庭向けDR（デマンドレスポンス）サービス等を提供するデジタルソリューション「エネチェンジ Utility」等を展開しております。

当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）をご参照ください。

また、当社グループは、当社に加え、持分法適用関連会社であるミライズエネチェンジ株式会社、Japan Energy Capital １ L.P.、Japan Energy Capital ２ L.P.、持分法非適用関連会社であるJapan Energy Capital合同会社で構成されています。海外特化型脱炭素テックファンドとしてJapan Energy Capital １ L.P.及びJapan Energy Capital ２ L.P.があり、ファンド運営業務等はJapan Energy Capital合同会社が運営しております。

現在当社グループが提供する「電力切替支援」、並びに「SaaS・システム開発」の概要は以下のとおりです。

(Ⅰ)電力切替支援

(電力市場及び電力自由化の概況)

2026年３月末現在におけるエネルギー業界を取り巻く環境においては、ウクライナ危機による資源価格の激しい変動を経て、一定の落ち着きを見せたものの、足もとでは中東情勢の緊迫が高まる等、地政学的リスクや為替動向の影響を受けやすい状況は継続しており、引き続き価格変動リスクへの注視が続く状況となりました。小売電力市場においては、ウクライナ危機による一時的な高騰後は一部の新電力を中心に顧客獲得に向けた動きが活発化した一方で、中東情勢等の外的要因の影響から消費者及び事業者における電気料金をはじめとしたエネルギー価格の動向への関心は再び高まっております。

このような状況を背景に、電力各社が提供する料金メニューは急速に多様化しております。従来の燃料費調整制度に準拠したプランに加え、卸電力取引所の価格を反映する「市場連動型」や、価格変動リスクを排除した「完全固定型」、更にはこれらを組み合わせた各社独自の「独自燃料費調整」等、契約形態の複雑化が顕著となっております。こうした市場環境の変化を受け、家庭及び法人需要家においては、最適な電力プランの選択や価格変動リスクへの対応が喫緊の課題となっております。これに対し、当社のプラットフォームが有する情報提供機能、並びに営業によるコンサルティング機能の重要性が一段と高まった結果、中立的な立場から複雑なプランを比較・解説できる当社の市場プレゼンスは着実に向上いたしました。

また、2016年４月の電力の小売全面自由化以降、全国の電力販売市場は資源エネルギー庁「第７次エネルギー基本計画」で示されたとおり、拡大傾向にあり、現在では年間約18兆円規模(注２)に達しており、当社はこの成長市場の中で事業を展開しております。今後は、生成AIの普及によるデータセンターの増設や半導体工場の新増設等を背景とした電力需要の増加が見込まれており、エネルギー需給構造の変化が加速していくものと想定されます。

さらに、2026年４月には電力小売全面自由化から10周年の節目となります。日本国内の電力自由化は2000年に法人向けの特別高圧区分、2004年に高圧区分で開始されました。2016年４月に家庭向け(低圧電灯・低圧電力)の小売市場の自由化が開始されたことを機に、新規参入事業者の増加による競争環境の激化や、電力・ガス会社の切替に対する認知度の拡大により、家庭向け、法人向けともに新電力シェアが拡大しました。2022年２月のロシアによるウクライナ侵攻以降は、資源価格高騰の影響を受けた電力会社の財務状況が悪化し、電力会社のユーザー獲得活動が後退しておりましたが、電気料金の値上げや卸電力市場価格の落ち着きに伴い、一部電力会社においてユーザー獲得に前向きな動きが見られる状況です。これに伴い、2023年９月時点で反転以降、新電力の販売電力量シェアは回復傾向にあり、2026年３月時点では24.7％となっております。(注４)

電力契約切替数の年間推移(注５)は次のとおりです。

新電力の年間の契約件数に関しては、2025年では約619万件となっております。この内訳としては、2024年は大手電力（所謂、「旧一般電気事業者」や「みなし小売電気事業者」と呼ばれる事業者）から新電力への切替が約102万件となり、低迷していた2023年対比では倍近くまで回復しており、2025年ではさらに約1.5倍ほど増加して約160万件となりました。新電力からの切替需要は、主に一度新電力に切替えたユーザーが、より良い料金プラン等を探す需要によるものと考えております。一度切替えたユーザーは、電力・ガス切替に対する心理的ハードルが低くなり、また切替えに関するメリットも認識しているため、継続的により良い電力・ガス会社を探す傾向にあるものと考えられます。特に初回切替に関しては、電力・ガス会社による直接的な営業活動により受動的に切替を実施しているユーザーが多いものと考えられ、そうしたユーザーが２回目以降に切替える場合は、能動的に電力・ガス会社を比較して検討する、すなわち当社のような切替サービスを活用する需要が高まるものと考えております。2025年は、この新電力から別の新電力への切替需要は2024年対比では減少しているものの、継続的な電気代の高騰により、ユーザーの電力料金プランへの関心が高まるトレンドが継続していると考えており、エネルギー選択への関心が高まった結果、新電力の新規契約件数が過去最高となったと考えられます。

新電力の新規契約需要は、引越し等の機会に電力・ガス契約を新規契約する際に、大手電力ではなく新電力を選択するユーザーの需要があるためと当社では認識しており、ライフイベントに契機とした安定した契約需要が見込め、新電力によるより良い料金プランの提供により需要は増加していくものと考えております。

市場規模としては、2025年の電力販売額の総額約18兆円に、電力切替後の電気料金に対する継続報酬の売上料率相場である２％(注６)を乗じた約3,600億円が、「電力切替支援」におけるTAMと捉えております。

(事業の概況)

当社グループの「電力切替支援」は、家庭向けユーザーに対しては、「エネチェンジ Home 電気・ガス比較」、法人向けユーザーに対しては、「エネチェンジ Biz 電力最適診断」の２サービスを展開しております。これらのサービスは、ともに最適な電力・ガス会社等を選択するための比較・診断・切替申込機能を、インターネット上でワンストップにて提供する電力・ガス切替プラットフォームであり、当該サービスを電力の消費者である家庭や法人のユーザーに対して無償で提供することで、電力・ガス切替のデジタルトランスフォーメーションに取り組んでおります。

当社は、複数の電力・ガス会社と戦略的な業務提携を結んでおり、それら電力・ガス会社とのネットワークにより、価格面での訴求だけではなく、電気・ガスセットでの提供や、再生可能エネルギー100％の電力プランの取り扱いなど、幅広いユーザーのニーズに合わせたサービス展開を行っております。

集客面に関しては、電力・ガス事業者との連携をこれまで以上に強化しております。あわせて、AIの急速な普及を背景に、AI検索最適化（AIO）の強化や検索エンジンを介さない集客チャネルにも対応できるよう、主力サービスである当該切替比較サイトの大型改善に着手したほか、引越しに伴うタスク管理やライフライン（電気・ガス・水道等）の手続きをLINE上で完結できる新サービス「エネチェンジ Home 引越しWeb簡単サポート」の提供を開始しました。これらの取組みにより、電力・ガス切替プラットフォームとして、ユーザーとの接点を拡大しております。

その結果、家庭向け継続ユーザー数は2026年３月末時点で27万件超となり、法人向け継続拠点数は2026年３月末時点で約1.8万件となっております。

(各サービスの特徴)

＜エネチェンジ Home 電気・ガス比較＞

「エネチェンジ Home 電気・ガス比較」は、電気・ガスの料金プランをかんたんに比較、限定特典付きでおトクに切り替えができる電力・ガス比較プラットフォームで、2016年１月より本格的にサービスを開始しました。

ユーザーは、オンライン上で居住地域の郵便番号や世帯人数、在宅状況や電気の使用量といった情報を簡易的に入力することで、地域ごとの気象条件やロードカーブ(注７)を考慮したアルゴリズムの診断結果に基づいた最適な電力・ガス会社の比較情報を、様々なランキング形式で得ることができます。また、診断と比較だけではなく、オンライン上で電力・ガス会社の切替(注８)手続きまでを一気通貫で実施できるサービス設計となっているため、ユーザーにとっては利便性の高いサービスとなっております。なお、家庭向け都市ガスの小売全面自由化が開始された2017年４月に先駆けて、2017年１月より都市ガス料金の比較診断サービスも提供しております。また、2019年11月より順次買取期間が終了する固定価格買取制度(FIT)(注９)にあわせた電気の買取や、環境価値調達を支援する「トラッキング付FIT非化石証書」の提供など、関連するサービスの展開も行っております。

＜エネチェンジ Biz 電力最適診断＞

「エネチェンジ Biz 電力最適診断」は、法人・高圧電力の電気料金を無料で診断し、最適な電力会社・プランをご提案する電力会社切替プラットフォームで、2016年６月より本格的にサービスを開始しました。大手新電力を中心とした電力・ガス会社と提携し、法人ユーザーに対して無料で一括見積と申込手続きを代行するサービスを全国規模で提供しております。

法人ユーザーは、無料診断登録を実施し、過去12か月分の電気使用量を記載した明細書を提出することで、複数の電力・ガス会社からの新しい電気料金単価での見積提案の取得から、電力会社の切替手続きまでのプロセスを、一括して当社に委託できます。そのため、初期費用が不要であり、かつ書類上の手続きのみで固定費の削減が可能となります。

(収益モデル)

ユーザーが、当社の展開する切替プラットフォームサービス上で提携する電力・ガス契約の切替を実施すると、当社は、電力・ガス会社より一定の報酬を受領します。当該報酬は、当社の売上高として計上されます。

報酬には下記の２つの種類があります。

(1) ストック型の切替報酬：プラットフォームサービス上で切替を実施したユーザーが電力・ガス会社に対して支払う毎月の電力代・ガス代に、あらかじめ定められた料率を乗じた金額を、切替以降、原則として電力・ガス小売供給契約が継続する限り、毎月継続的に受領する報酬となります。プラットフォームサービスを通じた申し込みが行われ、累積申込数が増大すると、契約数に比例して報酬が増大するストック型の報酬です。

(2) その他報酬：電力・ガス契約の切替時に、上記のストック型切替報酬に加えて、追加で電力・ガス会社から受領する切替の一時報酬や、メディアとしての「エネチェンジ Home 電気・ガス比較」及び「エネチェンジ Biz 電力最適診断」における宣伝効果を期待する電力・ガス会社からの広告掲載依頼・配信活動に伴い受領する広告収入等があります。これらは申込数や広告件数に応じて売上高が増減します。

(注)１．ジョン・ドーア著「Speed & Scale」参照。

２．電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報結果」より、2024年４月から2025年３月の電力販売額の合計。

３．資源エネルギー庁「第７次エネルギー基本計画」(2025年２月18日)より。

４．電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報結果」より、家庭向けは低圧電灯、法人向けは高圧における契約口数を参照。

５．電力・ガス取引監視等委員会による電力取引報の販売電力量(kWh)をベースに新電力シェアを当社で作成。

６．電気料金に対する継続報酬売上料率、当社調べ。

７．ロードカーブとは、電力需要が時間とともにどのように変動するかを表す曲線を指し、別名「電力負荷曲線」とも言われています。ロードカーブの最大値は一定期間の最大電力消費量を指します。

８．切替とは、電力広域的運営推進機関が運営する「スイッチング支援システム」を通じて、電力小売事業者から別の電力小売事業者へ契約を切替えることを指します。

９．固定価格買取制度(FIT)とは、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」(再エネ特措法、またはFIT法)に基づき、電気事業者(電気事業法上に定義された、小売電気事業、一般送配電事業、送電事業、特定送配電事業、発電事業を営む事業者の総称)が再生可能エネルギーで発電された電力を固定価格で買い取る制度を指します。

(Ⅱ)SaaS・システム開発

(エネルギー業界のITシステム市場の概況)

日本国内においても、自由化の進展による電力・ガス会社間の競争激化、スマートメーターの設置・普及による電力データ量の増加、AI(注１)やRPA(注２)等の技術の進化、再生可能エネルギー発電所の大量導入を背景とした弾力性・柔軟性のある電力系統運用の必要性等により、電力・ガス会社におけるデータの解析ニーズがあるものと認識しております。このように電力データ活用の関連分野は、デジタル化領域のみに限定されるものではなく、「エネルギーの４Ｄ」の分野で横断的に生じるものと考えております。

当社グループが「SaaS・システム開発」において展開するサービスの対象であるエネルギー業界のIT投資の金額は、電力・ガスの小売全面自由化、発送電分離、スマートメーターの普及、再生可能エネルギーの増加等の業界構造の変革に伴い、「エネルギーの４Ｄ」に関連する新規システム投資需要が増加していることで、近年拡大傾向にあるものと見ております。当社としては、2024年の電力販売額の総額約18兆円に、ITシステム予算比率である１％(注３)を乗じた約1,800億円が、「SaaS・システム開発」におけるTAMと捉えております。

(事業の概況)

当社グループの「SaaS・システム開発」は、電力・ガス自由化、スマートメーターのデータ解析、EV充電情報サービス等、「エネルギーの４Ｄ」の進行に伴い必要となる新たなITシステムを、エネルギー事業者やEV充電サービス事業者向けにクラウド型で提供しております。現在は、主にエネチェンジ Utility（電力会社向け）とエネチェンジ Mobility（EV関連）の分野に分かれ、計11プロダクトを提供しております。これらのサービスは、独自データを活用した電力・ガス業界特化型のシステムを汎用的に展開することに特徴があり、デジタル化を軸としながらも、「エネチェンジ Home 電気・ガス比較」「エネチェンジ Biz 電力最適診断」によって蓄積される大量のユーザーデータを活用し、それぞれ異なる特徴を生かし、電力・ガス事業者向けにデジタルソリューションを提供しております。

当社グループは、国内の電力・ガス会社との戦略的な業務提携をはじめとして、国内外の電力・ガス会社等に対してこれらのサービスを提供しております。これらのサービスはいずれもクラウドベースで行われることにより、サービス提供を通じて様々なデータの蓄積が可能であり、またそれらのデータを解析・活用することで更なるサービス品質や機能の強化に繋がるため、当該サービス提供を通じ競争力を高めていくことが可能であるものと認識しております。

これらの取組みにより、サービス導入社数は2026年３月末時点で42社となっております。

(各サービスの特徴)

＜エネチェンジ Utility＞

「エネチェンジ Utility」は、”電力事業のDXを、ワンストップで”をモットーに料金シミュレーションや申し込みシステムから、顧客管理、環境価値取引、次世代CIS（開発中）まで、電力事業に必要なデジタル基盤を、トータルで提供します。主なプロダクトとして、エネチェンジ経由の集客・契約実績をリアルタイムで確認できる「エネチェンジ Utility 顧客ポータル」、最新プランデータに基づく料金シミュレーションUI・APIを自社サイトに簡単導入できる「エネチェンジ Utility 料金シミュレーション」、直感的な申し込み画面と管理画面をセットで提供する「エネチェンジ Utility 申し込みシステム」、ユーザーが使用量・料金や機器ごとの電気使用量を確認できるマイページを提供する「エネチェンジ Utility マイページ」、最新の電力プラン・燃調費データをAPI配信、比較確認用画面も選択可能な「エネチェンジ Utility プラン情報サービス」があります。また、行動変容・機器制御に対応したアプリ・マイページのDRパッケージサービス「エネチェンジ Utility DR」、アワリーベースの同時同量マッチングに対応した非化石証書・各種クレジットの在庫管理「エネチェンジ Utility 環境価値マネジメント」、多様な環境価値の売り買い希望をWEB上にて簡単にマッチングする取引仲介サービス「エネチェンジ Utility 環境価値コネクト」等も提供しております。さらに、中期経営計画で次なる柱として掲げており、高いカスタマイズ性とプラン設定の自由度を有する次世代型の電力CIS「エネチェンジ Utility CIS」も2027年３月期でのリリース及び2028年３月期以降での拡販を見据え、鋭意開発中です。

＜エネチェンジ Mobility＞

「エネチェンジ Mobility」は、”EVが当たり前になる社会を、充電インフラから支える”をモットーに、充電スポットのデータ提供から、ドライバー向け充電アプリ、EV関連の総合情報メディアまで、EVのある暮らしをもっと快適にするサービスを提供します。主なプロダクトとして、25,000口超のEV充電スポットデータをOCPI準拠APIにて提供する「エネチェンジ Mobility 充電スポットデータ」、優れたUI・UXを備えたEV充電アプリを貴社ブランド向けにOEMを提供する「エネチェンジ Mobility 充電アプリ」、また電気自動車またはプラグインハイブリッド自動車ユーザー向けの、普通・急速充電器検索ができる「EVsmart by ENECHANGE」を展開しております。

(収益モデル)

電力・ガス会社等を中心とするサービス提供先の企業から、サービス提供の対価として一定の報酬を受領します。当該報酬は、当社グループの売上として計上されます。エネルギー業界に特化したサービスのため、直接的なサービス対象顧客は電力・ガス会社が中心となりますが、利用者数に応じた従量課金体系を一部採用することで、電力・ガスを利用するエンドユーザーを間接的なサービス対象顧客としている点が特徴となります。

報酬には下記の２つの種類があります。

(1) ストック型のライセンス報酬：サービス提供に対して毎月継続的に受領する報酬であり、当社のプロダクトを電力・ガス会社に対してSaaS型のライセンス課金形式で提供するストック型の収益と、エンドユーザー(需要家、スマートメーター数等)に連動する従量報酬を基本としております。「エネチェンジ Utility」及び「エネチェンジ Mobility」の報酬は主にサービス提供数に連動しております。

(2) その他報酬：「エネチェンジ Utility」及び「エネチェンジ Mobility」には初期導入時やカスタマイズ時の開発料、コンサルティング料等の一時報酬があります。初期導入時やカスタマイズ時の開発料はその後のサービスの提供に応じて売上高が計上されます。

(注)１．AIは、Artificial Intelligence(人工知能)の略称。コンピュータープログラムを用いて、人間と同等、もしくはそれ以上の知的能力を実現させるための基礎技術及びシステムを指します。

２．RPAは、Robotic Process Automationの略称。ルールエンジン、機械学習、人工知能等の認知技術を活用し、従来は人間のみが対応可能とされていたオフィス業務を代行・代替し、効率化や自動化を図る取組みを指します。

３．一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会「企業IT動向調査」のエネルギー業界(社会インフラ)の売上高に占めるIT予算比率。

本章にて述べた事業の系統図は以下のとおりであります。

［事業系統図］注．2026年３月末の状況です。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．前事業年度において連結子会社であったENECHANGE Innovation Limitedは、2025年10月に清算結了しております。

３．Japan Energy Capital合同会社については、実質的な影響力を持っているため関連会社に該当しますが、持分法を適用していない関連会社であるため、記載を省略しております。

４．ミライズエネチェンジ株式会社は2026年５月26日付で民事再生手続開始決定が発令されております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境、経営戦略並びに対処すべき課題等は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、別段の表記がない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、「エネルギーの未来をつくる」をミッションとして掲げ、エネルギー分野特化型の「エネルギーテック」企業グループとして、エネルギーに関するデータの活用促進を通じ、相互シナジーを活かした事業展開を行い、脱炭素化社会の実現に向け、GXを推進する企業というユニークなポジショニングで、エネルギーテック領域でカテゴリーリーダーとなることを目指しております。脱炭素社会を実現するためには、①電力網の脱炭素化、②交通の電化、③食の改善、④自然保護、⑤製造業の浄化、⑥二酸化炭素の除去といった手法が有効とされており(注)、当社グループでは①電力網の脱炭素化に貢献する事業を展開しております。

①電力網の脱炭素化においては、電力の送配電や小売側の技術革新が必要と考えております。当社グループは、エネルギーテック事業者として、変化する環境下において最適と判断するサービスを各種ステークホルダーに提供していく方針です。また、エネルギー業界の構造転換に柔軟に対応しつつ、規制及び環境の変化によって生み出される潜在的なニーズに対してエネルギーデータ解析技術を軸として高い精度のオペレーションを継続することによってそのニーズを満たしていくことが必要であり、それを実現するための施策に継続的に取り組んでいく方針です。

(注) ジョン・ドーア著「Speed & Scale」参照。

(2) 経営環境

当社グループが属するエネルギー業界を取り巻く環境においては、ウクライナ危機による資源価格の激しい変動を経て、一定の落ち着きを見せたものの、足もとでは中東情勢の緊迫が高まる等、地政学的リスクや為替動向の影響を受けやすい状況は継続しており、引き続き価格変動リスクへの注視が続く状況となりました。小売電力市場においては、ウクライナ危機による一時的な高騰後は一部の新電力を中心に顧客獲得に向けた動きが活発化した一方で、中東情勢等の外的要因の影響から消費者及び事業者における電気料金をはじめとしたエネルギー価格の動向への関心は再び高まっております。

こうした状況のもと、電力需要家における電気料金の見直しニーズはより高まってくると想定しております。当社グループは、多様な提携事業者による豊富なプランの選択肢を迅速に提供できる強みを有しており、当社プラットフォームへの需要は堅調に推移するものと見込んでおります。

また、電力小売全面自由化10周年という節目を迎えましたが、市場には依然として約６割の未切替層（注）が存在する等、多大な潜在成長余地が残されています。当社が実施した調査によれば、この背景には、電力メニューの比較の難しさや切替の心理的ハードルといった構造的障壁があると分析しております。当社としてはこれらの課題に対し、電力使用データを含む独自のデータ基盤とAIを活用した電力診断テクノロジーを活用することで、消費者の意思決定を高度に支援し、選択の負担を最小化する体験の提供を目指しております。上記の取り組み等による市場開拓を通じて、ユーザー価値の最大化と持続的な企業価値の向上を両立して参ります。

(注)　当社独自調査「家庭向け電力切り替えサービス認知・実態把握」より。

(3) 経営戦略等

単一制度におけるエネルギー自由化市場としては世界最大規模の電力市場(注１)を有し、近年の電力・ガス自由化、スマートメーターの普及等により競争環境が整備されつつある日本市場において、当社グループの強みは、「エネルギーテック」企業グループとして、エネルギー分野に特化した技術開発力を基盤としたデータ分析力と、幅広い顧客基盤を有していることにあると認識しております。

当社グループのTAMについては、「第１　企業の概況　３．事業の内容」に記載のとおり、「電力流通領域」は約3,600億円(2025年４月～2026年３月の電力市場規模約18兆円に、電力切替後の継続報酬料率相場である２％を乗じて試算)、「システム開発領域」は約1,800億円(2025年４月～2026年３月の電力市場規模約18兆円に、売上高IT予算比率１％を乗じて試算)と推定しております。

＊１　電力・ガス取引監視等委員会「電力取引報結果」より、2025年４月から2026年３月の電力販売額の合計。

＊２　Total Addressable Marketの略称。当社グループが現状想定する最大の市場規模を意味する用語であり、事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものではなく推定値も含む。

＊３　電気料金に対する継続報酬売上料率、当社調べ。

＊４　一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会「企業IT動向調査」のエネルギー業界(社会インフラ)の売上高に占めるIT予算比率。

なお、電力・ガス自由化以降の競争環境の整備、スマートメーター設置の普及等「エネルギーの４Ｄ」の浸透、さらには「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略」において産業・運輸・家庭部門の電化によって現状より最大40％電力需要が増加すると想定されているとおり、電力市場の規模は今後も継続的に拡大するものと想定しております。

当社グループでは、以下の戦略を持って、シェア拡大に取り組んでおります。

「電力切替支援」においては、中立的な立場でサービス提供をすることが、提携する電力・ガス会社数や取得可能なデータ量の拡大に繋がっていると認識しております。今後も当社グループでは、中立的な立場でのサービス提供を前提に、オンラインのみならず、不動産仲介業者や金融機関等とのパートナーシップを拡大することで、オフラインでの集客力を強化し、ユーザー数の拡大に努めてまいります。また、電力切替に加えて、ガスセットでの切替、クリーンエネルギーの付加価値販売等のクロスセルを通じたARPU(注２)の向上により収益基盤の強化を目指してまいります。

「SaaS・システム開発」においては、今後、電力・ガス会社間での競争がより激化すると見込んでおり、顧客開拓から電力調達に至るまでの電力・ガス会社にとってのバリューチェーン全体におけるデータ活用に対するニーズがより一層高まると考えております。当社グループはそのようなニーズに対して、「SaaS・システム開発」で展開しているデジタルマーケティング支援や、電力データ解析サービスによる業務効率化支援、加えて、現在開発中の小売電気事業者向け基幹システムの提供等を行うことで、電力・ガス会社のデジタル化推進のサポートを通じた競争力強化により事業成長を目指してまいります。

(注) １．IEA 2023年２月８日「Electricity Market Report 2023」より。日本の電力需要は中国、アメリカに次ぐ３位。中国、アメリカは部分的に自由化を実施しており、日本は小売全面自由化を実現。

２．ARPUは、Average Revenue Per Userの略称であり、１ユーザー当たりの平均収益を意味しております。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、フリーキャッシュ・フローの最大化による企業価値の向上を重視しております。

フリーキャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローと投資キャッシュ・フローで構成され、事業活動による利益創出力や投資余力を示す指標であり、これを拡大することは将来的な成長投資やM&A等の迅速な経営判断を可能とし、企業価値の向上に直結します。

当社グループは、一括型プラットフォームとして多様な顧客ニーズに対応できるソリューションの拡大に取り組んでおります。その一環として、他事業部の既存顧客へのクロスセルや新規サービスの提供を推進し、事業間のシナジー最大化を図っています。また、既存事業の強化策としてオーガニックグロースに加えM&Aに関しても積極的に活用し、グループ全体の成長と収益基盤の安定化を目指しております。

こうした方針のもと、外部環境や自社戦略等を考慮した中期経営計画を策定・更新し、売上高や営業利益、経常利益、当期純利益など各種目標を設定しております。

「電力切替支援」においては、家庭・法人ユーザーの電力契約切替以降、提携電力・ガス会社より継続的に収受するストック型の切替報酬並びにプラットフォームの基本利用料が、ストック型収益の基盤であり、そのため、ユーザーの電気・ガス代の従量制で継続的に発生するストック型の切替報酬の対象となる家庭継続ユーザー数及び法人継続拠点数が重要な指標となります（2026年３月期家庭継続ユーザー数約27万件、法人継続拠点数約1.8万件）。電気・ガスの利用自体は、長期にわたり予見性が高いインフラであることを考慮すると、今後もストック型収益基盤は拡大していく見込みです。また、高まるエネルギーコスト見直し需要を的確に捉え、プラットフォーム全体のユーザー獲得の最大化と、収益性を重視した獲得戦略を展開いたします。

家庭向けサービスにおいては、オンライン・オフライン双方における獲得チャネルの多角化を進め、潜在層へのリーチを強化しております。営業戦略面では、獲得件数の伸長と並行して、継続性や獲得効率をこれまで以上に重視した「収益の質」の向上に注力しております。付帯サービスの拡販や、電力需要家と提携事業者双方にとって価値の高いマッチングを推進することで、送客単価の向上とLTV（顧客生涯価値）の最大化を追求し、中長期的に安定した利益成長に寄与する体制を構築して参ります。

法人向けサービスにおいては、昨今の不透明な市場環境を受け、特定のプランに限定されない多様な価格フォーミュラーへのニーズが一段と高まっております。当社では、各顧客のエネルギー調達方針やコスト変動への耐性に適した選択肢を的確に提案できる体制を構築しており、この柔軟なソリューション能力を強みに新規獲得を推進して参ります。加えて、SFA（営業支援システム）やCRM（顧客管理システム）を活用したシステマチックな顧客管理を徹底することで、新規獲得の効率化のみならず、既存顧客に対するきめ細やかなフォローアップ体制を強化し、解約率の低減とストック収益の積み上げによる強固な収益基盤の構築を図って参ります。

「SaaS・システム開発」においては、月額のソフトウエアライセンス料(保守運用費を含む)がストック型収益の基盤であるため、当社の提供サービスを導入している顧客数が重要な指標となります(2026年３月期 42社)。また、エネルギー業界特化型のSaaS事業者としては、直接的な対象顧客は電力・ガス事業者であることから社数が限定的になるため、利用者数に応じた従量課金体系を採用することで、電力・ガスを利用するエンドユーザーを、サービスの間接的な顧客として収益基盤の継続的な拡大を目指しています。加えて、将来の非連続な成長に向けた布石として、小売電気事業者向け基幹システム等の開発へ経営資源を重点的に配分しております。本開発は、高度な汎用性と専門性を兼ね備えたライセンスモデルの確立、及び導入後の運用保守等を通じた「ストック型収益」の強固な柱として構築を進めております。まずは第１号顧客へのサービス提供を通じて確かな実績を構築し、これをモデルケースとして、多様化する市場環境に適応した業界標準のプラットフォームとして、小売電気事業各社への普及を強力に推進することで、中長期的な収益基盤の拡大を図って参ります。

併せて、AIを活用した開発体制の再構築により、更に柔軟かつ迅速な開発を実現し、また、AIネイティブなソリューションデザインにより、これまで以上に付加価値の高いソリューションの提供を促進しております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループとして取り組むべき主な課題は以下の項目と認識しており、課題の解決に向けた取り組みを進めております。

＜競争優位性の確保について＞

①　ストック型収益基盤の強化

当社グループは「エネルギー流通プラットフォーム事業」を展開しておりますが、今後持続的な成長を維持するためには、ストック型収益基盤のより一層の強化が必要であると考えており、主なソリューション毎に以下のような取り組みを強化してまいります。

「電力切替支援」においては、家庭・法人ユーザーの電力契約切替以降、提携電力・ガス会社より継続的に収受するストック型の切替報酬並びにプラットフォームの基本利用料が、ストック型収益の基盤であることから、ユーザーの電気・ガス代の従量制で継続的に発生するストック型の切替報酬の対象となる継続報酬対象ユーザー数が重要な指標となります。そのため、高まるエネルギーコスト見直し需要を的確に捉え、プラットフォーム全体のユーザー獲得の最大化と、収益性を重視した獲得戦略を展開いたします。

家庭向けサービスにおいては、オンライン・オフライン双方における獲得チャネルの多角化を進め、潜在層へのリーチを強化いたします。同時に、付帯サービスの拡販や電力需要家と提携事業者双方にとって価値の高いマッチングを推進して送客単価の向上を図り、獲得件数の成長と利益率の改善を両立してまいります。法人向けサービスにおいては、営業体制の更なる最適化を通じて新規獲得の効率性を高めるとともに、既存顧客に対するエンゲージメントの強化を図ります。解約率の低減に注力することで、持続的なストック収益の積み上げを図り、強固な収益基盤を構築してまいります。

「SaaS・システム開発」においては、月額のソフトウエアライセンス料（保守運用費を含む）がストック型収益の基盤であるため、当社の提供サービスを導入している顧客数が重要な指標となります。将来の非連続な成長に向けた布石として、小売電気事業者向け基幹システム等の開発へ経営資源を優先的に投下いたします。併せて、一過性の収益である受託開発から、AIをネイティブに活用した開発体制への再構築を図るとともに、運用保守といったストック型収益モデルへの事業ポートフォリオの意図的な転換を進めております。これにより、短期的な売上高の規模にとらわれない、利益率重視の筋肉質な事業構造への変革を実現してまいります。

②　エンジニア主体によるプロダクト開発の強化

エネルギー業界においては、今後のデジタル化の更なる進展に伴い、ビッグデータ解析やAIといった技術を活用したプロダクト開発の重要性がますます増してくるものと見込まれます。そのような中、当社グループでは、高いエンジニア比率を有する組織構造を保つことでエンジニア主体によるプロダクト開発を強化しております。コア技術を自社開発することを基本方針として、技術部門の陣容を強化しつつ、必要に応じてライセンス調達等を組み合わせながらプロダクトの開発強化を推進してまいります。なお、前述のとおり、今後次なる成長の柱となるプロダクトの開発に優先的に経営資源を投下していくことで、事業成長の最大化、そして利益拡大の加速に取り組んでまいります。

③　規律ある成長投資に関する検討・強化

当社は、安定した財務基盤を活用し、投資効率を意識しつつ、適切な資金投下を検討しております。具体的には、(1)既存事業でのオーガニック成長を促す適切な投資、(2)M&A等のインオーガニック成長を図るための規律ある成長投資、(3)余剰資金による配当や株主優待等の直接的な株主還元、(4)自社株買い等による資本効率の向上等の現段階において検討可能な全ての選択肢を網羅的に比較検討を実施しております。当社は適切な株主還元を実施しつつ、M&A等のインオーガニック成長を図るための投資の実行を目指してまいります。

＜管理体制の強化について＞

①　内部統制体制の強化及びコンプライアンス体制の一層の強化

当社は、2024年９月25日に東京証券取引所に対して改善報告書、2025年３月25日に改善状況報告書を提出いたしました。これらに記載の再発防止策を実施し、経営体制を刷新するとともに、現在も着実な運用を行っております。

 当社は、グループ全体の内部統制及びコンプライアンス体制をなお一層強化し、健全なガバナンスを構築することが重要な経営課題であると認識しております。今後も、継続して取り組んでまいります。

②　情報管理体制の強化

当社グループが運営する事業においては、顧客情報や個人情報を多く取り扱っており、これらの情報管理体制の一層の強化が重要であると考えております。

当社はプライバシーマークを取得しており、関連する個人情報保護法令等に基づき、個人情報の適切な取り扱いに十分配慮しながら事業を遂行しております。また、「個人情報保護方針」を含む社内規程の整備並びに運用の徹底、個人情報に関する内部監査や社内研修の実施を通じて、これらの情報については厳正に管理しております。引き続き社内システムの一層のセキュリティ強化、社内研修の整備等を図り、情報管理体制を強化していく方針です。

③　システムの安定的な稼働

当社グループが提供する各種サービスはインターネットを利用したサービスであり、システムの安定的な稼働が不可欠です。そのため、「システム管理規程」に基づき、不正アクセス対策、コンピュータウイルス対策、データの管理等の徹底を図っております。データベースについては、原則としてクラウドサービス上で構築・運用をすることでセキュリティを担保しており、クラウドサービスでカバーされない範囲については、データベースの暗号化やセキュリティパッチの自動適用等、必要と考えられる対策を行っております。今後はユーザー数の増加や取り扱いデータ容量の拡大に伴うシステム投資、適切な人員体制の拡充を計画的に行うとともに、データのバックアップ体制強化についても努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般への取り組み

当社グループは、「Changing Energy for a Better World　～エネルギーの未来をつくる～」というミッションに基づく事業活動そのものが、持続可能な社会の実現に資するものと考えております。取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、当社グループにおける「企業行動憲章」のもとにその職務を遂行し、企業活動を行って経営の効率性及び透明性を高め、持続的な成長と企業価値の最大化を図ることで、サステナビリティの実現に向けた活動を進めてまいります。

①　ガバナンス

当社グループでは、サステナビリティに関する重要事項については、コーポレート部門を構成する経理財務部、経営企画部等が中心となって検討を進め、経営執行会議にて審議の上、コンプライアンス・リスク管理委員会や取締役会に報告の上、必要な事項の決定をしております。

②　戦略

当社グループでは、サステイナブルな社会の実現に向けて、構造改革が不可欠となっているエネルギー業界に身を置く企業として、またエネルギーテック分野のカテゴリーリーダーとして、人と未来のエネルギー技術への投資を積極的に行い、エネルギー業界とその先にある脱炭素社会の実現に向けポジティブな影響を与える存在でありたいと考えております。かかる考えのもと、様々なステークホルダーの皆様の期待や要請に応えていくため、ESGにかかるマテリアリティマップを策定し、優先的に取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を特定しております。
 

重要課題の策定プロセスは下記のとおりであります。

イ．マテリアリティの抽出

SASB（サスティナビリティ会計基準）やGRIスタンダード、SDGs（国連の持続可能な開発目標）といった国際的な指標を参照しつつ、当社の外部環境分析やステークホルダーからのフィードバックを通じ、当社の企業価値向上に向けた経営課題と関連性の高いマテリアリティを抽出いたしました。

ロ．ステークホルダーとの対話を通した、マテリアリティの整理

 株主・投資家との対話や主要なパートナーとのディスカッションを通じて、当社に対する期待について情報収集を行いました。また、定期的に実施している従業員サーベイの結果を通して従業員からの期待を把握しました。これらの対話を通じて、抽出したマテリアリティについての整理を実施しました。

ハ．マネジメントによるマテリアリティの特定と位置づけ

 抽出・整理したマテリアリティについて、取締役会及び経営執行会議における議論を通じて、当社経営戦略との関連性を評価し、優先的に取り組むべき課題を特定いたしました。当社はエネルギー業界のイノベーションを推進する「エネルギーテック」企業であります。脱炭素社会の実現に向けて、急速な変化が求められるエネルギー企業に対して、最先端のテクノロジーサービスの提供を通じて、エネルギー業界全体の変革を実現することが当社の役割であり、まさにE（Environment）の領域における事業活動が当社の中心であることから、当該項目をステークホルダー並びに当社にとって共に重要な項目であるものと位置づけております。

これらの重要課題の選定理由と具体的な取り組み内容は、以下のとおりであります。

Environment （環境）

a. 気候変動への対応

選定理由　　　　: 脱炭素を始めとする「エネルギーの４D」に照準を合わせ、テクノロジーを活用したイノーベーティブなサービスを中立的な立場で展開することが当社の主要事業であり、気候変動への対応そのものが事業成長へと繋がるため

具体的な取り組み: 自由化に対してのプラットフォーム事業及びデジタル化・脱炭素化・分散化に対してのデータ事業

b. ビジネスモデルのレジリエンス

選定理由　　　　: エネルギー業界における長期の時間軸に対応した形で持続可能性の高い企業体となり、外部環境の変化や技術革新等に対しても柔軟に適応して成長することが重要であるため

具体的な取り組み: エネルギー×バーティカルのポジショニングでのストック型のプラットフォームビジネス展開

Social （社会）

a. パートナーシップの拡大によるエネルギー業界全体の課題解決

選定理由　　　　: 国内外・多業種にわたるパートナーシップを積極的に拡げ、経営のレバレッジを効かせることでエネルギー業界全体の課題解決を促進することが、ユニークなポジショニング及び参入障壁の構築に繋がるため

具体的な取り組み: 電力切替支援におけるパートナーシップ戦略、Japan Energy Capital １ L.P.及びJapan Energy Capital ２ L.P.による海外アセットやベンチャーへの出資を絡めた協業等

b. プライバシー保護とデータセキュリティの確保

選定理由　　　　: 個人情報を含む大量のデータを保持する責任ある立場として、堅牢なデータ保護体制を常に確保することが、情報漏洩などによる企業価値の毀損を防ぐことに繋がるため

具体的な取り組み: メール誤送信防止ツールの導入、定期的な社内研修等

c. 多様な人材の登用と、価値創造に対しての適切な報酬還元

選定理由　　　　: 多様なバックグラウンドや価値観を持った人材を積極的に登用し働きやすい環境を整えた上で、価値創出に対して適切な報酬で還元することが長期的な組織の競争力に繋がるため

具体的な取り組み: リモートワーク・持株会制度等

Governance （ガバナンス）

a. 経営のリーダーシップを支えるガバナンス体制

選定理由　　　　: 経営者の創発的なリーダーシップによる適切なリスクテイクを支える、知見の豊かな社外取締役によるガバナンスを効かせ、公正な基準に則した報酬設計を構築・運用することが株主との共通利益に繋がるため

　具体的な取り組み: スキルマトリックス開示、指名報酬委員会等

b. 企業倫理に則した行動規範の浸透と法令順守の徹底

選定理由　　　　: 倫理水準とコンプライアンス意識を高く持ち、そのために必要な学習を継続する組織体となることが企業価値の毀損を防ぐことに繋がるため

  具体的な取り組み: コンプライアンスホットライン、バリューの策定と評価への紐づけ

c. 公正かつ透明な情報開示

選定理由　　　　: 経営の透明性を確保するため、フェアディスクロージャーを徹底し、正確性、公平性、継続性を基本とした迅速かつ積極的な情報開示を資本市場に対して行うことが株主からの信頼に繋がるため

具体的な取り組み: 英文開示、CEO/CFOによる積極的な機関投資家・個人投資家に対してのIR活動、KPIやリスク情報の詳細開示

③　リスク管理

当社グループは、持続的な成長と企業価値の最大化を図るため、サステナビリティに関するリスクを含む、事業を取り巻くあらゆるリスクを適切に認識・管理するとともに、事業戦略に結びつけることを重視しています。

この目的を達成するため、当社グループはコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、全社的なリスク管理体制を構築しています。当委員会は、代表取締役CEO、代表取締役会長、執行役員、統括部・経営企画部・総務法務部及び経理財務部の各責任者、監査役、内部監査室長によって構成され、原則として四半期に一度開催されます。

コンプライアンス・リスク管理委員会の主な役割と機能は以下のとおりです

リスクの識別と評価: リスクアセスメントの手法に基づき、顕在的・潜在的なリスク（市場リスク、財務報告リスク、情報漏洩リスク、労務リスクなど）の識別・分類、影響度と発生可能性の評価を行っております。

リスクへの対応とモニタリング: 各リスクに対する対応策（再発防止策を含む）の検討と導入、実行状況のモニタリングを行っております。コンプライアンス違反事例が生じた場合には、迅速な事実調査と再発防止策の立案を担っております。

ガバナンスと文化の醸成: コンプライアンスに係る取り組みの推進、リスク管理に必要な情報の共有化、およびコンプライアンス教育の立案・実施を通じて、全役職員のリスクカルチャーの醸成を図ります。

当委員会の活動結果は、定期的に経営執行会議および取締役会に報告され、取締役会はリスク管理体制の有効性を監督しております。

サステナビリティに関するリスクを含め、主な重要リスクは「３ 事業等のリスク」をご参照ください。

④　指標及び目標

当社グループでは、特定した重要課題（マテリアリティ）に基づき、事業戦略とサステナビリティの統合を進めております。各重要課題への取り組み状況を定量的に把握し、企業価値向上につなげるため、適切な指標の設定とモニタリングに努めてまいります。現時点では、特定したマテリアリティの中でも、エネルギー業界における長期の時間軸に対応し、外部環境の変化や技術革新等に対しても柔軟に適応できる「ビジネスモデルのレジリエンス」を特に重視しております。そのため、レジリエンスの基盤となるストック型収益（毎期、経常的・反復的に生じる継続報酬やソフトウェアライセンス料等）を重要指標として定めております。その他の重要課題についても、今後順次、適切な指標の設定と開示を検討してまいります。なお、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標値は設定しておりません。

(2)人的資本・多様性に対する取り組み

　①　人材基本方針：Mission-Driven Talent

　当社は「エネルギーの未来をつくる」というミッションを掲げ、エネルギー産業のデジタル変革（DX）を推進するエネルギーテック企業であります。ソフトウェアプロダクトの開発力・データ分析力・顧客課題解決力がビジネスモデルの根幹であり、これらを担う人材こそが最大の競争優位の源泉であるとの認識のもと、人的資本への投資を経営の最優先課題として位置付けています。

　この方針のもと、当社では以下の３つの柱を人材戦略の骨格として定め、「獲得・定着・育成・エンゲージメント」の好循環を生み出す組織づくりに継続的に取り組んでおります。

② ガバナンス

　人的資本に関する取り組みは、経営企画部の下、各事業部および各室と連携して検討を進めております。取り組みの進捗・人事施策の効果および課題等は定期的に経営執行会議・コンプライアンスリスク管理委員会に報告され、重要方針については取締役会で審議・決定いたします。当期においては組織・人事体制についての審議が実施されました。

　また、従業員サーベイを定期的に実施し、エンゲージメント状況のモニタリングと施策の継続的改善を行うPDCAを経営執行会議レベルで回しております。

③　戦略

イ．ダイバーシティの推進・ワークライフバランス

　a．テレワーク・柔軟な働き方

　当社では2020年４月からテレワーク制度を導入し、現在は週２日を推奨出社日数としつつ最大週５日のフルリモート勤務を可能とするハイブリッド勤務を採用しております。フルリモート勤務者の割合は2026年３月時点で約22.8%となっており、コアタイム付きフレックスタイム制（コアタイム10:00〜15:00）のもとで、時間・場所にとらわれない柔軟な働き方を通じて国内外から優秀な人材が活躍できる体制を整えております。また、副業・兼業についても申請に基づき認めており、社員の多様なキャリア形成と社外知見の活用を後押ししております。

　b．多様性の確保についての考え方

　当社では、性別・年齢・職歴・国籍等の属性にかかわらず、経験・能力・実績を総合的に判断して採用・配置・評価を行うことを基本方針としております。人事評価制度は属性情報を含まない設計とし、すべての従業員が公正に評価される環境を整えております。

　c．育児支援

　産前産後休業・育児休業の取得および育休後の復帰を積極的に支援しており、東京都の登録制度である「TOKYOパパ育業促進企業2025」において2023年1月1日から2025年3月31日までの過去約２年間で男性社員による育児休業取得率55％を達成したことから「ブロンズ認定」を取得しております。

　なお、2026年３月末時点での産休育休復帰率は100％となっております。

ロ．人材育成・リスキリング

　エネルギーテック企業として、クラウド・AI等の先端技術活用が競争力を直接左右することから、技術人材への継続的な学習投資を経営戦略上の重要投資と位置付けております。当社では人材育成を「研修による知識・スキルの体系的習得」「資格取得による専門性の証明」「実践的な技術探求の場の提供」「次世代人材の計画的育成」「評価制度と成長の可視化」の５つのアプローチで推進しております。

　a．研修による知識・スキルの体系的習得

　各階層が担うべき役割・責任に応じて求められるスキル・知識の習得を目的とした研修を、職種横断（営業・CS・コーポレート等）および階層別（マネジャー層・リーダー層等）の両軸で実施しております。マネジャー層に対しては当社独自の「ENECHANGEリーダーシップモデル」に基づく６つのコンピテンシー（挑戦者・チャレンジャー、問題解決・プロブレムソルバー、クライアント・プロフェッショナル、ナレッジ・プロフェッショナル、コラボラティブリーダー、ピープルリーダー）を軸としたリーダーシップ研修を実施し、マネジメントの質と一貫性の向上を図っております。加えて、各職種における業務遂行に必要な専門知識の習得を目的とした職種特化型研修も実施しており、入社後から継続的に能力開発の機会を提供しております。

　b．資格取得による専門性の証明

　社員のスキルの客観的な証明と継続的なレベルアップを目的として、役割に応じた資格取得を組織的に推進しております。エンジニア向けには、AWSクラウド実践者認定およびGoogle Cloud認定の取得支援も継続して実施しており、技術力の底上げと可視化を図っております。また、全従業員に対しても、当社が指定する資格を取得した場合は受験費用を会社が負担する制度を整備し、自律的なスキルアップを幅広く支援する仕組みづくりを検討・推進しております。

　c．実践的な技術探求の場の提供

　社員が自律的に学び続ける文化を組織に根付かせることを重視しており、以下の施策を組み合わせて実践的な技術習得の場を提供しております。

・週１回の技術LTイベント（テックトーク）：社内エンジニアが取り組みや技術知見を発表・共有する場を設けており、横断的な学習コミュニティを形成しております。

・I/O Day：上司の承認のもとで業務時間を技術探求・アウトプット活動に充てられる制度を３ヶ月に１回程度設けており、業務から離れた自由な技術探求を支援しております。

・技術カンファレンス支援：RubyKaigi・PyCon等の国内外の技術カンファレンスへの参加費・交通費を会社が負担し、最新技術トレンドのキャッチアップと外部コミュニティとの交流を促進しております。

・書籍・セミナー補助：業務に関連する書籍の購入（月５冊まで全額補助）および有料セミナーの受講費用を会社が負担し、自己学習を幅広く支援しております。

・副業：申請に基づき認めており、外部での経験・知見を社内業務に還元する機会を設けております。

　d．次世代人材の計画的育成

　当社の持続的な成長を支える人材基盤を中長期的に構築するため、新卒採用の継続的実施および若手人材の育成を推進しております。新卒で入社した社員に対しては、入社後に事業理解・Mission/Value・業務スキルを習得するための体系的なオンボーディング研修を実施しており、早期のスタンドアローン化と組織への定着を図っております。また、中途採用における若手社員に対しても、外部研修への参加を積極的に推進し、費用を会社が負担することで教育機会を提供しております。これらの取り組みにより、既存の即戦力人材に加えて次世代を担う人材の育成を計画的に進めております。

　e．評価制度と成長の可視化

　成果評価とコンピテンシー評価（６つのリーダーシップ行動基準）の２軸による評価制度を設けており、個人の成長と事業目標の達成を有機的に連動させております。成果評価は半期ごとに事業部・個人単位で設定・評価を行い、1on1を通じて上司とメンバーが成長課題と目標達成に向けた障壁を継続的に確認する仕組みを整えております。評価結果は年収の見直しに反映されるとともに、当期より導入した業績連動係数を用いることにより、成果還元体制も整備しております。

ハ．従業員エンゲージメント

　社員がMission/Valueへの共感を持ちながら自己成長の喜びを感じて働ける組織文化の醸成を重視しております。テレワーク環境においても帰属意識とコミュニティが生まれるよう、多面的なエンゲージメント施策を展開しております。

　a．組織文化・心理的安全性

　「心理的安全性」を組織文化の基盤として位置付け、前向きな失敗を許容し互いを承認し合いながら共通の目標へと向かう透明性の高いチームの形成を目指しております。Mission/Valueを日常業務に根ざしたものとするための浸透施策（経営合宿・全社集会等）を継続的に実施しております。

　b．エンゲージメント施策

　エンゲージメント向上施策として、以下の項目を実施しております。

・Value表彰制度：半期ごとに各Valueを体現した社員を全員推薦・投票で選出し表彰しており、そのうち年間で最もValueを体現した社員に対して贈られるValue of the Yearの表彰も実施しております。常に、MissionやValueが日常業務に根ざしたものとなるよう取り組んでおります。

・コミュニケーションウィーク/コミュニケーションデイ：定期的にコミュニケーションウィーク/コミュニケーションデイとし、ランチタイム及び終業後の時間にオフィスラウンジにて階層・職位を越えた自由な交流の場を設置しております。様々な勤務環境下においても社員間のコミュニケーションを図れる機会を創出しております。

・全社集会・ファミリーデー：年２回のオフライン全社集会と年１回のファミリー参加型パーティーを開催し、組織全体の一体感と帰属意識の醸成を促進しております。

・部活動支援：共通の趣味や興味関心がある社員同士が作るコミュニティの課外活動費を会社で補助しており、業務を超えた社員間のつながりを育てております。

・社長のおごり自販機：社員２名が同時にタッチするとドリンクが無料で提供される仕組みで、日常のオフィス内コミュニケーションのきっかけを提供しております。

　c．福利厚生・業務環境

 福利厚生や働く社員の業務環境向上施策として、以下の項目を実施しております。

 ・在宅勤務手当・健康診断・インフルエンザ予防接種費用を会社が負担しております。

 ・結婚・出産・看護・介護等のライフイベントに応じた各種特別休暇・手当を整備し支援しております。

 ・社員持株会制度により、事業成長の成果を社員が享受できる仕組みを提供しております。

④　指標

　当社では、人的資本への取り組みの進捗を継続的にモニタリングするため、以下の指標を用いて管理しております。

（注）労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第４提出会社の状況　５．従業員の状況　(4)管理に占める女　　性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

⑤　人材定着・エンゲージメントに関する補足開示

　当社では人材の定着状況をモニタリングする観点から、自発的離職率を管理指標として継続的に把握しております。当期の離職率は15.7%であり、成長フェーズにあるテック系企業として課題と認識しつつも許容範囲内の水準です。この課題に対し、定期的な従業員サーベイによるエンゲージメントの定量把握、1on1・Value表彰・コミュニケーションウィーク/コミュニケーションデイ等の施策充実、Mission/Value浸透活動、給与・労務制度の継続改善（管理監督者制度導入検討等）を実施しております。サーベイ結果は概ね良好な水準を維持しており、今後は測定指標の精緻化と中長期的なスコア推移の開示も検討してまいります。

　⑥　今後の取り組み（中長期方針）

　当社では以下の施策を軸として、人的資本経営のさらなる強化を推進してまいります。

・人材育成、人事制度の更新：職種別・階層別研修プログラムの全社展開と効果測定の仕組みを確立するとともに、資格取得推進、人材育成に資する人事制度や評価制度への更新を進めてまいります。

・タレントマネジメントの高度化：人事データの可視化による組織力強化と経営判断への活用を進めてまいります。

(3)気候変動に対する取り組み

当社グループでは、中長期的な企業価値の向上、並びに持続可能な社会を実現していく上で、気候変動への対応を重要な経営課題の一つと認識しております。当社グループが事業運営を行うエネルギー業界は、その特性上様々な規制が設けられているがゆえに、政策面での変化や方向性を踏まえたうえで、政策的な変化に伴う事業機会を見出すことで企業価値の向上の両立を実現していきたいと考えております。

①　ガバナンス

　当社は、気候変動への対応を含むサステナビリティ課題の解決を事業の根幹と位置づけております。気候変動に係るリスク及び機会に関するガバナンス体制としては、代表取締役CEOを最高責任者とし、経営陣が中心となって事業戦略への統合を図っています。

具体的には、各統括部が、気候変動に関する規制動向や市場環境の変化を継続的にモニタリングしています。これらの情報は経営会議等において定期的に報告・審議され、機動的な経営判断と事業推進に反映される体制を構築しております。また、特に重要な経営課題や事業方針の変更等については、取締役会への報告を行い、取締役会による適切な監督が行われる体制としております。

②　戦略

　気候変動に対しては主に以下の取り組みを実施しております。

　・事業開発

　当社はエネルギーテック企業として、電力データを活用した気候変動への対策に向けた事業を展開しております。特に世界的に注目される再エネ価値同時同量、すなわち24/7カーボンフリーの推進に向けたアワリーマッチングを実現する電力会社向けサービスの展開エネチェンジ Utility 環境価値マネジメント))や、ピークシフトや行動変容を促す取組みを環境省の実証実験に協力するなど、再エネ価値を最大限利活用する取組みを行なうことで、今後の気候変動への対応をより強力に推進していきたいと考えております。

③　指標及び目標

　当社は、気候変動への対応として、自社オフィス及びその他事業活動における温室効果ガス(GHG)の排出量を把握・管理し、継続的な削減に取り組んでおります。当連結会計年度においても、スコープ１・スコープ２、その他排出量を以下のとおり算定し、将来的な排出削減目標の策定に向けた基礎データとしております。

(注) １．対象はENECHANGE株式会社のオフィス活動および一部の事業に伴う排出に限定。

２．スコープ１排出は該当なし(当社におけるガス等の直接燃焼設備は未使用)。

３．スコープ２排出量は、当社メインオフィス(2025年8月31日にて旧オフィスWeWork東京スクエアガーデン契約満了、2025年8月1日より現オフィス虎ノ門３０森ビル契約開始)の電力、熱使用量およびガス使用量、ならびに新宿サテライトオフィス（2025年11月30日契約満了）の電力使用量に基づき、マーケット基準の排出係数を用いて算定しております。

４．旧オフィス（WeWork東京スクエアガーデン）の電力は、東京電力エナジーパートナーの「グリーンベーシックプラン」を契約、現オフィス（虎ノ門３０森ビル）の電力は、森ビル株式会社が発行する再生可能エネルギー証明書により全量がカバーされているため、マーケット基準では電力に関する排出量は０。

５．新宿サテライトオフィスの電力は、環境省・経済産業省公表の「電気事業者別排出係数（令和6年度実績）」に基づく最新の残差係数（0.452kg-CO₂/kWh）を用いて算定。

６．旧オフィスの熱使用量は、WeWork東京スクエアガーデンにおける冷暖房機器による地域熱利用に起因し、都市ガスを熱源とする前提で排出係数0.0000456t‑CO₂/MJ(令和６年度代替値：2.05t‑CO₂/千m³)を用いて算定。

７．現オフィスの熱使用量は、虎ノ門３０森ビルにおける冷暖房機器による地域熱利用に起因し、テナント専有部の面積等から（財）省エネルギーセンター作成の『空調エネルギー推計ツール』を用いて推計された値を採用し、都市ガスを熱源とする前提で排出係数0.0000456t‑CO₂/MJ(令和６年度代替値：2.05t‑CO₂/千m³)を用いて算定。

８．現オフィスのガス使用量は、ビル全体のガス使用量を当社の契約面積割合で按分した値を採用し、都市ガスの排出係数2.05 t-CO₂/千m³ を用いて算定。

９．その他の排出量として、当社が利用しているクラウドサービスである Amazon Web Services(AWS)の利用に伴う排出は、2025年4月〜2026年3月の期間で 94,690 kg-CO2（マーケット基準）と算定しております。当社ではスコープ３全体の排出量は現時点で算定しておらず、本数値はクラウド利用に限定した開示としております。なお、当年度の実績値はAWSにおける排出量算定手法のアップデートが反映されております。

10．2025年３月期は決算期変更に伴い、15か月決算となっております。

３ 【事業等のリスク】

　当社は、全社のリスクマネジメント体制を強化し、リスクの事前防止及び顕在化時の損失最小化を図るため、「リスク管理規程」を制定しております。同規程に基づくリスク管理の徹底により、事業活動におけるリスクを特定し、適切な対応策を講じることでリスクコントロールに努めております。

(１) リスクマネジメント体制とリスク管理の状況

　①　リスクマネジメント体制

　当社は、取締役会の直属機関として、代表取締役CEOを委員長とし、代表取締役会長、執行役員、統括部・経営企画部・総務法務部及び経理財務部の各責任者、監査役、及び内部監査室長をメンバーとする「コンプライアンス・リスク管理委員会」(CR委員会)を設置しております。同委員会は、四半期ごとに開催され、コンプライアンス教育に関する事項や、リスクアセスメントの導入及び対応策のモニタリング、インシデントや通報窓口に対する相談案件報告、再発防止策の運用状況のモニタリングなどの重要事項を協議・決議しており、その協議状況や決議内容、進捗状況については取締役会に随時報告しております。

　また、当社内部監査室では、定期的な内部監査を通じて、独立した立場から各部門のリスク管理状況を確認し、必要に応じてリスク管理向上のための助言を行うとともに、監査結果を取締役会へ報告しております。

　②　リスク管理の状況

　当社では、毎事業年度ごとに網羅的なリスクの抽出、リスクの分析・評価を行い、リスクマップを策定したうえで重点リスクとその対応策を決定したうえで、対応策の実行を行い、コンプライアンス・リスク委員会による四半期ごとのモニタリングと改善活動を実施しております。

(２) 重要な事業リスク

当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載します。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示いたします。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

　当社は、(１)②リスク管理の状況記載のリスク管理を行い、特に重要なリスクとしては、以下９項目を選定し、以下の「重要なリスク事象一覧表」に記載しております。

　また、これらのリスクの内容と対応策については、以下(３)「重要な事業リスクの内容と対応策」に記載しております。

（重要なリスク事象一覧表）

（３）重要な事業リスクの内容と対応策

①　IT関連リスク（情報漏洩・システム障害等）

②　取引先への依存に関するリスク

③　事業環境の変化に関するリスク

④　人材の確保・育成に関するリスク

⑤　外部委託先の管理に関するリスク

⑥　事業展開・投資に伴うリスク

⑦　業績変動に関するリスク

⑧　法令遵守等コンプライアンスに関するリスク

⑨　内部統制に関するリスク

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要及び経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識並びに分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

(1) 財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における流動資産は6,259,889千円となり、前連結会計年度末に比べ784,247千円増加いたしました。これは主に売掛金及び契約資産が587,599千円、現金及び預金が230,645千円増加したことによるものです。

また、当連結会計年度末における固定資産は1,397,885千円となり、前連結会計年度末から538,216千円減少いたしました。これは主に投資有価証券が676,995千円、長期貸付金が48,504千円、長期未収入金が35,698千円減少したことによるものです。

この結果、総資産は7,657,775千円となり、前連結会計年度末に比べ246,030千円増加いたしました。

(負債)

当連結会計年度末における流動負債は2,615,059千円となり、前連結会計年度末に比べ221,611千円増加いたしました。これは主に、契約負債が309,292千円、１年内返済予定の長期借入金が242,466千円減少した一方、販売促進引当金が398,320千円、賞与引当金が197,524千円、未払金が91,661千円、返金負債が77,371千円増加したことによるものです。

また、当連結会計年度末における固定負債は260,840千円となり、前連結会計年度末に比べ205,775千円減少いたしました。これは主に、長期借入金が205,522千円減少したことによるものです。

この結果、負債合計は2,875,899千円となり、前連結会計年度末に比べ15,836千円増加いたしました。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は4,781,875千円となり、前連結会計年度末に比べ230,194千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益130,918千円の計上、為替換算調整勘定79,314千円の増加によるものです。

(2) 経営成績の状況と分析

当社グループは決算期変更に伴い、前連結会計年度は15ヶ月の変則決算となっております。このため、前連結会計年度との比較は行っておりません。

当連結会計年度における我が国経済は、企業収益の改善や雇用・所得環境の持ち直しを背景に、緩やかな回復基調で推移いたしました。他方、為替の円安基調の長期化や米国を中心とした通商政策の変化に伴う物価上昇圧力に加え、主要各国の金融政策が転換局面を経て高水準で推移していること等から、金融・為替市場の変動性は引き続き高い状況にあります。更に、ウクライナ情勢の長期化やイスラエル及び米国によるイラン攻撃を契機とした中東情勢は急速に緊迫度を深めていること等から、地政学リスクは依然として解消されておらず、エネルギー価格の動向を含めた景気の先行きについては不透明な状況が継続しております。

当社グループが属するエネルギー業界を取り巻く環境においては、ウクライナ危機による資源価格の激しい変動を経て、一定の落ち着きを見せたものの、足もとでは中東情勢の緊迫が高まる等、地政学的リスクや為替動向の影響を受けやすい状況は継続しており、引き続き価格変動リスクへの注視が続く状況となりました。小売電力市場においては、ウクライナ危機による一時的な高騰後は一部の新電力を中心に顧客獲得に向けた動きが活発化した一方で、中東情勢等の外的要因の影響から消費者及び事業者における電気料金をはじめとしたエネルギー価格の動向への関心は再び高まっております。

このような状況を背景に、電力各社が提供する料金メニューは急速に多様化しております。従来の燃料費調整制度に準拠したプランに加え、卸電力取引所の価格を反映する「市場連動型」や、価格変動リスクを排除した「完全固定型」、更にはこれらを組み合わせた各社独自の「独自燃料費調整」等、契約形態の複雑化が顕著となっております。こうした市場環境の変化を受け、家庭及び法人需要家においては、最適な電力プランの選択や価格変動リスクへの対応が喫緊の課題となっております。これに対し、当社のプラットフォームが有する情報提供機能、並びに営業によるコンサルティング機能の重要性が一段と高まった結果、中立的な立場から複雑なプランを比較・解説できる当社の市場プレゼンスは着実に向上いたしました。

加えて、需要家向けサービスにとどまらず、供給側である新電力各社におけるニーズも変容しております。具体的には、電源調達の最適化や環境価値（非化石証書等）の調達支援といった川上領域における機能提供への要望が強まっており、当社の事業領域を更に広げる新たな収益機会となっております。

また、2025年２月に閣議決定された第７次エネルギー基本計画においても、生成AIの普及によるデータセンターの増設や半導体工場の新増設等を背景とした電力需要の増加が見込まれており、エネルギー需給構造の変化が加速していくものと想定されます。

このような環境のもと、当社グループでは、2025年６月23日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載のとおり、当社事業領域において、エネルギー流通を支えるプラットフォーマーとして、日本のエネルギーコスト・環境コストの低減に資するソリューションを提供することに取り組んで参りました。当社プラットフォームにおける顧客への提供価値を高め、介在する電力量を最大化することを目標に、既存の「電力切替支援」、「SaaS・システム開発」の深化を継続していきます。加えて、当社は、2026年６月22日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」で開示した通り、電力切替や新電力向け基幹システムの開発等の既存事業に加え、「現場領域のAI活用」「海外投資マネジメント事業」を通じて事業規模を飛躍させていくことを計画しております。

以上の結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高6,697,531千円、営業利益592,811千円、経常損失148,737千円、親会社株主に帰属する当期純利益は130,918千円となっております。

なお、営業外費用で持分法による投資損失728,410千円、特別利益で受取保険金23,662千円、投資有価証券売却益17,743千円を計上しております。

また、セグメント別の経営成績につきましては、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「エネルギープラットフォーム事業」、「エネルギーデータ事業」及び「EV充電事業」の３区分から、「エネルギー流通プラットフォーム事業」の単一セグメントに変更しております。詳細は、「第５．経理の状況 注記事項１．連結財務諸表（セグメント情報等）」に記載しております。

(売上高)

当連結会計年度において、売上高は6,697,531千円となりました。各ソリューションの経営成績は、次のとおりであります。

① 電力切替支援

「電力切替支援」の売上高は5,116,109千円となりました。家庭向け電力切替ではユーザー獲得戦略の見直し等により継続ユーザー数は270,278件と微減、法人向けでは小規模拠点での獲得伸長等により法人向け継続拠点数は17,718件と増加いたしました。

当連結会計年度の取り組みとして、電力・ガス切替比較プラットフォームである「エネチェンジ Home 電気・ガス比較」及び「エネチェンジ Biz 電力最適診断」の両サービスにおいては、電力ガス事業者との連携をこれまで以上に強化しております。あわせて、AIの急速な普及を背景に、AI検索最適化（AIO）の強化や検索エンジンを介さない集客チャネルにも対応できるよう、主力サービスである当該切替比較サイトの大型改善に着手したほか、引越しに伴うタスク管理やライフライン（電気・ガス・水道等）の手続きをLINE上で完結できる新サービス「エネチェンジ Home 引越しWeb簡単サポート」の提供を開始いたしました。

② SaaS・システム開発

「SaaS・システム開発」の売上高は1,137,361千円となりました。電力ガス事業者向けに顧客ポータルや料金シミュレーション、申し込みシステム、家庭向けDR（デマンドレスポンス）サービス等を提供するデジタルソリューション「エネチェンジ Utility」の既存顧客への継続的なサービス提供やアップセル・クロスセルに注力しており、顧客数は42社で横ばいとなっております。

当連結会計年度においては、中期経営計画期間（2026年３月期-2028年３月期）での新ソリューションである「新電力向け基幹システム」の開発に着手しており、2027年３月期中に第１号顧客へサービスを提供開始することを予定しております。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度において、売上原価は791,853千円となりました。主にSaaS・システム開発事業の開発人件費です。

この結果、売上総利益は5,905,678千円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は5,312,866千円となりました。主な内訳は、販売手数料1,864,866千円、給料及び手当1,134,706千円、業務委託費561,702千円、販売促進引当金繰入529,161千円、広告宣伝費407,344千円等です。

この結果、営業利益は592,811千円となりました。

(経常損失)

当連結会計年度において、営業外収益は21,472千円、営業外費用は763,021千円となりました。営業外収益の内訳は、主に受取利息12,804千円です。営業外費用の主な内訳は、持分法投資損失728,410千円、支払利息14,542千円、支払手数料11,111千円等です。

この結果、経常損失は148,737千円となりました。

(税金等調整前当期純損失)

当連結会計年度において、特別利益は41,405千円、特別損失は9,044千円となりました。特別利益の内訳は、受取保険金23,662千円、投資有価証券売却益17,743千円です。特別損失の内訳は、関係会社清算損7,517千円、投資有価証券売却損1,527千円です。

この結果、税金等調整前当期純損失116,376千円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

法人税、住民税及び事業税3,470千円、法人税等調整額△250,765千円となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益が130,918千円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当社グループは決算期変更に伴い、前連結会計年度は15ヶ月の変則決算となっております。このため、前連結会計年度との比較は行っておりません。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は4,494,153千円(前連結会計年度末4,263,507千円)となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動の結果獲得した資金は654,942千円となりました。主な増加要因は、持分法による投資損失728,410千円、販売促進引当金の増加額398,320千円、未払消費税等の増加額228,925千円、賞与引当金の増加額197,524千円、未払金の増加額85,224千円等であります。主な減少要因は、売上債権の増加額551,986千円、契約負債の減少額309,292千円等であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動の結果獲得した資金は91,308千円となりました。主な増加要因は、貸付金の回収による収入99,354千円、投資有価証券の売却による収入83,870千円、敷金及び保証金の回収による収入41,138千円であります。主な減少要因は、投資有価証券の取得による支出77,404千円、有形固定資産の取得による支出37,711千円等であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動の結果使用した資金は515,619千円となりました。主な増加要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入22,236千円等であります。主な減少要因は、長期借入金の返済による支出447,988千円、短期借入金の返済による支出100,000千円等であります。

(4) 生産、受注及び販売の実績

当社グループは決算期変更に伴い、前連結会計年度は15ヶ月の変則決算となっております。このため、前連結会計年度との比較は行っておりません。

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

ｂ．受注残高

（注）当連結会計年度の受注残高は、前連結会計年度と比較して、前期以前に受注したSaaS‧システム開発案件の履行義務の提供完了が当期に集中したことにより減少しております。

ｃ．販売実績

当社グループは「エネルギー流通プラットフォーム事業」の単一セグメントであるため、販売実績についてソリューション別に示すと次のとおりであります。（単位：千円）

(注)１．当連結会計年度より、「エネルギー流通プラットフォーム事業」の単一セグメントに変更しておりますので、前年同期比の記載を省略しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(5) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び（重要な会計上の見積り）」に記載しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、必要な見積りを行っており、それらは資産・負債及び収益・費用の計上金額に影響を与えています。これらの見積りについては、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づき合理的と考えられる要因を考慮したうえで行っていますが、結果としてこのような見積りと実績が異なる場合があります。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりであり、当該リスクが顕在化した場合、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。そのため、当社グループは、市場動向等を注視し、組織体制の整備、リスク管理体制の強化、成長事業領域への継続投資等を行い、当社グループの経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減する対応を適切に行ってまいります。

(7) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものには、「電力切替支援」における人件費及び広告宣伝費、「SaaS・システム開発」におけるソフトウエア制作に係る人件費及び外注費のほか、管理部門における人件費等があります。

当社グループでの資金需要は、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としており、資金需要の金額や資金使途に応じて柔軟に検討を行う予定です。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は4,494,153千円となっています。

なお、当社は当連結会計年度末において複数の取引金融機関との当座貸越契約を締結しており、資金調達手段を確保することにより、変動する資金需要に対応し、流動性リスクをコントロールしております。

(8) 経営者の問題認識及び今後の方針について

当社グループが認識する課題等について、経営者は「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。これらの課題に対し、経営者は市場ニーズや事業環境の変化に関する情報の入手、分析を行い、現在及び将来の事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を適切に配分し、対応策を実施していく方針です。

(9) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

(ポート株式会社との業務提携)

当社は、ポート株式会社(以下「ポート」といいます)と、事業上の連携を行うことで事業上のシナジーを実現させ、もって企業価値及び株主価値の向上を図ることを目的として、業務提携契約を締結しました。

業務提携契約において、ポートが保有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます)を、ポートの最終的な持分比率が実質的な議決権割合で５％未満となるよう、当社株式の市場価格に悪影響を与えないような時期、条件及び方法で段階的に売却する旨をポートとの間で合意しております。

なお、2026年3月末時点での同社の議決権割合は５％未満となっております。

（金銭消費貸借契約）

当社は、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約を締結いたしました。

（1）契約に関する内容等は、以下のとおりであります。

（注）財務制限条項欄に記載されている①～③の数字は、下記の財務上の特約に該当する①～③を示していす。

（2）財務上の特約の内容

①　2021年12月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2020年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

②　2022年12月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2021年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

③　2024年12月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2023年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

④　2023年12月期末日及びそれ以降各会計年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続で損失としないこと。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は43,848千円であり、主に新オフィスへの移転に伴う設備投資であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数については、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．事業セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画及び除却等はございません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第４回新株予約権

※当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注)１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

　当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について(注)５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日までは、これを行使することができない。

(3) 新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4) 割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失した日までの期間(以下、「参画期間」という。)に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。

①参画期間が２年未満の場合　ゼロ

②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数

③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数

④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数

(5) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(6) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦取締役会による譲渡承認について新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社顧問２名、当社従業員16名となっております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) １．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について(注)５．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日までは、これを行使することができない。

(3) 新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(4) 割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失した日までの期間(以下、「参画期間」という。)に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。

①参画期間が２年未満の場合　ゼロ

②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数

③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数

④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数

(5) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(6) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．従業員の退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社役員１名、当社子会社従業員１名及び社外協力者３名となっております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2021年11月12日開催の取締役会決議により、2022年１月１日付で普通株式１株につき２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 新株予約権１個あたり普通株式１株であり、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。

(2) 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

(3) (注)１．(2)の他、(注)２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

(2) 行使価額は、金1,000円とする。

(3) 新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

(4) その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(注)３．(1)記載の資本金等増加限度額から(注)３．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①(注)２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、(注)２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、(注)２．において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりディスカウント・キャッシュ・フロー法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が(注)２．において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。

(2) 新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。

５．新株予約権の取得条項

(1) 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議した場合。)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(2) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または(注)４．により新株予約権を行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。

６．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に(注)６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

(注)５．に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(注)３．に準じて決定する。

第７回新株予約権

当社の前代表取締役CEOである城口洋平は、当社グループの現在及び将来の取締役、執行役員及び従業員、並びにアドバイザー及びコンサルタント等の社外協力者(委託者である城口洋平を除きます。以下「役職員等」といいます。)に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年９月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年９月10日付で植野泰幸を受託者として時価発行新株予約権信託®を設定しており、当社は、受託者植野泰幸に対して、会社法に基づき2018年９月10日に第７回新株予約権を発行しております。

本信託(第７回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、受託者植野泰幸に付与した第７回新株予約権210,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に、将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託(第７回新株予約権)は６つの契約(A01からA06まで)により構成され、概要は以下のとおりであります。

第７回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

※　当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 新株予約権１個あたり普通株式１株であり、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。

(2) 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。

但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

(3) (注)１．(2)の他、(注)２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

(2) 行使価額は、金1,000円とする。

(3) 新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

(4) その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．資本金および資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(注)３．(1)記載の資本金等増加限度額から上記３．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記２において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記２において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。

５．新株予約権の取得条項

(1) 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議した場合。)は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(2) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または上記４により新株予約権を行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。

６．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記５に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

第８回及び第９回新株予約権

日本のグロース市場において上場後に株価が低迷するケースが多く、企業に上場後も継続的に成長するよう求め、成長が滞った企業の新陳代謝を促すための「グロース市場改革」が議論されている中、当社としては、このような株価低迷の要因の一つとして、上場後の株式インセンティブが未発達であり収益基盤の弱いグロース企業では、報酬面で大企業及び未上場スタートアップに劣後することで、人的資本に十分に投資ができないことがあるものと認識しています。かかる背景において、今般当社では米国企業と同等の株式インセンティブパッケージを導入することで、経営幹部の資金・キャリアコミットメントを通じ、中長期の成長にコミットし、時価総額1,000億円以上の「メガベンチャー」を創出してまいります。

なお、本ストックオプションがすべて権利行使された場合の希薄化率は2.88％(※１)となります。しかしながら、本パッケージは株主利益とアラインする業績拡大と企業価値向上を目的としています。そのため参加者は、資金コミットメント(条件達成時までのロックアップ)とキャリアコミットメント(条件達成時までのフルタイム勤務が条件)を条件として付すことで、目標達成に向けて資金面・キャリア面でのフルコミットメントを求める設計としておりますことから、その目標が達成されることは当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと認識しております。

(※１)：2025年３月末時点での発行済株式数42,591,120株を分母として算出

第８回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

※１．当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　２．2026年５月15日開催の取締役会において、決算期変更に伴い、「（注）４．新株予約権の行使の条件 (a)」記載の業績判定期間の解釈を明確にするため、業績判定期間の始期を３ヶ月後倒すことを決議しております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

(2) 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

(2) 行使価額は、1,055円とする。

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(4) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(5) 上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(6) その他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．資本金および資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(注)３．(1)記載の資本金等増加限度額から上記３．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、(a)に定める条件をすべて達成し、かつ、(b)または(c)のいずれかの条件を達成した場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。念のため付言すると、各号の条件は同一の事業年度内で充足することを要するものではない。

(a) 2025年12月期乃至2032年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が130億円以上、かつ経常利益が10億円以上となった場合

なお、上記における売上高及び経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。なお、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。

(b) 割当日から行使期間の満了日までにおいて、特定の連続する５営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額(以下の算定式によって算出するものとする。)がいずれも1,000億円以上となった場合

(算定式)

時価総額＝(当社の発行済普通株式総数(※)－当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※)×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値)

(※)いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。

(c) 割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場した場合

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、かつ取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。

５．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第９回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

※１．当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　２．2026年５月15日開催の取締役会において、決算期変更に伴い、「（注）４．新株予約権の行使の条件 (a)」記載の業績判定期間の解釈を明確にするため、業績判定期間の始期を３ヶ月後倒すことを決議しております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　(1) 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

(2) 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

(2) 行使価額は、1,130円とする。

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(4) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(5) 上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(6) その他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．資本金および資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(注)３．(1)記載の資本金等増加限度額から上記３．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、(a)に定める条件をすべて達成し、かつ、(b)または(c)のいずれかの条件を達成した場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。念のため付言すると、各号の条件は同一の事業年度内で充足することを要するものではない。

(a) 2025年12月期乃至2032年12月期までのいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が130億円以上、かつ経常利益が10億円以上となった場合

なお、上記における売上高及び経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。なお、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。

(b) 割当日から行使期間の満了日までにおいて、特定の連続する５営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額(以下の算定式によって算出するものとする。)がいずれも1,000億円以上となった場合

(算定式)

時価総額＝(当社の発行済普通株式総数(※)－当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※)×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値)

(※)いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。

(c) 割当日から行使期間の満了日までにおいて、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場した場合

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、かつ取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。

５．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第10回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

(2) 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

(2) 行使価額は、355円とする。

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(4) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(5) 上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(6) その他、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．資本金および資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．（１）記載の資本金等増加限度額から上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2028年３月期又は2029年３月期のいずれかの事業年度において、当社の有価証券報告書記載の監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高及び調整後 EBITDA が、下記(a)から(e)の各号いずれかの水準を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に定める割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

(a)売上高が83億円以上、かつ、調整後EBITDAが10億円以上の場合： 行使可能割合20%

(b)売上高が83億円以上、かつ、調整後EBITDAが12.5億円以上の場合： 行使可能割合40%

(c)売上高が83億円以上、かつ、調整後EBITDAが15億円以上の場合： 行使可能割合60%

(d)売上高が83億円以上、かつ、調整後EBITDAが17.5億円以上の場合： 行使可能割合80%

(e)売上高が83億円以上、かつ、調整後EBITDAが20億円以上の場合： 行使可能割合100%

　　　なお、当該調整後EBITDA の額は、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された営業利益に、償却費及び株式報酬費用を加算した額とする。 また、上記における売上高及び調整後EBITDA の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項において規定される関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、執行役員、監査役、業務委託者又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、上記②にかかわらず、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者又は一親等の親族の１名（以下、「承継者」という。）が、新株予約権者が死亡した日から６か月を経過する日までの期間に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、承継者が死亡した場合、承継者の相続人は本新株予約権を相続することができない。

(4)  次の各号に掲げる事項（以下、「組織再編事由」という。）が当社の株主総会（但し、第(b)号において当社の株主総会による承認を要さない場合及び第(f)号においては、当社の取締役会とする。）で承認された場合、当該承認の日から30日間に限り、当該承認の日において上記①乃至③の条件をすべてを満たす新株予約権の全数を行使することができる。 (a)当社が消滅会社となる合併契約 (b)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。） (c)当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画又は株式交付計画 (d)株式の併合（当該株式の併合によりその時点において存続する当社の新株予約権の目的とする当社株式が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。） (e)当社の普通株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 (f)当社の普通株式及び（その時点において当社の新株予約権が存続する場合）新株予約権を対象とする株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定める株式等売渡請求を意味する。）

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

６.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

⑨ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　発行価格　　　　 552円

　　資本組入額　　　 276円

　　割当先　　　　　 みずほ証券株式会社

３．株式分割(１：２)によるものであります。

４．有償一般募集（公募による新株発行）

　　発行価格　　　　 5,584円

　　発行価額　　　　 5,219.8円

　　資本組入額　　　 2,609.9円

　　払込金額総額　　 3,914,850千円

５．株式分割(１：２)によるものであります。

６．2023年３月30日開催の第８期定時株主総会決議により、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項に基づき、資本金3,051,655千円(減資割合99.7％)を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

７．有償第三者割当増資

発行価格　　　　 1,057円

資本組入額　　　 528.5円

割当先　　　　　 JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合

８．2024年３月28日開催の第９期定時株主総会決議により、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項に基づき、資本金2,036,994千円(減資割合99.5％)及び資本準備金5,098,649千円(減資割合100.0％)を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

９．有償第三者割当増資

発行価格　　　　 400円

資本組入額　　　 200円

割当先　　　　　 伊藤忠エネクス株式会社

10．2025年６月24日開催の第10期定時株主総会決議により、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項に基づき、資本金1,496,236千円(減資割合99.3％)及び資本準備金1,496,236千円(減資割合100.0％)を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、払い戻しを行わない無償減資であります。

11．2026年４月１日から2026年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14,928株、資本金及び資本準備金が643千円増加しております。

12．2024年２月９日付「第三者割当による新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」にて開示いたしました、JICVGIオポチュニティファンド１号投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当による新株式の発行により調達した資金の使途（以下「本資金使途」といいます。）について、下記のとおり一部変更することといたしました。

（1）資金使途変更の理由

　本資金使途については、今後の成長に向けた投資資金として、①EV充電事業のプロモーション強化及び事業運営体制強化のための投資に係る資金として1,558百万円（支出予定時期：2024年３月～2025年12月）、②EV充電インフラのネットワーク構築のための充電機器購入に係る運転資金として1,442百万円（支出予定時期：2024年３月～2025年12月）、③EV充電事業の将来成長に資する投資資金として974百万円（支出予定時期：2024年３月～2028年12月）を充当することを予定しておりました。

　上記①及び②については2024年３月から2024年12月にかけて全額を充当しており、③についても当初の予定とおりに充当することを予定しておりました。しかしながら、2025年１月24日付「EV充電事業の合弁会社化に向けた子会社設立、当社及び子会社間の吸収分割契約締結並びに当社及び中部電力ミライズ株式会社との株式譲渡契約等の締結並びに子会社（孫会社）の異動に関するお知らせ」及び同年3月10日付「（開示事項の経過）会社分割の完了（子会社の異動）及びEV充電事業承継会社の商号変更に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社グループは、中部電力ミライズ株式会社との合弁会社においてEV充電事業を運営していくこととなりました。また、これに加え2025年6月23日付「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載のとおり、ENECHANGE2.0の中で、合弁会社におけるEV充電事業の将来成長並びに当社及び合弁会社との間でのシナジー分野としてのV2X（Vehicle to Everything）を含む分散型リソースの提供・制御・最適化を新たなソリューション領域の一つとして注力することを掲げております。これに伴い、当社の事業運営方針等や関係者との協議を踏まえ、下記「２．変更の内容」のとおり、本資金使途の一部変更を行うことといたしました。

（2）変更の内容

本資金使途の変更内容は以下のとおりであります（変更箇所は下線で示しております。）。

（変更前）

(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて管理します。

（中略）

③ EV充電事業の将来成長に資する投資資金：上記以外のEV充電事業の将来的な成長に資する取組みに係る成長投資(M&Aを含みます。)に係る資金として、残額974百万円を2024年３月から2028年12月末までに充当する予定です。なお、現時点では具体的なM&Aの案件や規模に関する想定はありません。

（変更後）

(注１) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて管理します。

(注２)①②ついては2024年３月から12月にかけて全額充当済みであります。

（中略）

③ V2Xを含む次世代エネルギーインフラの構築・制御・最適化に資する成長投資資金：V2Xや分散型エネルギーリソースを含む次世代エネルギーインフラの構築・制御・最適化に資する成長投資（M&Aを含みます。）に係る資金として、残額974万円を2025年７月から2028年12月末までに充当する予定です。なお、現時点では具体的なM&Aの案件や規模に関する想定はありません。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式1,072株は、「個人その他」に10単元、「単元未満株式の状況」に72株に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(注)　前事業年度末現在主要株主であったポート株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、当事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。

なお、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「Changing Energy for a Better World ～エネルギーの未来をつくる～」というミッションを掲げ、エネルギー革命の軸となる「エネルギーの４Ｄ」のDX(デジタルトランスフォーメーション)を実現するプラットフォームを提供しております。

このミッションの実現のため、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、当社グループにおける「企業行動憲章」のもとにその職務を遂行し、企業活動を行っていくことで、経営の効率性及び透明性を高め、持続的な成長と企業価値の最大化を図ってまいります。

２．企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりです。

(イ)会社の機関の内容

当社は、取締役会において、経営上の重要事項に係る意思決定を行い、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制がコーポレート・ガバナンス強化を図るためには有効であると判断し、監査役会設置会社の形態を採用しております。また当社では、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の分離・効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

ａ　取締役会

取締役会は、取締役４名(うち独立取締役として届出を行っている社外取締役が２名)で構成され、原則四半期に２回、その他必要に応じて臨時に開催しております。経営の基本方針、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督、報告を行っております。また、取締役会には監査役３名が出席し、取締役の業務執行の監査を行っております。さらに、取締役及び監査役に対するアンケート調査による取締役会の実効性評価を実施しており、抽出された課題については取締役会で共有し、審議を行っております。

・取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を23回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は次のとおりであります。

(注)

　　 １．曽我野達也氏、森曉彦氏、坊垣佳奈氏は、2025年６月24日開催の第10期定時株主総会終結時をもって退任いたしました。

２．藤田研一氏は、2025年６月24日就任以降の取締役会の開催回数と出席回数を記載しております。

・取締役会における具体的な検討内容

当事業年度に開催された取締役会における具体的な検討内容は、事業計画、内部統制、合弁会社の状況、組織及び人事体制、役員報酬体系、資金調達、コーポレート・ガバナンス、事業投融資、業務提携等です。

ｂ　監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、すべて社外監査役であります。監査役会は、原則月１回、その他必要に応じて開催しております。常勤監査役は、経営執行会議等社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧等監査手続を実施し、取締役の職務執行を監視しております。また、代表取締役、会計監査人、内部監査担当者と意見交換を行うことで情報収集に努め、監査機能の向上を図っております。

c　内部監査室

内部監査につきましては、内部監査の実効性を確保するため、独立した内部監査室を設置し、専任の室長を配置しております。

当社グループ全体の経営の効率性、適法性、健全性を確保し経営効率の増進に資するために、当社グループの組織、制度及び業務が法令並びに経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかについての適切性及び有効性を検証、評価及び助言活動を行っております。

また、報告に係る内部統制の有効性の評価については、外部専門家を活用しつつ、監査役や会計監査人と定期的、あるいは必要に応じて臨時会合をもち、それぞれの監査計画と結果について情報共有、意思疎通を図りながら、効率的で実効性のある監査を実施しております。

d　会計監査人

監査法人アヴァンティアが当社の会計監査人に選任されており、現在、同監査法人との監査契約に基づき適時適切な監査が実施されております。

e　指名・報酬委員会

当社は、取締役会の指名・報酬等に係る評価、決定プロセスの透明化及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の構成、取締役の個別指名、取締役の報酬構成・水準・総額上限等に関する原案等についての諮問に対する答申を行っております。なお、現在の委員は、代表取締役会長の平田政善、社外取締役(独立役員)の藤田研一の２名で、委員長は藤田研一が務めております。

・指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況はつぎのとおりであります。

(注)

１．曽我野達也氏、森曉彦氏、坊垣佳奈氏は、2025年６月24日開催の第10期定時株主総会終結時をもって退任いたしました。

２．丸岡智也氏、曽我野達也氏、森曉彦氏、坊垣佳奈氏は、2025年４月１日から同年６月24日に至るまでの指名・報酬委員会の開催回数と出席回数を記載しております。

３．平田政善氏は、2025年６月24日以降の指名・報酬委員会の開催回数と出席回数を記載しております。

４．藤田研一氏は、2025年６月24日就任以降の指名・報酬委員会の開催回数と出席回数を記載しております。

・指名・報酬委員会における具体的な検討内容

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、指名に関する事項として、取締役の選任または解任に関する事項について、また、報酬に関する事項としては、取締役の報酬方針の確認および当該方針に基づいた業績連動報酬額、取締役報酬額の確認と審議を行っております。

f　コンプライアンス・リスク管理委員会

当社グループを取り巻くリスクを認識し、適切に対応するため、代表取締役CEO、代表取締役会長、執行役員、統括部・経営企画部・総務法務部及び経理財務部の各責任者、監査役、内部監査室長から構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回開催することとしております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、当社及び子会社のリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合に迅速な対応、事実関係の調査、再発防止の立案等を行います。

また、リスクアセスメントの導入と対応策のモニタリングをし、リスク管理体制の検証や関連当事者等取引についての検証及びコンプライアンス教育の立案を行うだけでなく、再発防止策の監視・提言を行うことを主な目的とする組織となっております。

さらに、不測の事態が発生した場合においても、当該コンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に留めるとともに、再発防止策を策定し、各部署へ指示することとしております。なお、必要に応じ弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

g　経営執行会議

経営執行会議の構成員は、代表取締役及び執行役員とし、その他の統括部長、内部監査室長及び常勤監査役は原則として出席するものとしております。経営執行会議は週１回開催し、事業の進捗状況の確認、課題の共有を行うとともに実務的な意思決定を機動的に行っております。

(ロ)機関ごとの構成員(◎は議長を指す)

(ハ)当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、日常的な業務遂行を行う役割として経営執行会議、日常的な監査等を行う役割として内部監査室、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス・リスク管理委員会及び指名・報酬委員会を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

②　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

(イ)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．当社は、取締役に対しては「役員規程」において「法令及び定款、並びに株主総会及び取締役会の決議を遵守」すること、「常に、コンプライアンスの観点から自らの言動を律し、法令の遵守と会社の社会的責任を全うするよう努めること」を定め、執行役員に対しては「執行役員規程」において「会社法その他の法令又は会社の規則等に定める義務に違反すること」を禁止事項として定め、また従業員に対しては「就業規則」において「本規則、社内諸規程、通達、通知事項を守り、これらに違反し又は違反するおそれのある行為をしないこと」を遵守事項として定めている。

ｂ．当社は、企業行動規範として、「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス諸規程を整備するとともに、これらを遵守することを全取締役及び全従業員に徹底させる。

ｃ．当社は、取締役会を設置し、法令・定款等の違反行為が発生した場合は、迅速に情報を把握し、その対処に努める。

ｄ．当社は、「内部通報規程」に基づき内部通報制度を構築し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

ｅ．当社は、取締役、執行役員や従業員の法令・定款違反行為を認識したときには、取締役の場合には「役員規程」に則り、執行役員の場合には「執行役員規程」に則り、従業員の場合には「就業規則」に則り、懲戒処分の対処をする。

ｆ．当社は、執行部門から独立した内部監査室を置き、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。内部監査室は、内部監査の計画・結果等について、代表取締役、取締役会及び監査役会に対し、定期的に報告を行う。また、内部監査室は、必要に応じて監査役会及び会計監査人と連携して監査を行い、三様監査の有機的な連携を図る。

ｇ．当社は、監査役会(少なくとも常勤の監査役)と内部監査室との間で、定期連絡会を開催し、相互に情報共有を行うことで、監査の実効性向上に努める。

ｈ．内部監査室長の人事評価に係る査定については、監査役会の同意を得るものとする。

ｉ．当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を制定すると共に「ポジションペーパーガイドライン」に則り、①会計上の見積、会計方針、連結財務諸表作成のための基本となる事項等の会計処理、注記事項等の開示、又は当社の見解を示す必要がある事故や不祥事等の特殊な事象であり、かつ、金額的又は質的重要性がある事項、並びに②会計監査人との協議により作成が必要と認められた事項についてはポジションペーパーを作成する。また、経理業務から独立した担当者が評価し、財務報告に係る内部統制の環境整備と有効性向上を図る。

ｊ．反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための制度を構築する。

(ロ)当社の取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

ａ．当社は、「文書管理規程」に従い、経営一般に関する重要文書、決裁及び重要な会議に関する文書または財務・経理に関する文書等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等について、適切に作成、保存、授受及び廃棄する。

ｂ．当社は、前号の規程において、保存期間、文書種別責任者、文書等(電磁的記録を含む。以下同じ)の保存及び廃棄の管理方法を定め、運用する。

(ハ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」において、種々のリスクを管理するための体制及びリスクマネジメントシステムを維持するための仕組等を定め、処々のリスクを定期的に、また、必要に応じて把握・評価する。

ｂ．当社は、上記の方針に則り、各執行役員は、全社的リスクにおいて自身が所管する各部門において顕在化している又は潜在的なリスクの識別及び分類を行い、識別又は分類されたリスクに関して、経営執行会議に報告する。

ｃ．経営執行会議は、前項に基づき報告されたリスクについて、評価を行ったうえで、必要と認めるリスクについて、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告する。

ｄ．コンプライアンス・リスク管理委員会はリスクマップを活用した継続的なリスク管理のため、四半期に１度モニタリングをする。また、対応状況を適宜モニタリングし、発生事案の早期関与やリスク情報の集約・整理を行うと共に、リスクマップは年間を通じた統制活動の結果を踏まえて、再評価・新規追加する等、毎年リスクマップの見直しを行う。

ｅ．経営上の重大なリスクに対してはコンプライアンス・リスク管理委員会において十分な審議を行った上で、必要に応じて取締役会にて適切に対応する。

ｆ．「内部監査規程」において、内部監査室に業務監査、会計監査、子会社・関連会社監査、特別監査の権限を与え、内部監査により会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図る。

(ニ)当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会を四半期に２回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を図る。

ｂ．取締役は、取締役会で定めた事業計画及び予算に基づき効率的な意思決定を行い、予算の進捗状況について取締役会に報告する。

ｃ．取締役会において月次業績のレビューを行い、改善策を策定する。

ｄ．「業務分掌一覧」「職務権限規程」を定め、業務執行を効率的に行うとともに実態に応じて適宜改正を行う。

(ホ)当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制

ａ．子会社の業務の円滑と管理の適正化を目的として、「関係会社管理規程」を定める。

ｂ．当社は、取締役会等の重要な会議において、出席する子会社取締役より、子会社の営業成績、財務状況及びその他の重要な情報について報告を受ける。

ｃ．当社内部監査室が子会社の業務執行、管理状況について内部監査を行い業務の適正を確保する体制を構築する。

(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ．当社において監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたとき、当社は、当社の使用人の中から監査役補助者を任命するものとする。

ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等の人事に係る事項の決定については、監査役会の事前の同意を得るものとする。

ｃ．当社は、監査役の職務を補助すべき使用人が置かれた場合、当該使用人が監査役会及び監査役の指示に従うべき旨を当社の役職員に周知徹底する。

(ト)当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役会に報告するための体制その他監査役会への報告並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ．取締役、執行役員及び使用人等(総称して以下本項において「使用人等」という)は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

ｂ．監査役への報告及び情報提供を以下のとおり行う。

・取締役会での報告及び情報提供

・各事業部長等へのヒアリング時の報告及び情報提供

ｃ．上記ａ、ｂに基づき報告を行った使用人等が、そのことを理由として、不利な取扱いを受けないように、使用人等に対しては、「内部通報規程」に準じた当事者保護の措置をとるものとする。

(チ)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

ｂ．監査役は、会計監査人及び内部監査室長と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

ｃ．監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｄ．監査役は、取締役会への出席に加えて必要と認める社内の重要会議に出席し、重要事項の報告を受けるほか、意見を述べることとする。

(リ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項

ａ．監査役が、その職務執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

３．非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、善意かつ無重過失の場合において、会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項で定める最低責任額を限度とする旨の契約を締結しております。

４．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険により被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員並びに子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

５．補償契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、各役員がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があった場合の費用については、当社が補償義務を負わないなど、一定の免責事由があります。

６．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、上記「②　内部統制システムの整備の状況　(ホ)当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。

７．取締役の定数等

①　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

②　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任にかかる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

８．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

９．取締役会で決議できる株主総会決議事項

①　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

②　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役の責任(監査役であった者を含む。)を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

③　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a.2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性5名　女性2名　(役員のうち女性の比率28.6％)

(注) １．取締役　安達 健祐氏、藤田 研一氏は社外取締役です。

２．監査役　日岡 篤史氏、登坂 瑞穂氏、鈴木 有希氏は、社外監査役です。

３．2025年６月24日開催の第10期定時株主総会終結時から就任し、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．2024年７月30日開催の第９期定時株主総会継続会終結時から就任し、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

(執行役員の状況)

当社では、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化及び決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。本有価証券報告書提出日現在の執行役員の状況は以下のとおりであります（※１）。

※１　執行役員にあたるCxOについて記載

※２　Chief Business Development Officer(最高事業開発責任)の略

b.2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役４名選任の件」を提案しており、当該提案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性5名　女性2名　(役員のうち女性の比率28.6％)

(注) １．取締役　安達 健祐氏、藤田 研一氏は社外取締役です。

２．監査役　日岡 篤史氏、登坂 瑞穂氏、鈴木 有希氏は、社外監査役です。

３．2026年６月23日開催の第11期定時株主総会終結時から就任し、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．2024年７月30日開催の第９期定時株主総会継続会終結時から就任し、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

(執行役員の状況)

当社では、経営意思決定と業務執行の分離による権限・責任の明確化及び決定・執行の迅速化を実現するため、執行役員制度を導入しております。2026年６月23日開催予定の定時株主総会終了後の執行役員の状況は以下のとおりであります（※１）。

※１　執行役員にあたるCxOについて記載

※２　Chief Business Development Officer(最高事業開発責任)の略

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社はこれら社外役員のうち、社外取締役２名、社外監査役３名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できるよう十分な独立性が確保されていることを前提とし、かつ株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役安達健祐氏は、長年のエネルギーをはじめとした経済産業行政における経験や上場企業における社外取締役での経験に基づく幅広い見識により当社の経営全般に関する助言が期待でき、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行うにふさわしいと考え、社外取締役に選任しております。政府が推進するグリーントランスフォーメーションへの当社事業の貢献に向けて、経済産業行政での経験に基づいた、経営方針への助言に期待しております。なお、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役藤田研一氏は、長年のエネルギー業界における経験やグローバル企業における主要役職での経験に基づく幅広い見識を有しており、当社の経営全般に関する助言が期待できることから、当社の経営やガバナンス強化を図れるものと考え、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社株式2,964株を所有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役日岡篤史氏は、上場企業における会計・財務・人事に関する経験、知識を有しており、また、複数企業における監査役としての経験も有していることから、その実務経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役登瑞穂氏は弁護士であり、国内外での弁護士経験があり、法務に関する知見を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて適宜提言等いただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役鈴木有希氏は、公認会計士として企業監査の経験および証券アナリストとして金融機関や事業会社での経営企画・IRの経験があり、また、会計・財務に関する豊富な経験と知識を有していることから、その実務経験を当社の監査体制に反映していただくことを期待して社外監査役に選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監督及び監査しております。また、社外監査役は監査役会のメンバーとして、内部監査計画及び監査結果の重要事項について監査役会において共有される等綿密な連携を保っております。

当社は、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、当該監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換等を行い、相互の連携を高めております。また、「(３)監査の状況」に記載のとおり、内部監査室、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の組織、人員及び手続

イ　監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役です。３名はそれぞれ、上場企業の監査役経験者、公認会計士及び弁護士として豊富な実務経験と専門知識を有しており、うち公認会計士である１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。

ロ　当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査室や会計監査人との情報共有、各取締役や執行役員等との意見交換等も実施しております。

また、常勤監査役は、経営執行会議その他重要会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役からの聴取等を通じた監査を実施し、毎月開催する監査役会において情報共有を行い、協議しております。

②　内部監査の状況等

イ　内部監査の組織、人員及び手続

当社は、内部監査室を設置し、当社及び重要な子会社を対象とする内部監査を実施しております。なお、内部監査の独立性及び実効性を確保するため、2025年１月より専任の内部監査室長を配置いたしました。また、内部監査の過程で不正の兆候等を検知した場合等には、取締役会および監査役会へ報告することを義務化しております。内部監査室は、監査計画に従い、法令の遵守状況や業務活動の効率性、適正性等についての監査を実施し、結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各事業部署に対して業務改善等のための指示や指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

ロ　内部監査室、監査役及び会計監査人の相互連携の状況

監査役と内部監査室は、内部監査計画及び監査結果に関し、内部監査室が常勤監査役に報告し、重要事項については監査役会において共有しております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図ると同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

内部監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人と連携を図りながら、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査室は監査役会と連携を図りながら、各事業部署に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役及び常勤監査役にその結果を報告しております。

③　会計監査の状況

イ　提出会社の監査公認会計士等

(1) 監査法人の名称

監査法人 アヴァンティア

(2) 継続監査期間

2024年７月30日以降（一時会計監査人選任期間を含む。）

(3) 業務を執行した公認会計士

業務執行社員　藤田　憲三（継続監査年数　２年）

業務執行社員　奥村　俊樹（継続監査年数　１年）

(4) 監査業務に関わる補助者の構成

公認会計士６名、その他４名

ロ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。

監査法人アヴァンティアを会計監査人とした理由は、同監査法人の当社と類似した業種、事業規模に対する監査経験に加え、当社の業務内容に適した監査対応、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ハ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、監査法人アヴァンティアは当社の会計監査人として適切であると判断しております。

ニ　当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第10期（2025年３月期）第１四半期

　　有限責任あずさ監査法人

第10期（2025年３月期）第２四半期以降及び第11期（2026年３月期）

　　監査法人アヴァンティア

(1) 異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

①　選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

監査法人アヴァンティア

②　退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

有限責任あずさ監査法人

(2) 異動の年月日

2024年９月３日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2016年３月29日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　　2024年2月にあずさ監査法人からのデジタルフォレンジックの実施の要請があり、これを受け、当社の経営者から同監査法人に対して、EV 充電事業における特別目的会社(以下「SPC」という。)の社債の最大額の引受者に経営者が融資を行っている旨の説明がなされました。加えて、デジタルフォレンジックを実施したところ、経営者及び執行役員の電子メールにおいてSPCを連結の範囲に含めるか否かの判定に重要な影響を及ぼす新たな事実が把握されました。当社は、あずさ監査法人との協議に基づき、第9期第3四半期連結会計期間まで採用していたSPCを連結子会社ではないとする判定及びこれに関連する会計処理を訂正する必要があると判断しました。また、当社は、あずさ監査法人からの要請により、SPCに係る連結の範囲の判定経緯及び内部統制上の課題等について外部調査委員会による調査を実施しました。この調査報告書において、上記のデジタルフォレンジックの実施前及び外部調査委員会による調査の開始前に、経営者が上記融資に係る電子メール等を削除していたことが報告され、この行動は上場企業の経営者として不適切な行為であり、経営者の誠実性に問題があると評価されています。こうした状況の下、あずさ監査法人より、外部調査委員会の調査結果を踏まえてもなお、財務諸表の重要な虚偽表示の原因となる経営者による不正があったと判断したことから経営者の誠実性について問題があると評価しており、監査の前提となる信頼関係が低下し、今後の監査契約を継続することが困難になったと判断したという説明とともに辞任の申し入れがありました。他方、監査契約終了及び辞任の時期については、2024年5月15日付「2024年12月期第1四半期報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」で公表しましたとおり、第10期第1四半期(自2024年1月1日至3月31日)の四半期報告書の延長後の提出期限が2024年7月16日と迫っていることを踏まえ、当社からの依頼に基づき、同四半期報告書の四半期レビューのみ、あずさ監査法人が実施することについて、同監査法人と協議をいたしました。その結果、あずさ監査法人からは、適時に同四半期報告書の四半期レビューを実施することが投資家保護にも資するという観点を勘案した結果、同四半期レビューのみ同監査法人が実施することにつき合意する旨の回答を得ました。上記のとおり、当社は、あずさ監査法人が、第10期第1四半期の四半期レビュー報告書の提出日以降、同監査法人が別途書面にて指定する日において、監査契約を終了し、会社法の規定に基づく会計監査人について辞任により退任することにつき、同監査法人と合意いたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

(7) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る監査役の意見

妥当であるとの判断をしております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注）前連結会計年度における上記報酬の額の内訳は、有限責任 あずさ監査法人に対して支払った過年度決算訂正に係る追加報酬及び第１四半期レビューに係る報酬232,855千円、監査法人アヴァンティアに対して支払った85,680千円です。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針は、監査日数、監査人員数、当社の規模、特性等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及びその決定方法

当社は、取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。当該方針は、独立社外取締役が半数を占める指名報酬委員会の答申を尊重し、取締役会において決定されております。当社の取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等（賞与）及び非金銭報酬等（株式報酬）により構成されており、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で支給しております。
　基本報酬は、固定報酬として取締役の職務執行の対価として支給され、当該取締役の役位と役割貢献度に応じ、業界水準や当社の業績等の事情を総合的に考慮し、月額の固定報酬として決定しております。
　業績連動報酬等（賞与）は、短期的な業績向上への意識を高めることを目的として、取締役会長及び社外取締役を除く取締役を対象に当事業年度より導入しております。その業績指標としては、当期の連結営業利益の額に、当初計画策定時に想定していなかった損益等の影響を調整した数値を採用しております。当該指標を選定した理由は、事業年度ごとの目標達成及び中長期的な企業価値向上に対する意欲をより一層高めるためであります。具体的な算定方法については、役位別の基準額を設定したうえで、当該業績指標の目標達成度合い等に応じた算出を行っております。なお、当事業年度における当該業績指標（調整後連結営業利益）の目標は450百万円、実績は535百万円となりました。
　非金銭報酬等（株式報酬）は、中長期的な業績向上及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高めることを目的として、ストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。具体的な付与数にあたっては、株主総会決議で定められた枠内において、各取締役の役位、職責及び貢献度等を総合的に勘案したうえで決定しております。
　当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、指名報酬委員会において上記決定方針との整合性を含めた多角的な検討が行われ、その答申内容を尊重して取締役会にて決定していることから、取締役会は当該決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ　役員報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額については、2025年6月24日開催の第10期定時株主総会において、年額1.75億円以内（うち社外取締役分を含む）と決議されております。これは基本報酬及び賞与（現金によるもののほか株式報酬等の非金銭報酬を含む）を対象とするものであります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は4名（うち社外取締役は2名）であります。
　監査役の報酬限度額については、2020年3月31日開催の株主総会において、年額3,000万円以内と決議されております。監査役の報酬等の額は、当該決議の範囲内において、監査役会における協議のうえで決定されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名（うち社外監査役は3名）であります。

②　役員の報酬の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当金の受け取りによって利益確保を目的としている投資を純投資目的、それ以外を純投資目的以外と区分いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は資本業務提携により中長期的な視点で当社の企業価値の向上をさせる株式を保有する方針としており、取締役会及び経営執行会議において、資本業務提携の必要性や保有リスク等を検証し、保有の適否を検討しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

(注) 「評価差額の合計額」の( )は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

当社は、企業価値の向上には、源泉となる人材が重要であり、その人材戦略においては「優秀な人材の確保とポテンシャルの最大化」が重要であると考えております。

このような考えのもと、当社は以下の取り組みを推進しております。

１．採用

リモートワークとオフィスワークを組み合わせたハイブリッド勤務を採用し、時間や場所にとらわれない柔軟な働き方を推進しております。これにより、国内外から優秀な人材を積極的に確保し、多様な人材が活躍できる体制を整えております。

また、最終面談において、アサインされる部署に応じた課題を提示し、その解決策等をプレゼンテーションしていただく「チャレンジ」という独自の採用手法を導入しております。これにより、候補者の思考力や自走力などを多角的に評価することで、より確度の高い優秀な人材の確保に努めております。

２．ポテンシャルの最大化

当社は、AX（AIトランスフォーメーション）の推進を、単なる業務効率化ではなく、エネルギーテック企業としての成長力と未来のポテンシャルを強力にドライブするための核として位置付け、最先端技術への投資と人材育成に注力しています。働きがいを高める環境整備として、1on1ミーティングによる対話の促進や、公正な評価・報酬制度の運用に取り組んでおります。また、従業員が自律的にキャリアを形成し、自身のスキルを高められるよう、階層別研修、目的別研修、新入社員研修、コンプライアンス教育といった体系的な研修プログラムを実施しております。さらに、技能検定取得支援や資格取得支援制度などの学習支援も充実させ、従業員のポテンシャルを最大限に引き出してまいります。

３．多角的な評価と報酬

当社では、すべての従業員が公正かつ透明性の高い基準のもとで処遇されることを基本方針としております。

給与・賞与・報酬の決定にあたっては、「役割・成果への連動」を評価する成果評価、「６つのリーダーシップ行動基準」を評価するコンピテンシー評価、の２つの観点を軸とし、社外市場価値との整合を図るために調査会社による報酬サーベイも勘案しながら、性別・年齢・国籍等の属性によらず、能力・実績・貢献度を総合的に評価した上で決定いたします。成果評価に関しては、年度ごとの業績連動係数を採用しておりますため、会社の業績を個人の業績貢献と連動させることで、経営と従業員が一体となって事業に貢献することができております。

(2) 【従業員の状況】

１． 連結会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、委任型執行役員を含み、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、年間の平均臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しております。

２．提出会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、委任型執行役員を含み、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、年間の平均臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しております。

３．労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

４． 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社