デクセリアルズ株式会社（4980） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第13期より国際財務報告基準（以下、IFRSという。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．当社は、2024年５月13日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、IFRS移行日に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益および希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

（注）１．第11期において、企業結合にかかる暫定的な会計処理の確定を行っており、第10期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の内容となっております。

２．当社は、2024年５月13日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．第13期の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２【沿革】

　当社（形式上の存続会社）の実質上の事業活動は、1962年３月に東京都品川区北品川にソニー㈱がプリント基板の国産化を目指し、回路基板用接着剤付き銅箔製品、工業用接着剤製品の製造・販売を目的として設立したソニーケミカル㈱に始まります。

　ソニーケミカル㈱の設立以後、現在に至るまで当社グループに係る経緯は、次のとおりであります。

〈当社（形式上の存続会社）の沿革〉

〈旧デクセリアルズ㈱（実質上の存続会社）の沿革〉

３【事業の内容】

　デクセリアルズ株式会社は、電子部品、接合材料、光学材料などの開発・製造・販売を手掛ける機能性材料

メーカーです。また、光半導体などフォトニクス製品の開発・製造を手掛けるグループ会社をもち、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。

　卓越した独自の技術を組み合わせることでお客さまのニーズや課題に応え、エレクトロニクスや自動車、フォトニクス分野などに新しい高機能性材料やデバイスを提供しております。そして、付加価値の高い製品を提供し続けるために、常に新しい価値を創造できる「人」を育てることが重要だと考えております。

　当社グループは、経営理念である「Integrity　誠心誠意・真摯であれ」、企業ビジョンである「Value Matters 今までなかったものを。世界の価値になるものを。」を、そして、2024年５月に「Empower Evolution.　つなごう、テクノロジーの進化を。」をパーパスと定め、社会の効率化を実現するデジタルテクノロジーの進化に不可欠な技術・材料・ソリューションを提供することで、社会課題の解決に貢献することが自社の存在意義であると定義しております。これらのフィロソフィーは、当社グループにおいて、技術開発や製品品質の向上につながり、お客さまに喜んでいただける付加価値の高い製品を生む基礎（いしずえ）となっていると考えております。

　当社グループの事業内容および当該事業にかかる位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の２事業区分は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (１)連結財務諸表  連結財務諸表注記　６．セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）光学材料部品セグメント

　当セグメントは反射防止フィルム（ARF）、光学弾性樹脂（SVR）、精密接合用樹脂などが含まれております。特に主力製品である反射防止フィルム（ARF）は当社独自の技術によりコンシューマーIT製品および車載ディスプレイパネルでの採用が進んでおり、お客さまから高い評価をいただいております。また、精密接合用樹脂は、精密な固定が要求されるセンサーモジュールの組み立て用接着剤として、スマートフォンをはじめとするさまざまなアプリケーションで採用が広がっております。

　当社が製造・販売を行うほか、連結子会社Dexerials Europe B.V.、Dexerials Singapore Pte. Ltd.、Dexerials America Corporation、持分法適用関連会社３社が販売を行っております。

　当セグメントは、主に製品技術として光学特性の向上にかかるものであり、すべてお客さまの仕様にあわせてカスタマイズした上で、液晶パネルメーカーおよびセットメーカーなどに販売しております。

　主にスマートフォン、タブレットPC、ノートPCおよび車載ディスプレイの需要に対応しております。

　その中でも、反射防止フィルム（ARF）は、ディスプレイの表面で発生する外光反射を抑制するフィルムとして、ノートPCや車載ディスプレイでの採用が拡大しております。スパッタリング製法を用いることで、優れた低反射特性と耐擦傷性を実現しております。

（光学材料部品セグメントに含まれる主な製品の概要）

・反射防止フィルム（ARF）：

　ディスプレイの最表面に施すことで、外光の反射を低減し、ディスプレイの視認性を向上させるフィルム

・光学弾性樹脂（SVR）：

　フラットパネルディスプレイのディスプレイモジュールとトッププレートの間に充填することで、視認性を向上さ

　せる透明な液状接着剤

・精密接合用樹脂：

　カメラモジュールをはじめとする各種センサーモジュールの組み立てなどに用いられる液状接着剤

（２）電子材料部品セグメント

　当セグメントには、異方性導電膜（ACF）、二次保護ヒューズ、光半導体などが含まれております。特に主力製品である異方性導電膜（ACF）は1977年に業界に先駆けて開発・量産化しており、高い技術力と品質で、世界市場において高いシェアを有しております。

　当社および連結子会社Dexerials (Suzhou) Co.,Ltd.が製造・販売を行う他、デクセリアルズ フォトニクス ソリューションズ株式会社が製造を行い、連結子会社Dexerials America Corporation、Dexerials Europe B.V.、Dexerials Singapore Pte. Ltd.、持分法適用関連会社３社が販売を行っております。

　当セグメントは、主に接着・接合関連製品やフォトニクスにかかるものであり、お客さまの仕様に合わせたカスタマイズ製品と標準タイプの汎用製品を、電子部品メーカーおよび材料加工メーカーなどに販売しております。

　その中でも、異方性導電膜（ACF）は、スマートフォン、タブレットPCなどの小型化、薄型化、狭額縁化、軽量化に寄与しております。特にスマートフォンのフレキシブルOLEDパネルでは、当社の粒子整列型異方性導電膜（ACF）が世界のデファクトスタンダードとして広く使われており、安定的に供給できる体制を確立しております。また、生成AIの社会への浸透によるデータセンターの増加などに伴って需要が伸びている光半導体においても、省エネルギー化、高速通信化のニーズに応えた次世代の製品の開発を進めております。

（電子材料部品セグメントに含まれる主な製品の概要）

・異方性導電膜（ACF）：

　主に、ディスプレイのガラス基板とICチップやフレキシブルプリント基板を接続するとともに、導通と絶縁の機能

　を兼ね備えた接着フィルム

・二次保護ヒューズ：

　リチウムイオン二次電池を過充電や過電流から保護するためのヒューズ

・無機光学素子：

　主にプロジェクター向けの無機偏光板・無機波長板・無機拡散板

・光半導体：

　光通信用デバイス・センシング用デバイスなどの光半導体デバイスおよびモジュール

・接合関連材料：

　電子機器向けの粘着テープなどの機能性接合材料

（３）研究開発・生産・販売体制

（研究開発・生産体制）

　研究開発・生産に関しては、生産効率および管理効率の最大化を図るため、開発拠点およびメイン工場として栃木県下野市の本社・栃木事業所へ集約しております。

　研究開発の基本方針として、薄膜形成・コーティング技術、微細加工技術、光半導体技術、無機材料技術、有機材料技術、分析評価技術という６つのコア技術の強化およびビジネス拡大への貢献を掲げております。新規領域での事業成長を加速させるべく、研究開発はコーポレートR＆D本部、各事業の意思決定の迅速化を図るべく、商品開発は各事業部に各権限と責任を明確化した上で、自律的な運営を行っております。これらの研究開発からマーケティングまでの機能を連携させた全社の技術戦略の策定と推進をDexerials Innovation Group（DIG）推進部が担っております。

　また、分析・解析機能を日本、中国、韓国の各拠点に設置し、お客さまの実装ラインを保有することにより、迅速かつお客さまの生産工程に即した対応に加えて、同時に製品の改良・開発などへフィードバックが可能となっております。

　生産体制につきましては、流通および管理効率化のため、生産拠点は本社・栃木事業所、鹿沼事業所をはじめ国内外の７拠点で構成しております。

（販売体制）

　当社グループはグローバルに事業を展開しており、直接のお客さまだけでなく、最終のお客さま（最終製品メーカー）との直接のコミュニケーションを行うことで、トレンドを先回りした製品開発を実現しております。また、装置メーカーやEMS（電子機器受託製造）とも連携し、強固な関係を築いております。特に、新製品投入の際には、外部からの分析や模倣が非常に難しい高機能な材料と、その性能を最大限引き出すプロセスを組み合わせたソリューションを提供しております。さらに、お客さまへのプロセス特許の無償提供や、製造設備の導入サポートまで行う場合もあります。これらの販売機能はグローバルセールス＆マーケティング本部が主体的に担っております。

　また、お客さまに密着した営業活動を行うため、海外営業・販売子会社を米国、オランダ、中国、台湾、韓国およびシンガポールに置き、国内では東京に営業部門を置いており、製品別に組織しております。

［事業系統図］

　以上で述べた主な事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　当社の他、連結子会社６社は光学材料部品セグメント・電子材料部品セグメント共通であり、連結子会社Dexerials (Suzhou) Co.,Ltd.、デクセリアルズ フォトニクス ソリューションズ株式会社は電子材料部品セグメントに属しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２.  特定子会社に該当しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営戦略、経営環境および対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針
経営理念

「Integrity　誠心誠意・真摯であれ」

　当社グループは、知的で卓越した当社独自の技術でお客さまのニーズ、課題をかしこく、機敏に解決し、お客さまの期待を超える価値を一人ひとりの社員が誠心誠意、真摯に創造してまいります。

企業ビジョン

「Value Matters　今までなかったものを。世界の価値になるものを。」

　当社グループは、世の中にない新しい価値を提供しつづけ、人間社会と地球環境の豊かさと質の向上に貢献します。そのために価値を創る人をつくることが当社の使命であり、目指すべき企業の姿であると考えています。

パーパス

「Empower Evolution.　つなごう、テクノロジーの進化を。」

　当社グループは、社会の効率化を実現するデジタルテクノロジーの進化に不可欠な技術・材料・デバイス・ソリューションを提供することで、社会課題の解決に貢献することが自社の存在意義であると定義しています。

（２）経営戦略

　当社グループは、2024年５月に策定した中期経営計画2028「進化の実現」に基づき、成長投資と株主還元の両立を通じて、持続的な成長と企業価値の向上を目指してきました。これまでの計画進捗は概ね順調であり、事業ポートフォリオはフォトニクス分野を中心に拡大が進んでおります。一方で、当社を取り巻く外部環境は計画策定時から変化しており、機会と課題の重要性や不確実性が増しております。

　具体的には、光電融合技術の研究開発の加速や、データセンター建設ラッシュに伴う新たな社会課題の高まり、地政学リスクの顕在化による調達・物流環境の長期的な見通しの難しさが挙げられます。また、為替環境についても、中期計画策定当初の前提と比較して円安基調が継続しており、事業環境に一定の影響を与えております。

　これらの外部環境の変化を踏まえると、データセンター向け光半導体を中心とした需要は、従来想定を上回る規模で拡大する可能性が高まっており、これを確実に取り込むことが当社グループの成長にとって重要な課題となっております。そのためには、生産能力の強化に加え、サプライチェーンの強靭化を含むレジリエンスの高い供給体制の構築が不可欠であります。

　当社グループは、これらの認識のもと、フォトニクスを成長ドライバーと位置づけ、光半導体分野における需要拡大を取り込むため、中期経営計画のリフレッシュ（アップデート）を2026年５月13日に公表いたしました。次期中期経営計画を見据え、研究開発を加速するとともに、事業ポートフォリオの変革を推進し、変化の大きい事業環境下においても持続的な成長を実現してまいります。

１.３つの基本方針

　本計画では、事業ポートフォリオの拡大と環境変化に強い経営基盤づくりに向けて、引き続き以下の３つの基本方針に基づき、それぞれにおいて外部環境の変化に応じてアップデートした施策を実行してまいります。

 ①成長領域の事業拡大

 ②既存領域における事業の質的強化

 ③経営基盤の進化

２.経営目標

　2027年３月期から2029年３月期の事業計画を見直し、最終年度である2029年３月期の経営目標を売上高 1,640億円、事業利益 630億円、EBITDAマージン 45％、EPS 263円、ROIC 19％程度、ROE 31％程度を設定しております。

（注）１．事業利益は、売上高から売上原価ならびに販売費及び一般管理費を控除した当社グループの経常的な事

　　　　　業の業績を測る利益指標であります。

　　　２．EPSは、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式

　　　　　分割後の株式数にて算出しております。

詳細については2026年５月13日発表の「中期経営計画リフレッシュ（アップデート）のお知らせ」をご覧ください。

（注意事項）

　中期経営計画に関する記述中の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報および合理的であると判断する一定の前提に基づいており、将来に関する記述の正確性・完全性に関する責任を負うものではありません。実際の業績などは様々な要因により異なる可能性があり、当社として将来計画の達成を約束する趣旨のものではありません。なお、実際の結果などにかかわらず、当社は本資料の日付以降において、本資料に記載された内容を随時更新する義務を負うものではなく、かかる方針も有していません。

　これらの記述は投資家の皆さまの判断のための参考情報の公開のみを目的としており、投資に関する最終決定はご自身の責任においてご判断ください。これらの記述に全面的に依拠して投資判断を下すことによって生じうるいかなる損失に関しても、当社は責任を負うものではありません。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、株主資本利益率（ROE）を持続的な企業価値向上に関わる指標として、EBITDAを当社グループの稼ぐ力として、投下資本利益率（ROIC）を投資効率性の指標としてそれぞれを採用しております。

（４）経営環境

　当社グループの製品が関わる主要業界では、コンシューマーIT分野において、液晶ディスプレイ（LCD）から有機ELディスプレイ（OLED）への移行が継続するとともに、センサーモジュールの高性能化・大型化・複雑化が進んでおります。これに伴い、精密性や信頼性を備えた接続・固定を実現する材料やソリューションへのニーズが高まっております。

　また、自動車分野においては、電動化や情報表示の高度化を背景に、車載ディスプレイの大型化・高機能化が進展しており、反射防止をはじめとする光学特性のさらなる高度化に対する関心が高まりつつあります。

　フォトニクス分野においては、生成AIの普及や利用拡大に伴い、データセンターの需要が拡大しており、省エネルギー化に加え、大容量かつ高速なデータ伝送を可能とする光半導体・光デバイスの重要性が一段と増しております。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループは、2026年５月13日発表の中期経営計画2028「進化の実現」リフレッシュ（アップデート）において、従来の基本方針のもとで主要施策を見直しました。特に以下の施策に重点的に取り組んでまいります。

■成長領域の事業拡大：フォトニクス事業における成長機会を捉えた高成長の実現

　フォトニクス事業においては、データセンターの高度化・大規模化を背景に、光半導体および光トランシーバー関連製品の需要が当初想定を上回るペースで拡大しております。一方で、通信速度の高速化や機能高度化に伴い、技術革新のスピードは一段と加速しており、研究開発力の強化および高付加価値製品の継続的な投入が重要な課題となっております。当社グループは、シリコンフォトニクス対応デバイスや高速応答フォトダイオードなどの差異化技術を軸に、研究開発投資を重点的に行うとともに、需要拡大に対応する生産体制の強化を進め、高成長を実現してまいります。

■成長領域の事業拡大：自動車事業における将来需要を見据えた高度化の促進

　自動車事業においては、EV化の進展や車載ディスプレイの搭載数の増加および大型化を背景に、反射防止フィルム（ARF）を中心とした需要の着実な拡大が見込まれております。一方で、顧客や地域ごとに求められる機能・仕様が多様化しており、市場のブロック化への対応が重要な課題となっています。当社グループは、新規光学設計による付加価値製品の投入や、顧客・地域別ニーズに応じた製品展開を推進するとともに、デザイン性と機能性を両立したソリューションの提供を通じて、事業の高度化を促進してまいります。

■既存領域における事業の質的強化：培った技術・知見を活かした事業価値の深化

　既存領域においては、異方性導電膜（ACF）および反射防止フィルム（ARF）を中心に、高付加価値製品の投入と新規アプリケーション開拓を通じた事業の質的強化が重要な課題となっております。市場環境の変化やデバイスの高度化に伴い、顧客ニーズはより高度化・多様化しており、差異化技術を活かしたソリューション提案力の強化が求められております。当社グループは、接合・プロセス技術などのコア技術を深化させるとともに、既存領域で培った技術や知見を成長領域へ展開することで、事業の付加価値向上と持続的な競争優位の確立に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方および取り組みは、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

（１）サステナビリティ共通

①基本的な考え方

　当社グループは「Empower Evolution.　つなごう、テクノロジーの進化を。」をパーパスに掲げ、デクセリアルズらしいサステナビリティを追求しながら、経済的価値と社会的価値を両立し、豊かで効率的な社会実現への貢献を目指しております。その実現に向け「デクセリアルズグループ サステナビリティポリシー」を定め、持続的成長と企業価値向上に向けた取り組みを推進しております。

[パーパス]　　　　　　　　　　　　　　　　　　  [サステナビリティポリシー]

　2025年度には、このパーパスおよびサステナビリティポリシーを基点として、経営理念や企業ビジョンとの整合性を図りながら、従来の方針や規定の内容を整理・見直し、全社的な方針にアップデートいたしました。具体的には、ESG重点課題に関連する９つの方針（環境、人権、労働安全衛生、調達、紛争鉱物、腐敗防止、税務、情報セキュリティ、マルチステークホルダー）を明文化いたしました。従業員一人ひとりの判断や行動の軸として確実に浸透することを目指しております。この取り組みにより、グローバルで高まる社会やお客さまからの要請に応えるとともに、企業としての信頼性向上と潜在的リスク低減を図ります。さらに、中長期的な成長機会の創出にもつなげてまいります。

②ガバナンス

　当社グループでは、サステナビリティ推進にかかる重要事項について、適宜、取締役会（諮問機関である指名・報酬委員会および監査等委員会を含む）、執行役員会、リスクマネジメント委員会およびコンプライアンス委員会において報告・議論を行い、経営戦略、事業戦略およびリスクマネジメントなどに反映しております。

　また、代表取締役を最高責任者とし、専務執行役員 経営戦略本部長および執行役員 コーポレートリスク統括を中心とする指揮命令体制のもと、価値創出とリスク低減の観点から、サステナビリティの取り組みを推進しております。

　具体的な活動の推進にあたっては、全社一丸となって取り組むため、関係部署が参画する「サステナビリティワーキンググループ」（以下、WGという。）を設置しております。WGでは、外部有識者を講師に招いた社会動向の共有に加え、当社のマテリアリティ（「技術」と「人財」）および13のESG重点課題ごとのKPI・目標の達成に向けた活動の進捗状況について、部門横断的に議論しております。こうした検討を通じて、活動の充実と社内の意識醸成を図っております。

［ガバナンス体制図］

　ガバナンス体制図については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由（業務執行・監視および内部統制の仕組み）」をご参照ください。

［サステナビリティ推進体制］

③戦略

　当社グループを取り巻く事業環境は、複雑で不確実かつ予測が難しく、その変化は加速度的に進んでいます。これに伴い、社会課題も次々と顕在化しており、持続可能な社会の実現に向けた取り組みが求められています。

　これらの社会課題を解決する原動力の一つは、デジタルテクノロジーの進化です。生成AIの社会実装の進展に伴い、データセンターの整備需要は拡大しており、省エネ化および大容量・高速通信を実現する技術に対する社会的要請は一層高まっています。

　当社グループは、こうした社会の進展に対応することがパーパスの実現につながると認識しております。これまで培ってきたのは、経済的価値と社会的価値を両立し、当社らしいユニークで高付加価値の材料・デバイス・ソリューションを創出するビジネスモデルです。その柱となる「デザイン・イン」と「スペック・イン」を活用し、テクノロジーの進化に貢献するとともに、将来にわたり豊かで効率的な社会の実現を目指します。

　当社グループの価値創出を支える「デザイン・イン」は、製品開発の初期段階から最終顧客と対話を重ね、設計の背景や用途条件に深く踏み込みながら、最適なソリューションを提案する取り組みを指します。また、「スペック・イン」は、実際に製造を担うディスプレイメーカーや組み立てメーカーなど（直接顧客）に対し、製品の使いやすさや量産工程における安定性までを含め、設計から量産までを一貫してサポートする取り組みを指します。この２つの活動を両輪で推進することで、お客さまとの信頼関係を深めながら新たなニーズを引き出し、次の製品開発へとつなげる価値創出の好循環を実現しております。

　当社グループは、こうした価値創出の考え方に基づき、パーパスの実現に向けた10年後のありたい姿として、「より広い領域でデジタルテクノロジーの進化に貢献」、「社会的価値と経済的価値を創出し、持続的成長を実現」を掲げています。中期経営計画（５カ年計画）のもと、事業ポートフォリオの拡大と、事業性評価に基づく「選択と集中」を着実に進めております。

　こうした方向性に基づき、当社グループは、持続可能な社会の実現と企業価値向上の両立に向け、サステナビリティを価値創出（ポジティブインパクトの増大）とリスク低減（ネガティブインパクトの抑止）の両面から推進しております。価値創出の観点では持続的成長に不可欠な「技術」と「人財」をマテリアリティとし、リスク低減の観点ではESG重点課題を社会や事業への影響を踏まえた非財務の重要課題としております。

[サステナビリティ推進の考え方]

［マテリアリティ］

　当社グループは、これらのマテリアリティを、高付加価値創出に欠かせないビジネスモデルを進化させ続けるための重要課題として特定しております。特定にあたっては、「デクセリアルズらしいサステナビリティ経営」をテーマに、取締役会メンバー（すべての社外取締役を含む）で議論を行い、ビジネスモデルの強化と事業継続に向けた最重要課題を検討いたしました。その結果、価値創出の源泉として「技術」と「人財」を特定し、中長期的なマテリアリティとして合意しております。現中期経営計画においても、「技術」と「人財」を重要課題と位置づけ、非財務投資として５カ年で450億円を投じる計画を進めております。

　このマテリアリティに加えて、事業を通じた価値の創造を支え、潜在的な経営リスク低減を目的としたESG重点課題（計13課題）を特定し、それらに対する基本的な考え方や取り組みの意義を明確にするとともに、中期的・短期的なKPI／目標やロードマップを設定・実践し、さらに盤石な事業基盤を築いてまいります。マテリアリティおよびESG重点課題の特定プロセスなどについては、「デクセリアルズ統合レポート2025」のP20, P64～P65をご参照ください。

［ESG重点課題］

＜基本的な考え方、取り組みの意義＞

　当社グループは、共存共栄を旨としたお取引先さまとの丁寧なコミュニケーションを実践いたします。外部不経済（社会課題）の解決を前提として、バリューチェーン全体で持続可能な社会実現への貢献を目指します。それに向けて、「サステナビリティポリシー」を踏まえた以下の考え方のもと、ESG視点の中長期的な重点課題に取り組んでいきます。

・私たちの製品の多くは、社会のニーズをとらえた高付加価値製品であり、それゆえ、シングルソース^※１となるものが多く、品質と安定供給の維持が不可欠です。そのために、コンプライアンスの徹底や事業継続に関わる各種リスクへの対策（情報セキュリティ、事業継続計画（以下、BCPという。）、労働安全、品質など）を講じ、潜在的財務リスクの低減とともに盤石な事業基盤を築きます。また、グローバル企業としての責任において、事業活動における環境負荷の低減やサーキュラーエコノミー（循環経済）を推進しつつ、スマートファクトリー化によるエネルギー利用効率向上と生産性の両立に取り組み、社会の脱炭素化にも貢献いたします。

・私たちはグローバルで事業を展開し、従業員一人ひとりの活力や挑戦機会を拡大していくために、すべてのステークホルダーの人権に対する配慮や多様な人財の活躍推進、そして人財の心身の健全性を担保する健康経営に取り組みます。

・経営層は不確実な時代における経営の方向性を見定め、迅速・果断な意思決定（リスクテイク）を支える経営体制の維持・向上と、より実効性・透明性の高いコーポレート・ガバナンスの進化を実現し続けます。

＜ESG重点課題（一覧）＞

※１ 技術的独自性を有しており、同等もしくは代替となる材料・製品が存在しない状態

※２ 化学物質の漏えいや違法排出など、環境への悪影響をおよぼす汚染

・「指標および目標」の詳細（中期的なKPI／目標を含む）については、以下「⑤指標および目標」をご参照ください。

　以上の取り組みを通じて、当社グループは将来に向け、私たちが目指すサステナビリティの本質を追求し、パーパス実現に向けた事業を通じた価値の創造と、それを支える礎の構築を進め、さらなる持続的成長と企業価値向上を目指しております。

④リスク管理

　当社グループでは、リスク管理に関する規定に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体の中長期および短期的な事業運営上のリスクについて、評価を実施しております。財務、外部環境、ESG関連などのリスクを対象に、リスクの回避または軽減に向けた対策を立案し、その進捗を確認しております。その中でも例えば「気候変動」については、経営基盤リスクの一つとして位置づけ、取り組みを行っております。

　2025年度には機構改革を実施し、コーポレートリスク統括を設置いたしました。コーポレートリスク統括はリスクマネジメント委員会の委員長を務め、各専門領域の部会で構成された委員会を、定期的（必要に応じて臨時）に開催し、モニタリングしております。特定した重点リスク項目については、定期的に執行役員会に報告・議論を行うとともに、経営上または事業上の重要なリスクに関しては取締役会に報告しております。リスクマネジメント体制とプロセスについては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク ＜リスクマネジメント体制とプロセス＞」をご参照ください。

⑤指標および目標

　当社グループでは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け、当社のビジネスモデルを持続させる上で対処すべき重要課題（マテリアリティ）を「技術」と「人財」に特定いたしました。

また、事業活動を通じた価値の創造を支え、潜在的経営リスクを低減することを目的としたESG重点課題についても、具体的な活動テーマ、それらに対する中期的な目標（2028年度までのKPI／目標）とそれに至る、単年度ごとの達成目標を定め、その実績と課題をモニタリングしつつPDCAサイクルを回し推進しております。

　ESG重点課題については今後、経営環境の変化、事業ポートフォリオ拡大などに伴う新たな潜在的経営リスクの発現、目標の達成度合いなどを踏まえ、必要に応じ各課題そのものの見直しもタイムリーに行っていく予定です。

　なお、これらの指標および目標の一部については、その実行をより強く動機づけるために、役員報酬制度にも中長期インセンティブ業績連動報酬の業績指標として定めた「サステナビリティ戦略目標」を設け、その達成度を反映しております。詳細については「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (４)役員の報酬等」をご参照ください。

＜ESG重点課題＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　凡例：〇達成、×未達成

2026年３月31日現在

※１ デクセリアルズ株式会社（本社・栃木事業所、鹿沼事業所、多賀城事業所）、

デクセリアルズ フォトニクス ソリューションズ株式会社（登米事業所、恵庭事業所、上砂川事業所）、

Dexerials (Suzhou) Co., Ltd.

※２ 化学物質の漏えいや違法排出など、環境への悪影響をおよぼす汚染

※３ 品質不良によって発生する事故や製品回収、賠償金が発生するような品質問題

2026年３月31日現在

（２）気候変動への対応

①基本的な考え方

気候変動への対応は、持続可能な社会の実現に不可欠であり、当社グループの事業継続の前提条件でもあります。当社グループは2050年カーボンニュートラルを掲げ、サプライチェーン全体でのCO₂排出量削減に取り組みながら、リスクと機会を適切にとらえ長期的な企業価値向上を実現します。

当社グループは、2021年９月に気候関連財務情報開示タスクフォース（以下、TCFDという。）の提言に賛同を表明し、気候変動がもたらす経営上のリスクと機会を適時・適切にとらえながら、持続可能な社会の実現に向け、実効性の高い活動に取り組んでおります。また、当社独自の製品や技術を通じて新たな価値を提供し、将来の世代に豊かな環境を残すための取り組みを推進するとともに、ステークホルダーとの協働を目指します。この考え方に基づき、透明性の高い情報開示と取り組みを通じて、長期的な企業価値の向上を実現していきます。

②ガバナンス

代表取締役を最高責任者として、専務執行役員 経営戦略本部長および執行役員 コーポレートリスク統括の指揮命令のもと、関係部署が参画する「サステナビリティワーキンググループ」（以下、WGという。）を組織し、気候変動への対応を含む、持続可能な社会の実現に向けた活動を推進しております。WGは、ESG重点課題で設定されたCO₂排出量削減目標および達成に向けた活動を継続的にモニタリングし、取締役会および執行役員会に報告しております。
　これにより、取締役会および執行役員会が気候変動対応の進捗を把握し、継続的に監督するとともに、その内容を経営戦略および事業戦略の立案・遂行に反映しております。また、部門横断的な視点から取り組むことで、活動の充実化と社内の意識醸成を推進しております。

また、2024年度には、取締役の業績連動株式報酬の評価指標の一つに、CO₂排出量削減目標の達成を組み入れました。

③戦略

　当社グループは、2050年のカーボンニュートラル社会の実現に貢献するため、CO₂排出量（Scope１，２）の削減を着実に進め、さらにScope３を含むサプライチェーン全体のCO₂排出量の削減にも積極的に取り組みます。また、新たに拡張する鹿沼事業所第２工場を始めとした製造事業所のスマートファクトリー化と拠点全体の省エネ化によるエネルギー利用効率向上と生産性の両立にも取り組み、社会の脱炭素化に貢献していきます。

　これらを達成するために、2028年度までにCO₂排出量（Scope１，２）を2019年度比で38％削減、Scope３は排出量の削減目標を設定し削減施策を実行へ移すことを目標としております。

　また、当社グループでは2050年を見据えた長期的な視点から、気候変動に伴うリスクと機会を特定するため、２℃未満シナリオと４℃シナリオの２つを考慮したシナリオ分析を実施しております。これに基づき、順次対象事業カテゴリーの範囲を拡大し、事業への影響評価や対応策の検討を進めております。

A.シナリオ分析対象カテゴリー

　当社グループでは、CO₂排出量に大きな影響を与える主要な事業カテゴリーを優先して、2021年度からシナリオ分析を実施しております。2025年度は新たに「精密接合用樹脂」関連の事業カテゴリーを分析対象に追加し、これにより当社グループの６つの事業カテゴリー（反射防止フィルム（ARF）、異方性導電膜（ACF）、光学弾性樹脂（SVR）、二次保護ヒューズ、フォトニクス、精密接合用樹脂）のシナリオ分析を完了いたしました。

取り組み状況とCO₂排出量（Scope１，２）カバー率（連結）

B.シナリオの設定

　気候変動に関する政府間パネル（以下、IPCCという。）や国際エネルギー機関（以下、IEAという。）が提示する将来的なシナリオに基づき、当社グループへの影響を考察し、財務インパクト試算および移行リスク・機会への対応の取り組みについて検討いたしました。

C.財務インパクト試算

　2025年度の当社の成長戦略、環境目標との連動性についてTCFDガイドラインに基づき、以下の３つの時間軸を設定して分析を行いました。

・短期：2028年度（現中期経営計画最終年度）

・中期：2030年度（中長期のCO₂削減目標年度）

・長期：2033年度（次期中期経営計画最終年度（想定））

　そのうち、短期にあたる2028年度について、設定シナリオ別の違いによって、コスト増加および事業機会の変化が当社業績にどのような影響を及ぼし得るか、主な影響とその要因を整理し下図に示します。

2028年度における設定シナリオ別 財務インパクトの試算

・２℃未満シナリオに基づく財務インパクト試算結果

　現中期経営計画における事業利益は、現中期経営計画の公表値をベースに、２℃未満シナリオに基づく追加的な影響を反映した結果、0.9％の増益となると試算しております。前年の試算では0.7％の減益としていましたが、直近の国際機関による予測や事業活動の進展を踏まえ、財務インパクトを更新いたしました。

　本試算では、炭素税の導入やエネルギー・材料費の変動などによるコスト増加（移行リスク）が想定される一方、環境配慮材の拡大などによる売上増加（移行機会）を反映しております。主な要因は以下のとおりです。
・材料費の見直し：レアメタルなどの材料については、供給量の拡大が見込まれ、単価上昇リスクが

緩和^※２
・事業機会の拡大：環境配慮材の導入対象を拡大し、製品価値向上による増益を試算に反映

　移行リスクの主な要因は、炭素税の導入による事業運営コストの増加です。
　また、国際的な気候変動シナリオや業界動向（最終製品市場を見据えたお客さまの視点に基づくリスク・機会）を分析し、第三者の助言も踏まえて、移行機会を整理いたしました。検討の結果、以下の機会を特定しております。
・EVおよびEV生産拡大に貢献する製品^※３の需要拡大
・環境配慮による製品の付加価値向上と売上増加

　このほか、当社グループのフォトニクス技術は、データセンターの電力消費削減への貢献が期待されています。現在、国際機関が提示する将来シナリオとの整合性を調査しており、確認でき次第、当該技術の販売機会を「移行機会」として財務インパクト試算に反映することを検討しております。
　これらの移行リスク・機会への対応策については、当社グループの生産・事業部門と組織横断的な議論を重ねながら、今後の取り組みにつなげていきます。

・４℃シナリオに基づく財務インパクト試算結果

　現中期経営計画における事業利益は、現中期経営計画の公表値をベースに、４℃シナリオに基づく追加的な影響を反映した結果、7.5％減少すると試算しております。前年の試算では7.9％の減益としていましたが、直近の国際機関による予測や事業活動の進展を踏まえ、財務インパクトを更新いたしました。主な要因は以下のとおりです。
・炭素税単価の見直し：炭素税単価がさらに上昇すると予測
・材料費の見直し：レアメタルを含む材料については、供給量の拡大が見込まれ、単価上昇リスクが

緩和^※２

　事業機会については、EVの普及の遅れに伴い、EV関連製品の売上機会は減少すると想定する一方、当社製品が関わる「車載ディスプレイの大型化」や「自動運転技術の高度化」への影響は限定的と見ています。
　物理リスクについては、気象災害の激甚化による洪水リスクに着目し、ハザードマップを基に、洪水による想定被害額を約5.2億円と試算しました。物理リスクの影響を含めると、現中期経営計画における事業利益は、計画値から8.5％減少すると試算しております。

※２ IEAなどの将来予測を基に当社にて検討
※３ 反射防止フィルム（ARF）、二次保護ヒューズ、フォトニクス

D.気候関連のリスク・機会と主な取り組み

　抽出したリスクや機会は、気候変動や規制の変化、技術革新などの社会的変化の視点から整理し、それぞれに対する対応策を以下のとおり検討しております。重要度は「影響度」と「発生可能性」の２軸で評価し、特に重要と判断したものは中期経営計画に反映し、さらに検討を進めております。

※１ 期間：短期：2028年度（現中期経営計画最終年度）、中期：2030年度（気候変動に関する中期目標年度）、

　　　　　 長期：2033年度（次期中期経営計画最終年度（想定））

※２ 財務的影響：小：10億円未満、中：10億円以上、大：40億円以上

※３ FEMS：Factory Energy Management System（工場エネルギーマネジメントシステム）

④リスク管理

　当社グループは、リスク管理に関する規程に基づき「リスクマネジメント委員会」を設置しております。この委員会は、代表取締役の監督のもと、リスク管理最高責任者である執行役員 コーポレートリスク統括が委員長を務め、気候変動担当組織が必要に応じて活動・報告を行います。気候変動に関する事項は経営基盤リスクの一つとして位置づけ、特定した気候変動の重要項目は定期的に執行役員会に報告し、経営上や事業上の重要なリスクについては取締役会に報告し、気候変動関連リスクに対する対応策を検討いたします。

⑤指標と目標（移行計画）

　当社グループは、国際的な気候変動基準に沿って、2024年度に策定したCO₂排出量削減目標の実現に向けた取り組みを進めております。IPCC第６次評価報告書（AR6）によると、地球温暖化による世界全体の平均気温上昇を産業革命以前に比べて1.5℃以内に抑えるためには、2030年までに世界全体のGHG排出量を2019年比で約43％削減する必要があるとされています。この科学的知見は、パリ協定およびCOP28で示された国際的な方向性とも整合しております。

　当社グループは、こうした科学的知見を踏まえながら国際的な枠組みにコミットし、以下の中長期的なCO₂排出量削減目標を設定しております。

〈中長期のCO₂削減目標〉

•Scope１，２：2030年度末までに2019年度比で46％削減

•Scope２：2030年度末までに排出ゼロを達成

　鹿沼事業所第２工場の拡張については、2024年度に新工場の建設に着工しており、2026年度中の稼働開始に向けて、スマートファクトリーの構築を通じた生産プロセスの自動化・効率化に取り組んでいます。また、低炭素燃料への転換の検討に加え、BCPを考慮したコージェネレーションシステムの導入に向けた準備を進めております。

　さらに、パリ協定を始めとする国際的な枠組みが掲げる「2050年カーボンニュートラル」の目標を踏まえ、それに整合する移行計画の着実な実行と、目標達成に向けた推進体制の強化に取り組んでおります。

・CO₂排出量（Scope１，２，３）

　当社グループは、事業活動に伴うGHG排出量の削減を重要な経営課題の一つと位置づけております。特にScope１，２における自社の排出削減に加え、サプライチェーン全体を視野に入れたScope３の把握と削減を進めることで、気候変動緩和への貢献を目指しております。こうした取り組みは、2050年カーボンニュートラル達成に向けた移行計画の重要な柱であり、国際的な基準やガイドラインに沿って推進しております。

　2024年度のエネルギー使用に伴うCO₂排出量（Scope１，２）は前期比で約６％削減され、合計で29.6千t-CO₂となりました。これは2019年度比で約37％の削減に相当いたします。CO₂排出量の削減に向け、生産設備の最適運用による省エネ化などによりエネルギー使用量を削減するとともに、低炭素燃料への転換およびコージェネレーションシステムの導入検討や再生可能エネルギー証書の購入などの取り組みを実施いたしました。

　一方で、サプライチェーン全体でのCO₂排出量削減を目指し、当社グループのScope３の可視化を進めております。2024年度は、これまで対象としていたデクセリアルズ株式会社およびデクセリアルズ フォトニクス ソリューションズ株式会社登米事業所に加え、同会社の全拠点、および海外拠点であるDexerials (Suzhou) Co., Ltd.とDexerials Singapore Pte. Ltd.を算定対象とし、Scope３排出量の把握をさらに強化いたしました。

　Scope１，２，３すべての排出量は、2023年度に続き2024年度も、国際的な基準・ガイドラインに準拠した第三者機関（ソコテック・サーティフィケーション・ジャパン株式会社）の検証を受けており、報告数値の信頼性と正確性が確認されました。

　今後も当社グループは、各Scopeでの削減活動を着実に進めるとともに、Scope３算定を継続・拡大し、サプライチェーン全体での排出削減に取り組みます。そして、これらの活動を通じて、事業成長と環境負荷低減の両立を図り、持続可能な社会の実現に貢献いたします。

［CO₂排出量の推移（Scope１，Scope２）］　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千t-CO₂）

・ 精度向上のため、過去に遡り数値を変更しています。

・ Scope１，２，３の排出量は、第三者機関による検証を受け、信頼性と正確性が確認されています。

・ 海外販売拠点のGHG排出量を2024年度に算定し、過去分についても再計算を実施

・ カテゴリー ８，９，10，11，13，14，15 は該当する活動がないため算定対象外

（３）人的資本

①戦略

　当社グループが、お客さまの課題とその先にある社会課題を解決し新たな価値を創造する、その価値創造の源泉はマテリアリティである「技術」と「人財」です。当社グループが持続的に成長していくためには、専門技術と挑戦する意欲を持った人材が不可欠であると考えております。経営理念・企業ビジョン・パーパスと事業戦略に連動し、将来の目指す姿からバックキャストした人財ポートフォリオの最適化をグローバルで進めるとともに、人と組織に関するポリシーや制度の進化を通じて、社員一人ひとりの可能性を引き出してまいります。

　また、人の戦略を推進するうえで基盤となるグローバル共通のジョブ型人事制度により、事業戦略に沿った組織設計と最適配置、成果に基づく報酬決定を実現し、役割の明確化と自律的な成長を促進してまいります。中期経営計画2028「進化の実現」に向けては、技術およびマーケティング人材の育成・獲得を推進し、クリエイティビティーの高い組織文化の醸成を通じて、持続的な成長と企業価値向上の基盤を強化してまいります。

［人の戦略と取り組み］

人財育成方針と社内環境整備方針

＜人財ポリシーとDexerials Way＞

当社グループは、経営理念・企業ビジョンおよび社会的存在意義であるパーパスを実現し、社会課題の解決を通じた持続的な成長を目指すため、グローバルで共通の人事制度体系を通じて人的資本を最大限に活用する「人財ポリシー」と、社員に期待される行動を示す「Dexerials Way」を設定しております。

人財ポリシーの基本原則においては「1.人財は最大の経営資源であり価値創造の源泉。会社と個人は対等なパートナーであり人財の成長が企業価値を高める」、「2.グローバル基準で優秀かつ意欲的な人財に選ばれる会社になる。社員一人ひとりが価値をつくる人財となる」を定め、これらの方針に基づき、社員の可能性を最大限に引き出し、人的資本を活用するための行動と成長の支援体制を整備しております。

［人財ポリシー］　　　　　　　　　　　　　　　　　［Dexerials Way］

＜多様な人財の確保とダイバーシティ推進の考え方＞

当社グループが未来に向けて持続的な価値を創造し続けていくためには、多様な人財が持つ様々な知識や経験、文化を融合することが大切であると考えております。前述の人財ポリシーを基本的な考え方として、経営・事業のグローバル化を加速させて持続的な成長を続けるためには、グローバル視点で多様な人財の確保が必要不可欠です。事業戦略に基づく人財ポートフォリオを整えるため、技術とマーケティングをグローバルで強化するとともに、新たな事業の柱となるフォトニクス領域における人材の確保・強化を進めてまいります。また、当社グループの機能・組織に応じた男性／女性・外国人・障がい者などの多様な人財の採用と登用をグローバルで積極的に推進してまいります。多様な人財から選ばれる会社となることを目指し、社員一人ひとりが「個」を大切にしつつ、それぞれの価値観を尊重し、活き活きと能力を最大限に発揮できる環境づくりに取り組んでまいります。

＜社員の育成＞

当社グループは、企業ビジョン「Value Matters 今までなかったものを。世界の価値になるものを。」の実現に向け、社員一人ひとりの成長が企業成長の基盤であると考えております。社員には「自ら学び、自ら考え、自ら行動し、成長し続ける」自律的行動を求めるとともに、会社はこれを支援する環境とキャリア形成の仕組みを整備しております。社員の成長が企業の成長につながるという考えに基づき、人的資本への投資を積極的に行っており、教育研修体系の整備や多様な研修プログラムの実施を通じて、社員が自身の能力を最大限に発揮できる環境を構築しております。具体的には、社員の専門性やビジネススキルの獲得を支援するプログラムや自律的なキャリア形成を促す自己啓発支援を整備し、次世代経営人材育成プログラム「デクセリアルズ・ビジネス・リーダーシップ・プログラム（D-BLP）」の継続的実施や、若手リーダー育成プログラム「デクセリアルズ・フューチャーイノベーターズ・リーダーシップデベロップメント・プログラム（FIP）」によるリーダー人材の計画的輩出を進めております。今後も環境変化や事業戦略に応じて経営人材育成の充実を図り、社員の成長と企業価値の向上に取り組んでまいります。

＜女性活躍の推進＞

　当社はダイバーシティ推進の一環として、女性活躍の取り組みを進めております。国内では、2024年度から２年を期間として、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画を策定し、女性が十分に能力を発揮できる職場環境を整備するため、「新規採用における女性の割合を27％以上とする」、「女性管理職の人数を2026年３月末までに1.2倍にする」、「育児支援休暇または育児休業の取得率を2026年３月末までに100％にする」という３点を目標に掲げました。女性管理職に関して、2025年度には２名の女性が昇格し、2026年３月末時点で22名（女性管理職比率8.8％）の社員が管理職として活躍しております。これからも管理職へのダイバーシティマネジメントを強化し、女性がリーダーシップを発揮する機会を創出し、さらなる女性活躍の場を広げていきます。

＜ワークライフバランスへの取り組み＞

　当社は、社員一人ひとりが最大限のパフォーマンスを発揮できる環境づくりの取り組みとして、ワークライフバランスを意識した制度を導入しております。勤務時間と業務外の時間の区別をしっかりと行う労働時間の適正管理はもちろん、社員のリフレッシュを目的として計画的に年次有給休暇を取得する制度を設けております。また年度内に取得できなかった年次有給休暇を最大20日積み立てられる制度を設けており、傷病、介護、ボランティア活動、子どもの看護、不妊治療などの場合に積み立てた休暇を取得できるようにしております。育児・介護に関する両立支援として、個々の社員のライフスタイルにあった働き方ができるよう、法定を上回る支援制度の整備やリモートワーク推進、時間単位で取得可能な年次有給休暇など、柔軟な働き方を整備し、家族を大切にしながら働く社員を支援する仕組みを拡充しております。2025年度は、育児・介護関連法令の改正への対応として、短時間勤務制度（１日６時間）の適用期間を「小学校第６学年修了まで」に延長いたしました。あわせて、交替勤務のシフトを考慮し、始業および終業時刻を柔軟に変更できる体制を整備しております。当社グループはこれからも多様な人材が活躍する環境を目指し、リモートワーク制度を始めとした環境整備により、場所や時間に制約されない柔軟な働き方を実現してまいります。

＜社員エンゲージメント＞

　当社グループでは、人・組織の状態を定量的に把握し組織力強化につなげることを目的として、国内・海外グループ会社すべての社員を対象にエンゲージメントサーベイを定期的に実施しております。エンゲージメントは社員と会社の関係性を定量的に示す指標であり、各職場においてエンゲージメントの状態を把握して組織の強みや改善していくべき点を認識し、より働きがいのある職場をつくることに活用しております。

　2025年度においては、全社員にサーベイ結果のフィードバックを行い全社の課題を共有し、各部門・職場において討議を重ねることで管理職も一般社員も職場改善に参画する活動を実施いたしました。これからも、それぞれの国や各職場において社員一人ひとりが経営理念・企業ビジョン・パーパスを理解してこれに共感することでエンゲージメントを高めていく活動を進めます。これによりクリエイティブで強い組織やチームへと進化させ、社会課題に対してより多くの価値を提供し、会社も個人も成長する組織と文化を醸成してまいります。

＜健康経営の取り組み＞

　当社グループは、社員が笑顔で前向きに挑戦する活気あふれる職場づくりに取り組み、社員一人ひとりの幸福と会社の成長、その先にある幸福な未来を実現するため、健康経営を推進しております。国内においては2021年度より社員が中心となり組織横断による健康経営ワーキンググループの活動をスタートし、当社グループのありたい姿を提案し、そのために行うべき具体的施策（ロードマップ）を策定・推進しております。活動の一つとして、社員一人ひとりの健康を可視化するシステムを導入し、社員自身が健康の取り組み状況を認識することで「セルフケア」の環境づくりに取り組んでおります。個人やグループで参加できる健康増進活動を実施し、社員一人ひとりが健康を実感でき、職場でのエンゲージメント向上につながる活動を展開しております。

②指標および目標

　当社グループでは、戦略や施策を着実に推進し、人的資本に関する活動目標を定め、モニタリングしつつ取り組んでおります。

＜ESG重点課題＞

2026年３月31日現在

　なお、持続的な成長に向けて「人財ポートフォリオ」「社員のエンゲージメント」「多様な人財の活躍」など、グローバルでの人的資本の強化を推進してまいります。

［提出会社における女性管理職比率の推移　2019年度～2025年度］

・ 国内・海外連結子会社を除く

３【事業等のリスク】

　当社グループは、中期経営計画2028「進化の実現」において、事業ポートフォリオの拡大と、変化の激しい事業環境においても持続的な成長を実現するための経営基盤の強化を進めております。

　こうした経営方針のもと、当社グループは、2025年６月時点における事業環境、経営戦略および事業運営の状況を踏まえ、当社グループの中長期的な企業価値に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクについて、リスクマネジメントプロセスに従い網羅的な洗い出しおよび評価を実施しました。

　当該リスク評価においては、当社独自のビジネスモデルである「デザイン・イン」「スペック・イン」による価値創出プロセスを基点として、事業ポートフォリオの拡大・転換を支える中核要素である「技術」と「人財」をマテリアリティと位置づけ、これらに密接に関連するリスクを、特に経営上の重要リスクとして認識しております。

　本項では、これらの重要リスクを含む当社グループの主なリスクについて、事業戦略への影響、事業運営上の影響の観点から整理し、それぞれのリスクの特性、想定される影響および対応方針を記載しております。

　なお、以下に記載する各リスクが顕在化した場合には、その内容および程度により、当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

※リスクの重要度は、発生可能性および事業・財務への影響の大きさなどを総合的に勘案し、当連結会計年度末現在で定性的に評価したものです。

＜リスクマネジメント体制とプロセス＞

　当社グループは、リスクマネジメントを持続的成長と企業価値向上の基盤と位置づけ、リスクマネジメント体制は「三線モデル」に基づき構築しております。第一線として、事業部門および本社機能部門がリスクオーナーとなり、日常業務におけるリスクを管理しております。第二線として、リスク専門部門やリスクマネジメント委員会が横断的に進捗（しんちょく）管理・支援を担うほか、特定領域のリスクは専門部門が全社的対応を推進し、定期的に執行役員会と取締役会に報告しております。第三線として、内部監査部門が独立した立場から本体制の有効性を評価し、リスクマネジメント委員会および監査等委員会へ報告しております。当社グループのリスクマネジメントプロセスでは、全社での重要リスクを特定し、発生可能性と影響度などの観点によるリスク評価の結果、「重点対応リスク」と位置づけたリスクを当連結会計年度の最重要課題として対応しております。重点対応リスクはリスク専門部門が年間のリスク低減計画を策定・モニタリングし、執行役員が定期的に確認・是正指示を行い、その状況を取締役会へ報告しております。さらに、取締役会による監督機能のもと、監査等委員が職務執行を監査することで、監督・執行・監査が相互に補完し合う仕組みを実現しております。

[リスクマネジメント体制・プロセス図]

＜戦略リスク＞

＜オペレーショナルリスク＞

※シングルソース：技術的独自性を有しており、同等もしくは代替となる材料・製品が存在しない状態

＜外部環境リスク＞

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績など」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当期（2025年４月１日から2026年３月31日まで）における世界経済は、米政権の相互関税を含む各種政策による影響や、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、中東地域の緊張の高まりといった地政学リスクの増大に加え、為替動向の不安定さも継続しており、先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループの製品が関わる主要業界では、コンシューマーIT製品市場において、下期からメモリ価格高騰の影響が懸念されたものの、通期では堅調に推移しました。自動車市場は中国市場の競争環境が激化したなか、EV化の進展により生産台数は底堅く推移しました。データセンター向け光トランシーバー市場は、生成AIの普及を背景に需要が好調に推移いたしました。

　このような経営環境のなか、中期経営計画に基づき事業環境の変化の影響を受けにくい事業ポートフォリオの拡大に取り組みました。成長領域においては、フォトニクス事業でデータセンター向け光トランシーバー用製品や通信機器向け製品の出荷数量が拡大いたしました。自動車事業では、中国自動車市場の競争激化に伴い顧客の販売数量が減少したものの、反射防止フィルム（ARF）の採用モデル数の増加およびディスプレイ面積の拡大により、売上高は微増となりました。また、既存領域においては、前年上期末で蛍光体フィルムの販売が終息し、同製品の売上がなくなったものの、形状加工異方性導電膜（ACF）をはじめとしたハイエンドスマートフォン向けカメラモジュール関連の高付加価値製品の販売が拡大いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は113,832百万円（前連結会計年度比3.1％増）、事業利益は39,352百万円（前連結会計年度比3.4％増）、営業利益は38,097百万円（前連結会計年度比4.1％減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は、28,009百万円（前連結会計年度比1.0％増）となりました。

　各セグメントの業績、ならびに製品カテゴリー別の売上状況は以下のとおりであります。

（光学材料部品事業）

　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　　　　　　　　　　　（注）売上高にはセグメント間取引が含まれております。

　売上高については、反射防止フィルム（ARF）のノートPC用ディスプレイ向け製品が、前年下期から続く最終製品の買い替え需要を追い風に上期まで好調に推移したものの、下期には需要が落ち着き、また第４四半期には一部採用モデルの販売数量が減少したことから、微減となりました。他方、自動車向け製品は採用モデル数の増加やディスプレイ面積の拡大により微増となったことから、全体では横ばいとなりました。

　精密接合用樹脂では、ハイエンドスマートフォン向け製品が採用モデルの販売数量増加により堅調に推移いたしました。

　他方、セグメント全体では、蛍光体フィルムが前年上期末で販売終息した影響により、売上高は47,971百万円（前連結会計年度比5.3％減）となりました。

　事業利益については、精密接合用樹脂の増収効果があったものの、高付加価値製品であるノートPC用ディスプレイ向けARFの減収影響などにより、14,308百万円（前連結会計年度比1.7％減）となりました。

（電子材料部品事業）

　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　　　　　　　　　　　（注）売上高にはセグメント間取引が含まれています。

　売上高について、異方性導電膜（ACF）では、ディスプレイ向けACFにおいて前連結会計年度への需要の前倒しなどがあったものの、カメラモジュール向けACFではハイエンドスマートフォン向け製品である形状加工ACFが好調に推移いたしました。

　光半導体では、データセンター向け光トランシーバー用製品や通信機器向け製品の需要が拡大したなか、歩留まりの改善に取り組み、出荷数量が拡大いたしました。

　二次保護ヒューズでは、電動工具向け製品の主要顧客の在庫調整が前連結会計年度で終了したことに伴う生産回復に加え、データセンター向けバッテリー・バックアップ・ユニット（BBU）用製品の売上が継続したことにより、販売数量が拡大いたしました。

　これらにより、売上高は66,724百万円（前連結会計年度比10.4％増）となりました。

　事業利益については、光半導体への成長投資が増加したものの、上記の増収効果により、25,043百万円（前連結会計年度比6.5％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前利益が38,388百万円となりましたが、法人所得税の支払による減少があった一方で、減価償却費などの非キャッシュ項目による増加があり、27,544百万円の収入（前連結会計年度比12,889百万円の収入減）となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出などにより、25,061百万円の支出（前連結会計年度比2,744百万円の支出増）となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得による支出および配当金の支払などがあり、21,443百万円の支出（前連結会計年度比156百万円の支出増）となりました。

　上記の結果、当期における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ18,324百万円減少し、当連結会計年度末には16,655百万円となりました。

③生産、受注および販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は売価換算値によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

ｂ．受注実績

当社グループは主として見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額はセグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績などの状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

１）財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は現金及び現金同等物が減少しましたが、有形固定資産、営業債権及びその他の債権、棚卸資産が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ13,282百万円増加し、165,104百万円となりました。

　負債合計は、その他の金融負債、有利子負債（非流動負債）が増加しましたが、有利子負債（流動負債）、未払法人所得税が減少したことにより、前連結会計年度末に比べ165百万円減少し、55,740百万円となりました。

　資本合計は、利益剰余金が増加したことにより、前連結会計年度末に比べ13,448百万円増加し、109,363百万円となりました。

２）経営成績

経営成績については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご参照下さい。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性にかかる情報

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は16,655百万円となり、前連結会計年度末に比べ18,324百万円の減少となりました。当社グループでは、フリー・キャッシュ・フローを営業活動により獲得したキャッシュ・フローと投資活動により支出したキャッシュ・フローの合計として定義しており、当連結会計年度のキャッシュ・フローは以下のとおりであります。

　当社グループの主な短期的な資金の需要としては、営業活動上の運転資金に加えて、設備投資および研究開発のための資金、配当金の支払などを見込んでおります。なお、当社の短期的な資金調達の源泉は、主に営業活動によって獲得した現金であります。資金調達は金融機関からの借入れにより調達を行っておりますが、当連結会計年度末の借入金残高は14,749百万円であり、総資産に対して8.9％と低い依存度となっております。

　当社グループでは、円滑な事業活動に必要なレベルの流動性の確保と財務の健全性・安定性を維持することを資金調達の基本としており、国内の主要金融機関との良好な関係に基づき、長期借入れを中心として必要資金を低いコストで調達しております。また、流動性資金の確保の面では、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約および貸出コミットメントライン契約を締結しており、当連結会計年度末における総額は、21,000百万円（うち借入未実行残高は17,000百万円）であります。

　連結子会社が保有する資金は、当連結会計年度末において7,090百万円でありますが、グループ資金は当社での有効活用を前提に、可能な限り配当を実施することを基本方針としており、各連結子会社の配当可能利益をベースに、各社の手元必要流動性資金を考慮の上、当社への資金還流を今後も積極的に進めていく予定であります。

　株主還元方針については、中期経営計画の５年間累計で総還元性向60％をめどとし、うち年間現金配当は長期安定を基本として、配当性向40％を目安としながら、ROEや資本コスト、最適な資本構成を意識した経営を推進する意味も込めて、DOEで７％以上を下限値として設定しております。また自己株式の取得についても、財務状況や株価水準、キャッシュ・ポジションなどを勘案し機動的に実施する予定であります。

   ③経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標などについては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。

　2026年３月期の達成・進捗状況は以下のとおりであります。

（注）2026年３月期（期初計画）は2025年５月12日、2026年３月期（修正計画）は2025年11月12日公表値

　セグメントごとの財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容は、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

   ④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについて

は、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループのパーパスは「Empower Evolution. つなごう、テクノロジーの進化を。」であります。当社グループのパーパス実現のため、技術ポートフォリオの拡大、新領域製品の創出、既存事業を成長へつなげるコア技術の進化に努めております。

　コア技術は、薄膜形成・コーティング技術、微細加工技術、光半導体技術、無機材料技術、有機材料技術、分析評価技術を「６つのコア技術」として設定しております。

　2024年度に中期の成長に向けた技術戦略を策定し、注力領域をフォトニクス領域、半導体集積領域に定めました。また、注力領域に続く次の成長の柱を育てるため、コア技術を基盤に、エネルギー・ヘルスケアなど新たな社会課題の解決につながる技術領域への、探索活動や研究開発も進めております。

　光半導体技術を活用したフォトニクス領域では、AI時代の根幹を支える、データ通信に関わる通信量や電力消費などの社会課題に対し、新しい価値を提供するための開発に注力しております。

　当連結会計年度では、米国・サンフランシスコにて開催されたOFC（Optical Fiber Communication Conference and Exhibition）2025や、中国・広東省にて開催されたCIOE（中国国際オプトエレクトロニクス博覧会）2025などにも出展し、研究開発を行っている導波路型フォトダイオードや、量産中である表面入射型フォトダイオードの動態展示を行いました。これらの出展により、フォトニクス領域における当社グループのプレゼンス向上や、顧客ニーズの把握・業界動向の収集を行うことができました。

　これらの研究開発活動は、フォトニクス領域および半導体集積領域を注力分野とし、光電融合を見据えた中長期の技術戦略に基づき、市場との対話を通じて事業化可能性の検証を進める取り組みの一環であります。

　当社グループのフォトニクス技術は、これまでディスプレイの分野で培ってきたコア技術を組み合わせることで、新たな価値を生み出しております。当社グループは、フォトニクス技術を軸に、社会課題の解決と企業の持続的成長を両立し、未来社会の基盤を築いてまいります。

　当連結会計年度の研究開発費は6,740百万円となりました。その内訳は光学材料部品事業で3,561百万円、電子材料部品事業で3,179百万円となっております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、当社グループは16,774百万円の設備投資（使用権資産を含む）を実施しました。

　セグメントごとの設備投資は、次のとおりであります。

（光学材料部品事業）

　当連結会計年度において、2,920百万円の設備投資を行いました。その主な内訳は、反射防止フィルム関連機械設備の取得などであります。

（電子材料部品事業）

　当連結会計年度において、8,656百万円の設備投資を行いました。その主な内訳は、光半導体関連建屋・機械設備の取得などであります。

（全社共通）

　当連結会計年度において、5,198百万円の設備投資を行いました。その主な内訳は、各事業所等の改修工事および情報システム関連投資などであります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１）提出会社

（注）１.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、使用権資産であります。

なお、金額に消費税等は含めておりません。

２.上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のとおりであります。

(２）国内子会社

（注）１.帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、使用権資産であります。

２.国内子会社のデクセリアルズ フォトニクス ソリューションズ株式会社の設備には提出会社から

建物及び構築物2,813百万円、機械装置及び運搬具2,571百万円、土地496百万円(75,209㎡)、その他2,181百万

円の賃借資産が含まれております。

(３）在外子会社

主要な設備に該当するものはありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　（１）重要な設備の新設等

　　当連結会計年度末現在において、当社グループが実施または計画している重要な設備の新設、拡充、改修などは
　以下のとおりであります。

（注）完成後の増加能力については、本書提出日時点において増加能力を見積もることが困難であることから、記載しておりません。

　（２）重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却、売却の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１.「金融機関」の欄には、従業員に対する自社株式給付のインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度および取締役などに対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（=Board Benefit Trust-Restricted Stock）」の導入に伴い、信託財産として所有する当社株式6,376,900株（63,769単元）が含まれております。

２．自己名義株式854,295株は、「個人・その他」に8,542単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託E口）は、従業員に対する自社株式給付のインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度および取締役などに対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」にかかる信託財産の委託先であります。なお、上記委託先が所有している当社株式は、連結財務諸表および財務諸表において自己株式として表示しております。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、29,554,300株であります。

３．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、13,295,000株であります。

４．上記野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、6,267,100株であります。

５．2023年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ信託銀行株式会社およびその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年１月31日現在でそれぞれ次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、当社は、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、下記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

６．2026年４月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者であるアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が2026年３月31日現在でそれぞれ次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

７．2025年７月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社およびその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2025年７月１日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

８．2026年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2026年２月27日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

９．2024年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）およびその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル株式会社、キャピタル・インターナショナル・インク（Capital International Inc.）、キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル（Capital International Sarl）ならびにキャピタル・グループ・インベストメント・マネージメント・ピーティーイー・リミテッド（Capital Group Investment Management Pte. Ltd.）が2024年６月13日現在でそれぞれ次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、当社は2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、下記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）１.「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として所有する株式5,969,700株につきましては、上記の自己株式等には含まれておりません。

２.「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」の信託財産として所有する株式407,200株につきましては、上記の自己株式等には含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　１．従業員株式所有制度の内容

当社は、当社および国内連結子会社（以下、当社国内グループという。）の従業員に対して自社の株式を給付し、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

　（１）本制度の概要

本制度は、あらかじめ当社国内グループ各社が定めた「株式給付規則」に基づき、一定の要件を満たした当社国内グループ各社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。

当社国内グループ各社は、従業員に対し個人の貢献度などに応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社国内グループ従業員の株価および業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

　　本制度の仕組みは、以下のとおりであります。

① 当社国内グループ各社は本制度の導入に際し「株式給付規則」を制定しました。

② 当社は「株式給付規則」に基づき当社国内グループ従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託銀行」という。）に金銭を信託（他益信託）します。

③ 信託銀行は信託された金銭により、当社株式を取得します。

④ 当社国内グループ各社は「株式給付規則」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 当社国内グループ従業員は受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

（２）従業員に取得させる予定の株式の総数または総額

当社は、2016年２月19日付で3,606百万円を拠出し、資産管理サービス信託銀行株式会社（現 株式会社日本カストディ銀行)（信託E口）が当社株式を3,087,000株、3,235百万円取得しております。今後信託E口が当社株式を取得する予定は未定であります。

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記取得株式数については、当該株式分割前の株式数にて記載をしております。

（３）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　当社国内グループ各社が定める規則に基づき財産給付を受ける権利を取得した者

２．役員株式所有制度の内容

当社は、2016年６月23日開催の第４期定時株主総会決議に基づき、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とし、当社取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「BBT制度」という。）を導入いたしました。

なお、BBT制度の対象期間を中期経営計画の実施期間に合わせることで、中期経営計画達成に対するインセンティブを高め、在任中に株式の給付を受け、保有することで株主との株価連動のメリットとリスクの共有を更に進めることを目的に、2021年６月18日開催の第９期定時株主総会において、BBT制度の一部改定をしております。

また、2021年７月から執行役員もBBT制度の対象として追加しております。

さらに、2024年６月25日開催の第12期定時株主総会において、さらなる効果的な中長期インセンティブとして運用すべく、BBT制度の一部を改定し、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」という。）に改定しております。

（１）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、当社の取締役および執行役員（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「取締役等」という。）に対して、当社取締役会が定めた「役員株式給付規程」に従って、役位および業績達成度等に応じて当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であります。

なお、当社の取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

取締役等に付与される５事業年度当たりのポイント数の合計は、204万ポイント（うち取締役分として99万ポイント）を上限とします。

　　　本制度の仕組みは、以下のとおりであります。

① 当社は株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。

② 当社は①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は②で信託された金銭を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により当社株式を取得します。

④ 取締役等は当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、原則として当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、および一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤ 当社は「役員株式給付規程」に基づき取締役等に対し、「ポイント」を付与します。

⑥ 本信託は当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑦ 本信託は、取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合は、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

（２）取締役等に取得させる予定の株式の総数または総額

当社は、2017年３月末日で終了した事業年度から2019年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」という。）のため2016年８月10日付で110百万円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が当社株式を132,000株^（注）、106百万円取得しております。

また、当初対象期間経過後は、本制度が終了するまでの間、当社は2020年３月末日で終了した事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度に関し、本信託設定時と同様の方法で、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が先行して取得するために必要と認める資金を本信託に追加拠出することとしており、これに基づき、2022年５月17日付で1,000百万円を追加拠出し、252,900株^（注）、999百万円を追加取得しております。

さらに、2025年３月末日で終了する事業年度から2029年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「BBT-RS当初対象期間」といい、BBT-RS当初対象期間およびBBT-RS当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、併せて「対象期間」という。）およびその後の各対象期間を対象として、現行BBT制度を本制度に改定して継続します。なお、現行BBT制度に基づき設定された本信託の信託財産内に残存する当社株式および金銭は、本改定後は、本制度に基づく給付の原資に充当することとします。

当社は、BBT-RS当初対象期間に関し、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が先行して取得するために必要と認める資金を本信託に追加拠出することとしており、これに基づき、2025年５月26日付で1,000百万円を追加拠出し、500,800株、992百万円を追加取得しております。

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株式数にて記載をしております。

（３）本制度の対象者

取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者（社外取締役は、本制度の対象外とします。）

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆さまに対する利益還元を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、成長投資による企業価値向上が株主共通の利益という認識のもと、中期経営計画2028「進化の実現」において策定したキャピタル・アロケーションおよび資本政策に基づき、積極的な成長投資と適正な利益配分を実施し、持続的成長と高水準の還元の両立を図ってまいります。具体的には以下のとおりであります。

・中期経営計画期間（５年間累計）を通じて、総還元性向60％を目途としております。

・各期の現金配当額については、連結配当性向40％を目途とし、かつ、DOE７％以上とする、長期安定的な配当の実現を目指しております。

・自己株式の取得については、財務状況や株価水準、キャッシュ・ポジションなどを総合的に勘案して、機動的に実施します。なお、取得した自己株式は、インセンティブ目的の取得を除き、原則消却いたします。

当期（2026年３月期）の期末配当につきましては、2026年５月13日開催の取締役会において、１株につき29.00円にすることといたしました。年間配当につきましては、１株当たり58.00円となります。

なお、剰余金の配当については、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当については株主総会での決議を予定しております。

　当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１.2025年11月12日取締役会決議に基づく配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOPおよびBBT-RS）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式に対する配当金185百万円が含まれております。

２.2026年６月23日定時株主総会決議（予定）に基づく配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOPおよびBBT-RS）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式に対する配当金184百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①基本的な考え方

　当社はパーパス実現に向け、経済的価値と社会的価値を両立させ、持続的成長と企業価値の向上を果たし続けるために、コーポレート・ガバナンスの確立が極めて重要な経営課題であると認識しております。

　当社の経営トップはＢＡＮＩ※時代における経営の方向性を見定め、迅速・果断な意思決定（リスクテイク）を支える経営体制の維持・向上と、より実効性・透明性の高いコーポレート・ガバナンスの進化を実現し続けてまいります。

※ BANI… Brittle＝もろさ、 Anxious＝不安、Non-linear＝非線形、Incomprehensible ＝不可解

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、重要な業務執行の大幅な権限委譲による経営意思決定の迅速化と、業務執行と監督機能の分離をより一層推進することで経営のモニタリング機能に重点を置いたコーポレート・ガバナンス体制を志向し、持続的な成長と企業価値向上を図るための最良な機関設計として、監査等委員会設置会社を採用しております。また、2015年の東京証券取引所市場第一部上場以来、取締役会の構成として独立社外取締役を過半数とする体制を継続し続けることで、経営の透明性・客観性を確保しつつ、経営監督機能を強化し、さらなる成長に向けた基盤を築いております。

　さらに、役員の選解任および報酬決定の妥当性とプロセスの透明性確保のため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。

（取締役・取締役会）

　当社の取締役会は、代表取締役社長　新家 由久が議長を務めております。その他、代表取締役　北所 克史、社外取締役　細谷 和男、社外取締役　田口 聡、社外取締役　萩原 利仁、社外取締役　加賀谷 哲之、
取締役　谷口 正人、社外取締役　中山 代志子の合計８名（うち社外取締役５名）で構成され、高い独立性を有する社外取締役が過半数を占めております。社外取締役はいずれも経営者や専門家として豊富な経験や高い見識を持ち、独立した立場からの監督機能強化の役割を果たしております。

　取締役会は原則として定期開催（毎月１回）し、法定事項の決議、重要な経営方針、戦略の決定、取締役の候補者の選定および個別報酬額の決定、業務執行の監督などを行っております。また、取締役会の場とは別に、四半期毎に独立取締役の会合を、案件に応じてオフサイトミーティングを開催し、方針や素案の策定段階からの議論を行っております。加えて、予算審議や技術交流会、連結子会社を含めた事業所の視察などを行い、社外取締役が執行とのコミュニケーションの充実を図り、執行の実態を理解したうえで取締役会の議論につなげるための施策を行っております。

　当事業年度において当社は、取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

※代表取締役 北所 克史、社外取締役 細谷 和男および社外取締役（監査等委員）中山 代志子は、2025年６月24日開催の第13期定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

（監査等委員会）

　社外取締役 加賀谷 哲之が委員長を務めております。その他は常勤監査等委員（取締役） 谷口 正人、監査等委員（社外取締役） 中山 代志子の合計３名で構成されております。監査等委員会では、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価・選任、会計監査人の報酬の同意および内部統制システムの整備・運用状況の確認などの事項について検討と必要な決議を行っています。

（執行役員・執行役員会）

　業務執行は、執行役員11名を選任し、業務執行取締役から広範な裁量の権限委譲を行い、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制づくりを推進しております。執行役員は、社内取締役との兼務者２名を含み、兼務者でない９名と当社との関係は委任としております。

　当社の執行役員会は、原則として毎月２回、執行役員11名を定例メンバーとして開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議などを行っており、議長は代表取締役社長 新家 由久が務めております。また、業務執行の監督と監査の実効性を確保するため、常勤の監査等委員も陪席しております。

（指名・報酬委員会）

　当社では、役員の選解任および報酬の決定にあたり、それらの妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

　当社の指名・報酬委員会は、社外取締役 細谷 和男、社外取締役 田口 聡、社外取締役 萩原 利仁の３名および代表取締役社長 新家 由久、代表取締役 北所 克史の２名の合計５名で構成され、筆頭社外取締役である
細谷 和男が委員長を務めております。

　代表取締役社長をはじめとした経営陣幹部の後継者計画（育成計画を含む）、経営の方向性や目指す姿に必要な取締役会・取締役のスキル、役員報酬の構成、業績連動報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定などについて議論しております。基本的には取締役会からの諮問を受け、委員会での審議を経たうえで取締役会に答申し、決定されるプロセスとしております。なお、当事業年度より、指名・報酬委員会の構成の見直しおよび諮問事項の明確化などの運用改善・強化を図り、指名および報酬に関するさらなる透明性の確保に取り組んでおります。

　当事業年度において、指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

※社外取締役　細谷 和男、代表取締役　北所 克史は、2025年６月24日開催の第13期定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので就任後に開催された指名・報酬委員会への出席状況を記載しております。

（注）当社は、2026年６月23日開催予定の第14期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しており、社外取締役 田口 聡は、当該定時株主総会終結の時をもって任期満了による退任を、また同日付にて新たに松葉 香子の選任および就任を予定しております。当該決議が承認可決されますと、当社の取締役は８名（うち、社外取締役５名）となります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）が承認可決された場合の取締役会および執行役員の構成員については、後記「（２）役員の状況２．」のとおりであり、指名・報酬委員会の委員は、社外取締役 細谷 和男、社外取締役 萩原 利仁、
社外取締役 松葉 香子の３名および代表取締役社長 新家 由久、代表取締役 北所 克史の２名の合計５名で構成される予定です。

（業務執行・監視および内部統制の仕組み）

　当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、過半数を独立社外取締役で構成する取締役会が経営方針や経営戦略などの決定を行う一方で、広範な裁量の業務執行権限を経営陣に委任し、その業務執行状況の監督を通じて経営の監督を行う「モニタリング機能」に重点を置いたコーポレート・ガバナンス体制としております。

　また、監査等委員会は中立的な立場から監査を行い、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、コーポレート・ガバナンス機能を強化し、また内部監査部門を直轄する組織とすることにより、内部統制の強化を図っております。

　なお、社外取締役５名全員が株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしております。

ロ．当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会の構成として一般株主と利益相反関係にない独立社外取締役を過半数とすることで、経営の客観性と透明性を確保しております。2019年より、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、役員の選解任および報酬決定プロセスのさらなる明確化を図っております。また、2021年より、さらなる権限委譲による経営の意思決定の迅速化と、執行と監督機能の分離をより一層推進することで、経営の「モニタリング機能」を強化し、持続的な企業価値の向上を図ることを目的として監査等委員会設置会社に移行しております。

　さらに、委任型の執行役員制度を導入し権限委譲を推進することで、意思決定の迅速化、経営責任の明確化を図っております。

③その他の企業統治に関する事項

（内部統制システムの整備の状況）

　当社は、取締役会の決議により定められた以下「内部統制の基本方針」に基づき、内部統制システムを構築しております。

イ．当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ当社は、法令遵守及び企業倫理について定めた「デクセリアルズグループ行動規範」を定め、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）の全社員に対し周知するとともに、必要に応じて研修等を実施することにより理解を深めるものとする。

ⅱ当社グループは、法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として「デクセリアルズ内部通報制度」を運用する。なお、本制度により通報を行った社員に対して、一切の不利益的取扱を行うことを禁止する。

ⅲ当社は、当社グループにおける法令遵守状況について、内部監査等を通じ適宜確認することにより、グループ全体としてのコンプライアンス体制の確立に努めるものとする。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会をはじめとした各種重要会議に関する資料は、法令及び社内規程に基づき適切に保存、管理を行うとともに、取締役が、常時、これらの資料等を閲覧できる環境を整備する。

ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ当社は、リスク管理に関する規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループにおけるリスクについて情報の把握、管理に努めるものとする。

ⅱリスクが顕在化した場合は、当社が定める情報伝達ルールに従い、リスクマネジメント委員会へ報告の上、執行役員会において対応を協議する。

ⅲ当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、取締役会に報告する。

ニ．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ当社は執行役員制度を導入し、執行役員へ権限を委譲することで、迅速な意思決定が可能な体制とする。

ⅱ取締役会は社員が共有する全社的な目標を決議し、各事業部、部門の担当役員は、その目標達成のために、具体的目標及び権限分配等を含めた効率的な達成の方法を定める。また、上記の目標に対する進捗について、取締役会における業績報告等を通じ、定期的に検証を行う。

ⅲ当社は、当社グループとしての経営方針、事業戦略を策定し、子会社に対し周知する。

ホ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ当社の子会社は、当社が策定する子会社管理に関する規程で定める内容について、適宜当社へ報告を行うものとする。

ⅱ当社の内部監査部門は、子会社に対する内部監査を適宜実施し、その監査結果について監査等委員会に対し報告を行うものとする。

ⅲ当社は、必要に応じ子会社に対し役員を派遣することにより、子会社における情報が適宜当社へ共有される体制を構築する。

ⅳ当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営を適切かつ効率的に運用するため、子会社における重要事項の決定に際し、子会社との間で事前の協議を行う。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ監査等委員会監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、当社の内部監査部門は、監査等委員会の指揮命令に従い、監査業務を遂行する。

　なお、内部監査部門に所属する社員は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人とし、職務の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く）及びその業務執行組織の指揮命令を受けないものとする。

ⅱ当社の内部監査部門は、監査実施の結果を監査等委員会へ報告する。また、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門による監査結果を取締役会に報告するものとする。

ⅲ当社の内部監査部門に所属する社員の任命・異動等の決定にあたっては、監査等委員会の同意を得るものとする。

ト．当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ当社の監査等委員は、会社経営上の重要会議に出席し意見を述べることができる。

　また、当社グループの取締役等に対し、監査上必要な経理書類、決裁申請書類等の内容について閲覧を求めることができる。

ⅱ当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査の実施状況を監査等委員会に報告するものとする。

ⅲ当社の子会社の取締役等は、適宜、当社の監査等委員会に対し、経営状況等について報告するものとする。

ⅳ「デクセリアルズ内部通報制度」による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは、監査等委員会へ報告するものとする。

ⅴ当社の子会社の監査担当役員等は、当社グループにおける内部監査の実施状況を、適宜、監査等委員会に報告するものとする。

ⅵ当社グループの取締役及び社員並びに当社子会社の監査担当役員は、法令違反又はその可能性のある事実を発見した場合並びに当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するものとする。

　なお、監査等委員会への報告にあたっては、報告者に対して一切の不利益的取扱を行うことを禁止する。

チ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ監査に係る費用については、年度予算を策定した上で、事前に監査等委員会の承認を得るものとする。

ⅱ監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ監査等委員会は、実効的な監査の実施のため、定期的に代表取締役との意見交換会を開催するものとする。

ⅱ監査等委員会は、連携強化のため、定期的に会計監査人との意見交換会を開催するものとする。

（リスク管理体制の整備状況）

　リスクの管理については、「リスクマネジメント基本規程」に基づき設置されたリスクマネジメント委員会の運用により対応しております。その委員長は、コーポレートリスクを統括する担当執行役員が務めております。委員会では、重点管理リスクを策定し、当該リスクの内容ごとに所管の分科会を設置した上で、各分科会の主管部署は定期的にそのリスクへの対策の進捗状況を執行役員会へ報告しております。

　なお、当社グループの役職員の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ、社会的責任を果たすため「デクセリアルズグループ行動規範」を定め、「コンプライアンスハンドブック」の配布および研修などを通じて、全役職員に周知徹底しております。

（内部通報制度）

　国内外の全グループ会社の社員などからの内部通報を受ける社内・社外（弁護士）の通報窓口（ホットライン）を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。なお、通報があった場合は、通報窓口において事実関係の調査を行い、調査の結果、通報内容に信憑性があると判断される場合には、その内容について代表取締役社長、関係役員および常勤監査等委員に報告した上で、執行役員会などの会議体にて是正・再発防止のため必要な措置を審議することとしております。

　当社グループのコンプライアンス体制の充実を図るための施策として、社外（弁護士）の通報窓口をグローバルに豊富な経験と実績を有する総合法律事務所とすることにより、各国の法令等に詳しい経験豊富な弁護士が、日本語・英語・中国語・韓国語で通報を受ける体制を整え、グローバルな内部通報体制を整えております。

（連結子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

　当社の連結子会社は、その所在する国内の法規制および当社グループ内の決裁ルールなどに従い、それぞれ内部統制システムを構築しており、その運用状況については、財務報告に係る内部統制の評価の対象となる重要な子会社を中心として、内部監査部門などによる監査を通じ、適宜確認を行うこととしております。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は法令に定める最低責任限度額としております。

（役員等賠償責任保険契約）

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象にならないなど、一定の免責事由があります。

　当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員および管理職の社員並びに子会社の役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

（取締役の定数）

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を７名以内とし、監査等委員である取締役を４名以内とする旨、定款に定めております。

（取締役の選任決議）

　当社は、会社法第309条第１項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって取締役の選任を決議しております。なお、選任決議にあたっては、会社法第342条第１項の定めに基づき、定款において累積投票制度を排除する定めを設けております。

（株主総会の特別決議要件）

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成をもって特別決議にあたる議案を決議しております。

（剰余金の配当等の決定機関）

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

１．2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

①役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役 細谷 和男、田口 聡、萩原 利仁、加賀谷 哲之、中山 代志子の５名は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員１名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

５．上記所有株式数には、内数として表示している株式報酬制度に基づき在任中および退任時に交付される予定の株式数を含めて表示しております。また、当社は取締役等（社外取締役および監査等委員である取締役を含む。）を対象とした経営者持株会を設立しておりますが、経営者持株会名義の個人が実質的に所有する株式数については、各候補者が所有する当社の株式数には含めておりません。

〔株式報酬制度に基づく交付予定株式の説明〕

当社では、「取締役等」（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）を対象とする株式報酬制度を導入しております。候補者に対する当該制度に基づく交付予定株式数は、2021年３月期定時株主総会日に確定したポイントおよび2024年６月25日開催の第12期定時株主総会において決議された業績連動型株式報酬制度に基づき付与されたポイントについて表示しております。

６．当社は、意思決定の迅速化および経営責任の明確化などを図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役　萩原 利仁と当社との関係は、同氏が2025年９月まで取締役 兼 専務執行役員を務めた株式会社テクノプロと当社の間に当社が同社から技術系人材サービスを受ける取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特別な利害関係はありません。

また、上記以外の社外取締役と当社との間にも特別の利害関係はありません。

２．2026年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

①役員一覧

男性6名　女性2名（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）１．取締役 細谷 和男、萩原 利仁、松葉 香子、加賀谷 哲之、中山 代志子の５名は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員１名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

５．上記所有株式数には、内数として表示している株式報酬制度に基づき在任中および退任時に交付される予定の株式数を含めて表示しております。また、当社は取締役等（社外取締役および監査等委員である取締役を含む。）を対象とした経営者持株会を設立しておりますが、経営者持株会名義の個人が実質的に所有する株式数については、各候補者が所有する当社の株式数には含めておりません。

〔株式報酬制度に基づく交付予定株式の説明〕

当社では、「取締役等」（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）を対象とする株式報酬制度を導入しております。候補者に対する当該制度に基づく交付予定株式数は、2021年３月期定時株主総会日に確定したポイントおよび2024年６月25日開催の第12期定時株主総会において決議された業績連動型株式報酬制度に基づき付与されたポイントについて表示しております。

６．当社は、意思決定の迅速化および経営責任の明確化などを図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。（予定）

②社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。（予定）

社外取締役　萩原 利仁と当社との関係は、同氏が2025年９月まで取締役 兼 専務執行役員を務めた株式会社テクノプロと当社の間に当社が同社から技術系人材サービスを受ける取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特別な利害関係はありません。

また、上記以外の社外取締役と当社との間にも特別の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準を定めております。

（社外取締役の独立性の判断基準）

イ．現在又はその就任の前10年間において当社および当社の子会社（以下「デクセリアルズグループ」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）、執行役員又は使用人（以下「取締役等」という。）となったことがないこと。

ロ．デクセリアルズグループの取締役等の二親等以内の親族でないこと。

ハ．当社の主要株主（法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。（注１）

ニ．当社が主要株主である団体に所属する者でないこと。（注１）

ホ．デクセリアルズグループの主要な取引先（法人等の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。（注２）

へ．デクセリアルズグループの主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。（注３）

ト．デクセリアルズグループから当事業年度において1,000万円以上の寄付を受けた者（当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。）でないこと。

チ．デクセリアルズグループに対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務等を提供することの対価として、当事業年度において1,000万円以上の報酬を得ている者（法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。

リ．本人が取締役等として所属する企業とデクセリアルズグループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと。（注４）

（注１）「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

（注２）「主要な取引先」とは、デクセリアルズグループとの取引において、支払額又は受取額が、デクセリアルズグループ又は取引先の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。

（注３）「主要な借入先」とは、連結資産合計の２％以上に相当する金額の借入先をいう。

（注４）「社外役員の相互就任関係」とは、デクセリアルズグループの取締役等が社外役員として現任している会社から社外役員を迎え入れることをいう。

③社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）による監督と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　監査等委員と常勤の取締役は、定期的に会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について意見交換を行っております。監査部と常勤監査等委員間では月次で打合せを行い、監査の内容確認、意見交換を行っております。

　また、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導、助言を受ける他、四半期ごとに監査等委員、会計監査人、監査部から構成される三様監査会を定期的に開催し、監査上の問題点に関し情報共有を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会による監査の状況

イ.監査等委員会の構成

監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成し、このうち２名は当社との取引関係などの利害関係のない社外取締役（東京証券取引所規則の定める独立役員）を選任しております。また、監査の実効性確保のため、社内取締役１名を常勤の監査等委員として選任しております。

監査等委員長 加賀谷 哲之は大学教授として財務会計および企業価値評価、リスク分析などに関し高い見識を有しております。常勤監査等委員 谷口 正人は当社の技術・製造部門責任者および連結子会社監査役を歴任し、当社事業に対する深い知見と監査実務の豊富な経験を有しております。監査等委員 中山 代志子は弁護士ならびに企業における法務責任者として企業法務に関する高い見識や実務経験を有しております。

なお、監査等委員会の直轄の組織として内部監査部門を設置し、監査等委員会による指揮命令の下、監査業務を実施する体制としております。内部監査結果に関しては、監査等委員会への報告に加え、内部監査部門より代表取締役および被監査部門に対して直接報告をすることで、実効性を確保しております。なお、内部監査部門スタッフの人事異動・評価などに関しては監査等委員会の同意を得るものとし、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「業務執行取締役」という）からの独立性を高め、監査等委員会の指示の実効性を確保しております。また、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使および監査等委員でない取締役の指名・報酬などに関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督しております。

ロ.監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しており、各回の平均開催時間は約１時間44分でした。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価および選任、会計監査人の報酬の同意、内部統制システムの整備・運用状況の確認などの事項について検討ならびに必要な決議をしております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針や業務の分担に従い、取締役会などの重要会議への出席、取締役との意見交換、内部監査部門および連結子会社監査担当役員からの監査報告の確認や意見交換、三様監査会などにおける会計監査人の監査計画・監査内容の確認や意見交換などを行っております。常勤監査等委員は、執行役員会などの会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、事業部門およびリスク管理部門へのヒアリング、連結子会社の代表者へのヒアリングや内部監査部門との意見交換などを行っております。また、会計監査人との月次での打合せの際に、監査の進捗確認および意見交換を行っており、連携の強化を進めております。

②内部監査の状況

当社の内部監査部門（10名）は、監査等委員会において監査計画、監査報告を確認し、常勤監査等委員とは監査の内容について定期的に意見交換を行った上で、監査活動を実施しております。具体的には、監査の効果的、効率的な実施に努め、当社グループに対し内部統制システムの整備、コンプライアンスおよびリスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、その内容を監査等委員会へ報告することとしております。その上で、内部監査部門は、代表取締役および被監査部門に対し監査結果を周知の上、改善が必要な内容については、改善実施状況や結果を確認することとしております。また、会計監査人とは四半期ごとに意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて指導を受け、助言を得ることとしております。

③会計監査の状況

会計監査につきましては、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 直幸

指定有限責任社員 業務執行社員 村田 賢士

ロ．継続監査期間

14年間

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ６名

その他 　　12名

ニ．監査法人の選定方針と理由

PwC Japan有限責任監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業分野への理解度などを総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断しております。

ホ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況などを勘案し、PwC Japan有限責任監査法人の再任を決定しております。当社は、今後、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査等委員会の決議により会計監査人の解任を検討いたします。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計情報プラットフォームの利用料であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬

（a.を除く）

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務関連業務などであります。

また、連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務などであります。

⑤その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

⑥監査報酬の決定方針

報酬などの額については、監査公認会計士などより提示される監査計画の内容をもとに、監査工数などの妥当性を協議、勘案し、決定しております。なお、決定にあたっては、監査等委員会の同意を得ております。

⑦監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の活動実績および報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画および報酬見積の算定根拠の適正性などについて必要な検証と審議をした結果、これらについて適切と判断したため、会計監査人の報酬などの額について、会社法第399条第１項および同条第３項に基づき同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、独立社外取締役が委員長を務め、かつ過半を占める指名・報酬委員会において、客観的な視点から、今後のあるべきコーポレート・ガバナンス体制や、持続的な成長と企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方について議論を重ねたうえで、取締役会において役員報酬の決定方針を決定しております。

（基本方針）

　当社の取締役の報酬は、外部調査機関による役員報酬調査データをもとに、当社と規模や業種・業態の類似する企業を対象として、報酬制度や報酬水準について当社の現行制度・水準と比較検証を行い決定しております。

　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、以下の「役員報酬決定における基本的な考え方」を踏まえ、役位や年度業績および中長期目標の達成度等により算定した額をもとに、指名・報酬委員会での議論を経て、取締役会の決議により決定しております。

　また、監査等委員の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

※役員報酬決定における基本的な考え方

・役員の報酬は、その役割と責任および業績に応じて報いるものとする

・中長期経営戦略を反映する設計であると同時にサステナブルな成長を強く動機づけるものとする

・株主と利益・リスクの共有を図り、株主視点を意識し、企業価値向上をより強く動機づける報酬構成とする

・グローバルで優秀な人材を確保・維持するに相応しい報酬水準とする

・報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする

　取締役の報酬構成においては、会社の業績向上をより強く動機づけるため、年度業績および中長期業績によって決定する業績連動報酬の比率を高める構成としております。

　［代表取締役の報酬構成比（各評価指標の目標達成時）］

　［代表取締役の業績連動による変動幅]

（基本報酬）

　内規に基づき役位に応じて金額を決定し（職責に応じた傾斜配分）、月額固定報酬として支給しております。

　なお、社外取締役および監査等委員である取締役には基本報酬のみ支給しております。

（業績連動報酬）

　業績連動報酬は、年度の業績に応じて支給される「業績給」と、株主との利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「株式報酬」で構成されており、当社の業務執行取締役に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計としております。

　業績給は、「稼ぐ力」である連結売上高とEBITDAを評価指標として設定することのほか、独立社外取締役が過半数を占め、委員長を務める指名・報酬委員会による評価を加えます。なお、上記経営指標については、連結売上高50％：EBITDA50％の割合により業績給を算定・決定し、定時株主総会終了後の翌月から12等分して毎月支給しております。

　株式報酬制度については、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、金銭報酬とは別枠で設定しております。具体的には、株主との利益意識の共有を図り、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも共有することで、持続的な成長と企業価値向上に貢献する意識をより高める制度とすることを目的としています。連続する５事業年度ごとに業務執行取締役への給付に必要な株式を取得するための資金を信託へ拠出し、信託を通じて取得した株式を役位に基づくポイントに応じ、１ポイント１株として株式を給付するRS（Restricted Stock）と、中期経営計画の実績を反映したポイントに応じ、１ポイント１株として株式を給付するPSU（Performance Share Unit）に分けて支給しております。

　なお、支給された株式は当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分を制限する「譲渡制限契約」を締結しております。

［株式報酬制度のポイントの付与時期、株式等の交付時期］

※RS=Restricted Stock

　PSU=Performance Share Unit

　PSUの業績連動部分を決定する評価指標については、株主総利回り（TSR）と当社が持続的に成長していく上で欠かせないマテリアリティである「技術」「人財」において、経営として特に重要目標として定めたサステナビリティ戦略目標の達成度を反映することとしております。

　具体的には、中期経営計画期間の以下の指標の達成度合いに基づき、決定しております。

［中長期インセンティブ業績連動報酬の業績指標］

　加えて、企業の責任として最低限達成すべき業績目標として業績連動期間中のROE実績平均が一定レベルに達しなかった場合、および社会的な課題である気候変動問題においてCO₂削減目標を達成できなかった場合、PSUの全額または一部を減ずることとしております。

　当事業年度における業績連動報酬のうち、業績給にかかる経営指標の目標は、連結売上高 103,500百万円、EBITDA 36,900百万円であり、実績は連結売上高 113,832百万円、EBITDA 46,892百万円であります。また、株式報酬にかかる経営指標の実績は、TSR 365.6％であります。

（決定方法）

　当社は、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、当事業年度は６回開催し、役員報酬決定方針について議論しました。

　取締役および執行役員の報酬の構成、業績連動報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会での議論を経た上で取締役会にて決定されるプロセスとなっております。

　個別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、指名・報酬委員会での議論を経て、予め株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて決定しております。

　また、個別の監査等委員である取締役の報酬は、予め株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

　なお、当事業年度における役員報酬等の決定にあたっては、指名・報酬委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容と当該決定方針との整合性等をそれぞれ確認した上で、充分な議論を行なったうえで取締役会に答申し、取締役会も当該答申内容を尊重した上で当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定していることから、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（役員の報酬等に関する株主総会の決議）

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬限度額は、2024年６月25日開催の第12期定時株主総会決議において、年額450百万円以内（うち社外取締役分として70百万円以内）と決議されております（以下「取締役金銭報酬枠」という。）。また、同定時株主総会において、取締役金銭報酬枠とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬の額の算定方法および内容について、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対し、役位および業績指標等に応じて付与される各対象期間（５事業年度毎）のポイント数の合計につき、33万ポイントを上限（なお、2024年10月１日を効力発生日として普通株式１株を３株に分割する株式分割に伴い、取締役に付与されるポイント数の上限は、各対象期間につき合計99万ポイントに調整されております。）とし、原則として毎年一定の時期に１ポイント当たり１株に相当する当社株式を給付するとともに、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式を時価で換算した金銭を給付することとする旨、ならびに取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に付与されるポイント数の合計に当該報酬制度に関して設定される信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額を基礎とする旨等が決議されております（以下「取締役株式報酬枠」という。）。

　有価証券報告書の提出日現在において、取締役金銭報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は５名（うち社外取締役３名）、取締役株式報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は２名であります。

　監査等委員の報酬限度額は、同定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております（以下「監査等委員報酬枠」という。）。

　有価証券報告書の提出日現在において、監査等委員報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる監査等委員は３名であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬における株式報酬168百万円であります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）１．新家 由久に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬における株式報酬96百万円であります。

２．北所 克史に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬における株式報酬48百万円であります。

３．「業績給」および「株式報酬」が会社法施行規則の定める「業績連動報酬等」に、「株式報酬」が同規則の定める「非金銭報酬等」にそれぞれ該当しております。

４．「業績給」の額は、取締役の報酬等の決定方法に従い、前事業年度（2024年度）の業績評価指標に基づき算定し決定され、当事業年度（2025年度）に支給したものであります。

５．「株式報酬」の額は、取締役の報酬等の決定方法に従い、当事業年度（2025年度）に付与された標準ポイント数の合計に当該報酬制度に関して設定された信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた額となります。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式とし、当社要素技術の発展に貢献するとともに、当社事業の拡大も期待できると判断した投資株式は純投資目的以外として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため、本項目の記載を省略しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）