株式会社アップガレージグループ（7134） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は、2021年12月23日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場したため、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第８期年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含む。)は、年間平均雇用人数を(　)外数で記載しております。

３．当社は、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第８期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。

３．第８期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含む。)は、年間平均雇用人数を(　)外数で記載しております。

５．当社は、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

なお、第８期及び第９期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

６．第12期の１株当たり配当額については、2026年６月24日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

７．第８期の株主総利回り及び比較指標は、2021年12月23日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場したため、記載しておりません。第９期以降の株主総利回り及び比較指標は、2022年３月期末を基準として算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。それ以前については、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。また、第９期の株価については2023年４月１日付の株式分割による権利落ち後の最高株価及び最低株価を記載しており、2023年４月１日付の株式分割による権利落ち前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

９．当社は、2023年４月１日付で連結子会社であった㈱アップガレージ及び㈱ネクサスジャパンを吸収合併したため、第10期における主要な経営指標等については、第９期以前と比較して大きく変動しております。

２ 【沿革】

当社は、㈱アップガレージを前身として、2014年４月に単独株式移転により設立いたしました。

単独株式移転前については、㈱アップガレージの沿革を記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社１社により構成され、カー＆バイク用品リユース業態(直営店舗運営、フランチャイズシステムの運営、ECサイト運営)及び流通卸売業態を行っております。

また、当社グループの事業は、カー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社グループの事業の内容は、リユース業態、流通卸売業態に大別され、それらをシステム開発と併せて事業展開することで、それまでの店舗展開中心の事業からITを駆使した事業へと飛躍を図っております。

カー＆バイク用品のリユース業態では、直営店舗、フランチャイズ店舗及びECサイト「upgarage.com(アップガレージドットコム)」にて、リユース商品の買取・販売を行っており、店舗はフランチャイズ店を含め全国45都道府県に出店しております。

流通卸売業態では、従来の卸売とは一線を画す受発注プラットフォームを介したサプライチェーンを構築したことで、導入企業の利便性向上や効率化等を目指しております。

2019年６月に開始した自動車業界専門の人材紹介サービス「BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)」は、当社グループが属する自動車業界における、人材の定着率や応募人員の低下等の課題解決のために業界に専門特化した人材紹介サービスとなります。自動車業界は、企業規模に限らず人材の流出・回転が比較的早く、企業は常に人員募集に対する費用や対応を迫られているため、それらの軽減を目指す取り組みとして、人材採用後６ヶ月経過時点で人材紹介料の請求を行う等、採用企業に寄り添うサービスを提供しております。

(1) リユース業態

リユース業態における特徴は、これまで一般的でなかったカー用品・バイク用品の買取・販売を主要業態としており、特に中古商品に対して保証を付けるという新たな取り組みは、一般のお客様から好評を得ております。

また、当社グループのノウハウとして買取した商品の修理・メンテナンスをした上で販売を行うため、オークション等の個人間売買と差別化も図られており、一般的な小売形態と異なりリユース業態は、販売→買取→販売といったサイクルでユーザーと長い関係が築ける業態となっております。

当社グループのリユース業態は、店舗展開を行いつつ、ECサイトの活用も広げ、ユーザーへ様々なチャネルからご利用頂ける機会を設けております。

①　店舗展開とブランドの拡充

ａ．店舗ブランド

リユース業態においては、店舗展開及びEC販売という２つのチャネルでユーザーとの接点を持っておりますが、EC販売だけを拡大せず店舗展開も行っている理由としては、商品の買取を如何に全国のユーザーから行うのかを重要視しているためであります。

取付・取外しや複雑な車種適合確認、不定形梱包の煩雑さ等があるカー＆バイク用品では、ECや宅配買取等の手段ではまだまだ敬遠される傾向があり、それらのお客様にも気軽に買取の持ち込みやリユース品の購入を促すため、店舗を大切な顧客接点として重視しております。

当社グループは、カー用品を扱う「アップガレージ」ブランドで店舗展開を始めましたが、徐々にバイク用品の取扱い需要が高まったこと、カー用品とバイク用品ではユーザーが異なり、バイク用品を販売するためには新たにバイクユーザーへの認知が必要であったこと、車のカスタムには興味がなく摩耗したタイヤの買替、タイヤホイールセットの購入のみ希望されるユーザーが認知とともに増加したことをうけ、新たな店舗ブランドの展開を行いました。

また、中古カー＆バイク用品に関連した店舗ブランドの拡充も行っております。

店舗ブランドの一覧は次のとおりであります。

「アップガレージ　ライダース」は、2000年11月に開始した店舗ブランドであり、バイクユーザーへ認知を広げるため「アップガレージ」ブランドと明確に区別したバイク用品店舗と位置付けました。

バイクユーザーへの認知を目的にブランド化しましたが、バイク用品は、カー用品と比べ比較的パーツが小さく、店舗立地や候補物件の選定もし易くなり、バイク販売店が同じ敷地内に兼業で出店する等の効果も見られました。

「アップガレージ　ホイールズ」は、2005年６月に開始した店舗ブランドであり、カーホイールというカー用品のなかでより専門分野に特化した商品を扱うブランドとなります。

カスタムに興味はないがタイヤ・ホイールをリユースで利用したいユーザーも増加していた中、タイヤとホイールに取扱商品を特化することで在庫や陳列スペースが絞られ、比較的小型店舗でも運営が可能なブランドとすることで、地方エリアや大型店近接でカニバリゼーション((注)近接店舗間での顧客の重複による売上減少)が懸念されるエリアでも出店が可能となっております。

「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」は、中古車の買取を行うブランドとして2017年７月に開始しました。

カスタムした車は、スポーツカーであってもセダン乗用車であっても、中古車買取業者から見るとその後の販売につなげ難く、かつパーツの査定ができないため、敬遠するか買取査定を低くする傾向が一般的でありました。当社グループは、中古カー用品を長らく運営しているため、カスタムパーツを店舗で販売することも、在庫の純正パーツを使いカスタム以前の状態に戻すことも可能なため、１品毎にパーツをしっかり査定し、カスタマイズされた車両をオーナーが少しでも満足頂ける価格で買取査定することが可能となっております。

「アップガレージ　ツールズ」は、2018年10月に開始したブランドで、中古工具のリユース業態となります。

カー＆バイク用品のカスタムユーザーは工具にもこだわりを見せるほか、建設業やDIY(Do It Yourself)ユーザーといった、今まで「アップガレージ」と取引のなかった新たなユーザーの獲得が期待されております。

「アップガレージ　サイクルズ」は、2022年３月に開始したブランドで、中古自転車の車体とパーツのリユース業態となります。

既存のアップガレージブランドの顧客層だけではない、幅広い世代にご利用頂けるようにシティサイクル、電動自転車、ロードバイクなどの自転車全般の車体とパーツを取り扱っております。

「アップガレージ　カーズ」は、2023年３月に開始した中古カスタムカーの販売を行うブランドとなります。「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」で買取した中古車を中心に、中古カスタムカーに特化した中古車販売と中古パーツを扱うアップガレージならではのパーツ取付サービスを提供することで一般の中古車販売店との差別化を図っております。

ｂ．単独店から併設店の強化

「アップガレージ　ライダース」は、新たに店舗を出店する「単独店」のほか、既存「アップガレージ」店舗内のスペースを設け「併設店」という方式でのブランド展開も行うようになりました。

前述のとおり、バイク用品の陳列スペースは比較的小さく済むうえ、カー＆バイク用品のリユース店舗とする方が単独店運営を行うより認知が早くなる、店舗出店にかかる初期投資も抑えられる等の効果がありました。

「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」及び「アップガレージ　カーズ」は、併設店舗での展開が可能であり、買取した車両やカスタムパーツは「アップガレージ」店舗で販売可能となるため、非常に親和性が高く、「アップガレージ」コアユーザーとも車両の買取といった新たな取引を可能にしたブランドとなります。

「アップガレージ　ツールズ」及び「アップガレージ　サイクルズ」も比較的小規模で展開が可能なため、既存店舗の一部コーナーを新設した併設店としての展開が可能であります。

また、「アップガレージ」の出店において適切な売場面積の賃貸物件を探すことも重要となってまいりますが、併設店を前提とした物件選定を行うと比較的容易に選考を進めることが可能であったこともあり、併設店の強化を進めてまいりました。

ｃ．店舗展開の状況

上記より、当社グループの店舗展開としては、メインブランドである「アップガレージ」を中心に、専門店化したブランドとして中古バイク用品の「アップガレージ　ライダース」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アップガレージ　ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」、中古工具買取・販売専門店の「アップガレージ　ツールズ」、中古自転車買取・販売専門店の「アップガレージ　サイクルズ」、中古カスタムカー販売専門店の「アップガレージ　カーズ」を直営店及びフランチャイズ店として展開しており、その内いくつかは、同一店舗内で営業する併設店として展開しております。

当連結会計年度末時点の各業態別の店舗数は次のとおりであります。

(単位：店)

(注) １．(　)は期中の増減数を表しております。

２．上記はブランド毎の展開数であり、１箇所で複数ブランドを併設した店舗もあることから、拠点としての店舗数とは異なります。当連結会計年度末時点における拠点数の合計は196拠点であります。

②　EC販売構成の拡充とモール型ECサイトの自社開発

ａ．モール型ECサイト「upgarage.com(アップガレージドットコム)」

当社グループのECサイトは、直営店及びフランチャイズ店で利用している基幹システムにECサイト登録機能を組み込み、写真情報や適合車種情報等も含め即座に掲載が可能となっております。

また、モール型ECサイトとして開発し、フランチャイズ店以外の企業や外部の販売店、自社でEC販売チャネルを持たない中小規模の事業者も加盟・掲載が可能としております。

フランチャイズ店以外の加盟店についても、掲載商品は少数から登録可能とし、写真掲載機能や商品の一括登録機能を組み込み、直営店やフランチャイズ店と分け隔てなくサイト掲載を行うことで、加盟しやすい環境構築を行っております。

ユーザーについても、車種別、年式別、メーカー名、商品カテゴリー別での検索機能や複数項目からの絞り込み機能、タイヤ・ホイール等はサイズ別からも検索できる等、利便性の向上に努めました。

このモール型ECサイト立ち上げによって、フランチャイズ店を含むアップガレージチェーン全体のEC売上構成比は2026年３月期で23.3％と、開始前の2013年３月期14.4％と比べて順調に増加しており、当社グループの収入は直営店舗商品によるEC売上高だけでなく、ECモールでの加盟店売上高に応じたEC手数料が加わり、加盟店売上高の増加に伴いEC手数料収入も増加が見込めるものとなっております。

提出日現在において、フランチャイズ店以外の加盟店におけるEC手数料は、フランチャイズ店からのEC手数料と比べ極僅かですが、登録社数は着実に増加しております。

ECサイトでの販売による効果として、店舗に来店したことのない非認知顧客からの注文も増えるなど、認知度は日々向上しております。

ECサイトの認知度向上については、テレビCM等の大きな広告宣伝は行わず、費用対効果の高い大手検索サイトに対するリスティング広告を中心に宣伝活動を行っており、これらの副次効果としてリスティング広告業態を独自に展開できるまで担当部署のスキルも向上しております。

また、オークションサイト機能も追加し、加盟店においては販売機会の少ない長期在庫や訳あり特価品などの販売を積極的に行うことが可能となり、ユーザーに対しては単に中古パーツを探すだけでなく、掘り出し物商品をオークション機能を通じて探したり、入札機能で値段の駆け引きを楽しみながら購買するロケーションを提供しております。

ｂ．海外版「upgarage.com(アップガレージドットコム)」

海外販売については、当初日本国内の在庫が海外に一方的に流出することで、国内市場規模の減少を危惧しておりましたが、前述の中古カー＆バイク用品専門のモールECサイト「upgarage.com(アップガレージドットコム)」立ち上げ後から、海外で非常に多くの引き合いを頂いたこと、将来の買取・販売店舗のグローバル展開も実施することを踏まえ、「upgarage.com(アップガレージドットコム)」の海外向けサイトを作成し、ECサイトによる海外への越境販売も2015年５月に開始いたしました。

特に近年、日本文化として根付いてきたカスタムチューンやドレスアップチューン、ドリフト仕様チューンが海外で人気になったことで日本車、日本車パーツの需要が高まっていたこともあり、販売開始後海外EC売上高も順調に推移しております。

③　フランチャイズ展開と収益

フランチャイズ運営においては、自社開発した基幹システム(売上・在庫管理・買取査定システム)やECサイトの管理運営、店舗運営ノウハウの授与・指導、店舗の企画設計・什器等販売及び商品供給を行う中で、加盟金売上・ロイヤリティ売上、EC販売に応じたEC手数料売上、什器販売売上等の収入を得ております。

④　グローバル展開

日本文化であるカーチューンやドレスアップチューン、ドリフト仕様チューンなどは、海外においても人気が高く、かつ最もカーチューン等が定着しているのが、アメリカ合衆国となります。

当社グループは、グローバル展開を目指す中、アメリカ合衆国を主要なマーケットと定め、現地法人(UP GARAGE USA Co.,Ltd.)を設立しております。

2018年８月にEC販売の強化及び現地(アメリカ合衆国カリフォルニア州)での出店準備を行うべく倉庫兼事務所を設け、アメリカ国内拠点からの直送によるEC展開を開始いたしました。

既存の海外版「upgarage.com(アップガレージドットコム)」サイトも引き続き利用可能ですが、日本からの海外輸送となり手数料と時間が必要であるため、アメリカ国内拠点を設け商品を直送にすることで、よりスピーディーで運送費負担の少ない商品提供を行っております。

新型コロナウイルス感染症の影響等により先行きの不透明な状況が続きましたが、2024年４月にアメリカ国内１号店となる「アップガレージGarden Grove(ガーデングローブ)店」をオープンし、店舗でのカー用品の買取・販売を開始いたしました。また、2025年11月にアメリカ国内２号店となる「アップガレージOntario(オンタリオ)店」をオープンいたしました。

(2) 流通卸売業態

流通卸売業態では、「タイヤ流通センター」サービスと「チェーン展開企業向け受発注プラットフォーム」サービスにより新品商品の卸売を展開しております。どちらも当社グループが開発した受発注プラットフォーム「ネクスリンク」をベースにしており、店舗側でのメーカー発注・納品管理・支払管理や、メーカー側での受注管理・納品連絡・在庫有無連絡・請求管理といった業務を当社グループの「ネクスリンク」を介して取引して貰うことで、一括管理・業務効率化・資金管理がシステム上で可能になるものです。

これにより、発注側メーカー側の両社は様々な業務効率化を実現し、当社グループも卸売取引の拡大が見込まれます。

①　「タイヤ流通センター」

「アップガレージ」店舗において、中古ホイールに合わせた新品タイヤなど新品商品に対する需要が高かったため立ち上げた「タイヤ流通センター」サービスですが、クラウドベースの受発注プラットフォーム「ネクスリンク」を開発・導入し、直営店舗及びフランチャイズ店舗が行う発注・納品管理等の効率化を進め、その後フランチャイズ店以外の加盟店にも積極的に募集いたしました。

これにより、整備工場やカスタムショップ等の独立店では管理が煩雑であったメーカー発注、納品管理、支払が当社グループへ一元化できる等の管理業務が大幅に改善され、当社グループもフランチャイズ店以外の加盟企業増加という拡大施策が可能となりました。

また、「タイヤ流通センター」は、受発注プラットフォームの機能以外にも、サイズやメーカーによって料金体系が分かり難い新品タイヤを「３プライス」でパッケージ化した商品の提供も行っており、「タイヤ流通センター」加盟店舗は全店取扱いが可能となります。

３プライスとは、「ゴールド・プラチナ・ダイヤモンド」のカテゴリーに分け、それぞれ「安さ重視」、「バランス重視」、「品質重視」として、「ゴールド：安さ重視」ならアジアメーカータイヤ、「プラチナ：バランス重視」なら国内海外メーカー良品質タイヤ、「ダイヤモンド：品質重視」なら国産ブランドタイヤでパッケージ化したものです。加盟店のために通常単品で仕入れるより安価に設定し、タイヤ購入ユーザーもタイヤ選びで悩まないサービスとなる等、「タイヤ流通センター」サービスのオリジナル性を高める要素となっております。

当連結会計年度末時点の「タイヤ流通センター」加盟店は、次のとおりであります。

(単位：店)

②　「チェーン展開企業向け受発注プラットフォーム」

当社グループ及びフランチャイズ店に限らず、大規模企業やチェーン展開企業、フランチャイズ展開企業についても、店舗(直営及びフランチャイズ)の発注・仕入管理やパーツ発注に係る店舗オペレーション負担の軽減や、本部管理機能の効率化といった課題がありました。

しかし、これらを解消するためのシステム投資は、開発ノウハウ・投資資金、パーツ適合ノウハウ等の関係で単独企業での開発は難しい側面もあったため、当社グループの「ネクスリンク」を改良し、「チェーン展開企業向け受発注プラットフォーム」という形態で加盟企業を募集し、流通卸売業態の拡大を目指すべく2018年３月からサービス開始いたしました。

特徴としては、通常の「ネクスリンク」機能に加え、企業専用画面や本部管理機能、本部フランチャイズ間取引計算、支払を当社へ一元化する機能を盛り込んだものとなります。提出日現在、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　④　生産、受注及び販売の実績　ｄ．販売実績　」の注記に記載のとおり、主要な取引先である㈱IDOMの売上高に占める割合が高くなっておりますが、「タイヤ流通センター」同様にチェーン展開企業でも投資負担を極力少なくしつつメーカー側とのあらゆるやり取り(発注・納品連絡・在庫有無連絡・請求管理等)がシステム上で可能といった特徴を広め、導入企業の拡大や取扱高の増加を進めてまいります。

商流としては、受発注プラットフォーム「ネクスリンク」を介して加盟店から当社グループへの発注(卸売上)と当社グループからカー＆バイク用品メーカー(契約企業690社以上)への発注(仕入)による卸売取引となります。

［リユース業態事業系統図(店舗)］

［リユース業態事業系統図(EC)］

［流通卸売業態事業系統図(受発注プラットフォーム)］

４ 【関係会社の状況】

(注) 　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、「Good Mobility, Happy Life」をブランドスローガンに掲げ、「Mobility Parts取引のリーディングカンパニーとして、取引の利便性を高め、国内外での場や機会を増やすことで、市場を拡大する」をビジョンとしております。

　さらにビジョンを実践していく上で、「パーツの買取や販売、取付、また、それらを企業向けにサポートするサービスによって、モビリティライフの充実を推進する」をミッションに、「カスタムによる高揚感や楽しさ、充実した時間と空間を提供することで、リユースでのパーツの売買をライフスタイルとして定着させる」をバリューに定めております。

　そして、日々自動車・バイク関連事業での様々な革新と市場環境の変化への機動的な対応を行うことにより、企業理念を具体化して実践し、持続的な成長を実現してまいります。

(2) 中期経営計画

当社グループは、「UP GARAGEのある生活」が人々の「あたりまえ」となり、世界中で「UP GARAGE」のロゴマークが見られるような世の中になることを実現することで、『循環型社会(サーキュラーエコノミー)におけるMobility Partsの中核的サービスプロバイダー』となることを中長期的に目指す姿として定めております。

その実現に向けた成長の礎づくりとして、2029年３月期までの中期経営計画を以下のように策定しております。

① ３つの行動方針

ａ．マーケットの拡大

店舗出店については、国内の年間出店計画を2027年３月期以降は加速してまいります。海外については、アメリカ合衆国内で年間１店舗の新規出店を計画しておりますが、アメリカ合衆国内での買取販売の循環サイクルを早期に確立することで出店ペースの加速を目指してまいります。サイクルズについては、年間３～５店舗の新規出店を計画しております。

取扱商品については、カー用品・バイク用品だけでなく自転車、ベビーカーや車椅子などMobility Parts全般に拡大すると共に、レンタルや取付、整備等の付加価値や収益性の高いラストワンマイルサービスの事業化をM＆Aも活用しながら目指してまいります。

　ｂ．循環モデルの拡張・効率化

中古カー用品市場において、マーケットリーダーの地位を確立したアップガレージの買取→商品化→データベース化→販売の循環モデルは当社グループの最大の強みであり、他社との差別化要因となっております。この循環モデルをシステム・DXの強化により、データ基盤の整備、店舗・本部のDX化、システム連携・構築に取り組むことで中古カー用品の循環モデルから『新品～中古Mobility Partsに関わる独自の循環モデル』への進化・拡大を目指してまいります。

　ｃ．人的資本強化

人的資本については、組織風土の改革、人材の採用・育成・定着、次世代経営層の強化、デジタル人材の育成に注力することで働きがいと働きやすさの両立による人的資本の確保と充実を目指してまいります。

② 目標とする経営指標

当社グループは、企業価値の向上と株主利益の増大を図るため、事業の収益性と設備投資を効果的に実施しながら成長性を高めるため、売上高、営業利益、売上高営業利益率、自己資本利益率(ROE)及び投下資本利益率(ROIC)の向上を目指してまいります。

(3) 経営環境

当社グループの主要事業である中古カー＆バイク用品販売のリユース業態が属する国内のリユース市場は、スマートフォンの普及、インターネットの高速化、フリマアプリ等の台頭に伴うCtoC(個人間売買)取引の活性化による市場拡大が続いております。

特に近年では、物価上昇による生活防衛意識の高まり等により新品よりも割安なリユースへの需要は年々拡大を続けており、今後も成長が続くものと考えております。

〔リユース市場規模の推移〕

(注)　㈱リフォーム産業新聞社発行のリサイクル通信「リユース市場データブック2025」を使用しております。

〔リユースカー用品市場規模の推移〕

(注)　㈱リフォーム産業新聞社発行のリサイクル通信「リユース市場データブック2025」を使用しております。

また、当社グループが属する国内の自動車関連市場は、大別して新車販売市場と自動車アフターマーケット市場に区分され、更に自動車アフターマーケット市場は、中古車小売、自動車賃貸、補修部品・カー用品、自動車整備等の分野に分解されます。

市場の牽引役となる新車登録台数(一般社団法人日本自動車販売協会連合会　公表データより)については、2025年度は前年比4.9％減少の247.1万台で推移しております。

自動車アフターマーケットのうち、2023年度の補修部品・カー用品市場(㈱矢野経済研究所発行の「自動車アフターマーケット総覧2024年版」より)は、前年比1.7％増加の31,032億円となり僅かな増加となりました。その中で当社グループの買取対象となる新品カー用品の市場規模は前年比0.9％減少の13,838億円となりました。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　商品買取について

当社グループは、事業の持続的な成長を実現するため、リユース業態の根幹であるカー＆バイク用品の買取を強化していくことが最も重要な課題であると認識しております。

当社グループの買取方法は、「店頭買取」、宅配便を利用した「宅配買取」、直接訪問して買取を行う「出張買取」という３つの買取方法があります。また、それらの強みとしてカスタムパーツの査定も積極的に行うという特徴を活かし、カスタムカーを中心とした車両買取を開始いたしました。今後も買取のチャネルの多様化を進めてまいります。

更に、買取査定のデータベース化、買取査定書類や手続きのIT化を進めることで、お客様の利便性の向上と業務効率化を進めてまいります。

②　店舗展開について

当社グループは、事業の持続的な成長と安定した収益を確保するため、直営店舗及びフランチャイズ店舗による継続的な新規出店を行うことが重要と認識しております。

その中において、フランチャイズ出店を希望されるエリアを優先的に出店してきましたが、どうしても人口の多い都市部エリアへの出店希望の偏りが起こりやすくなっております。

そのため、メインブランドである「アップガレージ」を出店すべきエリアと、既にブランド認知が進んだエリアにおいては、「アップガレージ　ライダース」等の専門店を集中出店するエリアとで区分し、効果的な店舗展開を行ってまいります。

③　グローバル展開について

当社グループは、今後の持続的な成長を実現するためには、グローバル展開の推進が重要でありますが、そのためには、現地ビジネス習慣の習得、リユース業態の現地法規制対応等といった様々な課題を克服する人的リソースの確保が重要であると認識しております。

今後、海外ビジネスに精通した人材の確保と現地責任者スタッフの育成を行い、市場状況調査や経営管理強化を図り、速やかな海外展開が可能となる事業基盤の強化を進めてまいります。

④　システム開発投資について

当社グループは、リユース業態における基幹システム(売上・在庫管理・買取査定システム)やモール型ECサイト「upgarage.com(アップガレージドットコム)」、スマートフォンアプリ、流通卸売業態における受発注プラットフォーム「ネクスリンク」等を自社開発することで、事業オペレーションに合わせたカスタマイズ、新たな試みのシステム反映等を有機的に行っております。

今後、事業の持続的な成長を実現するためには、益々システム開発に対する重要性が高まってくると認識しており、継続的な投資によるシステムのリプレース、新たな機能の拡張、EC及び受発注プラットフォームを普及させるための取り組み、店舗オペレーション改善関連で開発したシステムの外部販売、システム開発人材の育成を重点課題として取り組んでまいります。

⑤　人材確保と育成について

当社グループは、人事体制を強化することで、一貫した人材戦略の遂行を図っております。特に、デジタル人材の育成、次世代経営層の強化、多様な人材の登用を柱とし、社員一人ひとりが能力を発揮しやすい環境づくりを推進しております。また、エンゲージメント向上・ダイバーシティの観点からも、キャリア面談の全社実施、デジタル・ダイバーシティ研修の受講徹底、有給休暇や育児休業の取得促進といった取り組みを展開しております。今後もKPIとして設定している各目標の達成に向けて、人材ポートフォリオの最適化と組織風土の改革を両輪に、人的資本価値の最大化を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、「サステナビリティ基本方針」を以下のとおり定め、事業活動を通じた社会課題の解決と中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。

サステナビリティ基本方針

　当社グループは、展開する事業を成長・発展させ、企業価値を向上させることを通じて、社会の持続的成長に貢献します。とりわけ祖業であり事業の中心軸であるカー＆バイク用品のリユース業態は、「買取→チェック・修理→販売→買取」という循環をつくることにより、商品が持つモノとしての価値を再創造し、SDGsが目指す循環型社会構築に直接寄与します。また、社会との共生を図り、お客様・お取引先様・従業員・株主様等のステークホルダーの信頼と期待に応えるべく、高邁な経営を行います。さらに、サステナビリティに対して、経営陣が自ら取り組むだけでなく、従業員に対し、事業活動の中で実践するために必要な知識向上を目的として、教育・啓発を継続的に行います。
 

　この方針に基づき、当社グループが特定した重要課題（マテリアリティ）への対応状況及び、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標の枠組みは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティを経営の重要事項と位置付け、本業であるリユース事業の成長が直接的に社会貢献につながる「サステナビリティ経営」を実効的に推進するため、以下の体制を構築しております。

・サステナビリティ委員会の設置

　当社は、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。本委員会は、執行役員、常勤監査役、及び委員長が指名する役職員で構成され、経営陣が一丸となってESG課題の特定・施策の策定・進捗管理を行っております。

・監督体制と外部知見の活用

　サステナビリティ委員会には、客観的な視点を取り入れるため、オブザーバーとして社外取締役及び社外監査役が委員会に参加し、専門的な知見に基づく助言・提言を行っております。委員会の活動内容は定期的に取締役会へ報告され、重要な意思決定については取締役会で決議する体制を整えております。

・規律の策定と浸透

　サステナビリティ基本方針や社員行動指針等の重要規程は、取締役会の決議を経て整備しております。これらを社内広報を通じて全従業員へ周知徹底するとともに、IR活動を通じてステークホルダーへの適切な情報開示を行い、双方向のコミュニケーションを通じて経営の透明性を高めております。

(2) 戦略

　当社グループは、本業の推進こそが社会の持続的成長に直結すると認識しております。この循環型ビジネスモデルを持続させ、さらなる拡張を図るための重要な成長ドライバーとして、「ITシステムの進化」及び「人的資本の最大化」を戦略の柱として位置付けております。

　これら成長ドライバーの推進、ならびに人的資本における評価・給与決定（報酬体系）のプロセスについては、当社のみならず、連結子会社であるUP GARAGE USA Co.,Ltd.を含む連結各社において一貫した基本方針のもとで共有・展開しております。

・ITシステムの進化：循環型モデルの拡張と効率化

　リユース事業においては、多種多様な一点物を正確に管理・流通させる高度な「単品管理」が不可欠です。当社グループでは、自社開発の基幹システムを直営店・FC店に展開し、ECサイトを含めた一気通貫の運用を行うことで、リユース商品の価値最大化を実現しております。また、流通卸売事業においても、自社開発システムを通じて取引先との商流をデジタル化し、業務効率化やペーパーレス化に貢献しております。

このように、テクノロジーを活用して資源循環のスピードと精度を高めることは、お取引先様を含む社会全体の資源有効活用に資するものであり、当社グループの持続的な成長に不可欠な経営基盤であると認識しております。

・人的資本の最大化：「ラストワンマイル」を担う人材の育成と多様性の尊重

　システムを構築・運用し、そこから得られるデータを活用して顧客に最適な提案を行うのは、最終的には「人」であります。当社グループは「ラストワンマイルは人材」であるという信念のもと、顧客満足度の向上とブランド価値の永続的な構築に向けた人的資本投資を強化しております。

特にグローバル展開を見据えた「多様性（ダイバーシティ）」を重要な戦略要素と捉えております。これは性別・国籍・年齢などの属性（デモグラフィック）に加え、多様なスキル・経験・思考（コグニティブ）の融合を意味します。個々の多様な能力が発揮されるためには、一人ひとりが「働きがい」と「働きやすさ」を両立できる組織文化が不可欠です。

　この考えに基づき、当社グループでは「人材育成方針」及び「社内環境整備方針」を定め、多様な人材が主体的に挑戦し続けられる環境づくりを推進しております。給与決定の根幹となる人事評価制度においても、グループ一貫して客観的なスキル評価（スキル評価シート等）に基づく公正な基準を採用しており、UP GARAGE USA Co.,Ltd.においても現地の雇用慣行・報酬水準にローカライズ（最適化）しながら柔軟に運用しております。

これらの人的資本への投資は、変化の激しいモビリティ業界において、持続的な店舗競争力の維持及びDX推進による労働生産性向上の基盤となるものであり、中長期的な収益性の向上に直結するものと認識しております。

（※具体的な方針の詳細は「第４提出会社の状況　５従業員の状況等（１）」に記載しております。）

(3) リスク管理

　当社グループは、サステナビリティに関するリスク及び機会を経営戦略上の重要事項と捉え、以下の体制で識別・管理を行っております。

・リスク管理体制

　「サステナビリティ委員会」が、グループ全体のリスク及び機会の識別・評価を統括しております。特定された重要課題（マテリアリティ）に基づき、事業継続に影響を及ぼすリスクを全社レベルでモニタリングし、その対応状況を定期的に取締役会へ報告する体制を構築しております。

・ITシステム・投資判断の最適化

　当社グループの競争力の源泉であるITシステムに関しては、代表取締役が主導する「システム会議（全執行役員及び監査役で構成）」において、投資の優先順位、セキュリティリスク、障害対策等を審議しております。これにより、迅速な意思決定とリスク低減を両立させております。

・主なリスクと対応策・機会

ITシステムと人的資本を「成長の機会」と「潜在的リスク」の両面から捉え、以下のとおり対応しております。

(4) 指標及び目標

　当社グループでは、サステナビリティ経営の根幹を支える「ITシステム」及び「人的資本」において、以下の指標及び目標を掲げ、機動的な施策を展開しております。

① ITシステム

　ITシステムは当社グループの競争力の源泉であり、以下の３つのテーマを軸に、持続的な価値創造に取り組んでおります。

・エンジニアの内製化と知見の蓄積

　ビジネスサイドとシステムサイドの迅速な連携を図るため、10年以上前よりエンジニアの内製化を推進しております（当連結会計年度末現在：正社員比率75％）。これにより、ノウハウの蓄積、開発スピードの向上、及びコスト最適化を実現しております。また、エンジニアの長期的なモチベーション喚起とスキル向上を目的に、自身の裁量で新技術の研究やリサーチ等に時間を充てられる「20％ルール」を導入しているほか、「火曜・水曜はリモートワーク可能とするハイブリッド勤務体制」を構築しております。このように、技術的な挑戦と柔軟な働き方を両立できる環境を提供することで、優秀なエンジニア人材の定着と組織の持続的な成長を図っております。

・セキュリティリスクへの対応（ゼロトラストの推進）

　社内にインフラSREチームを組織し、強固な運用監視体制を構築しております。高度化するサイバー攻撃に対し、ゼロトラストモデルの実現に向けた最新技術の導入と対策を継続的に実施し、安全なサービス基盤を維持しております。

・ITシステムの安定稼働と冗長化

　全サーバーのクラウド移行を完了し、高い耐障害性と拡張性を備えたインフラ環境を構築しております。基幹系システムにおいては「SLA99.5％以上」の維持を重要指標とし、安定的なサービス提供に努めております。

②　人的資本

当社グループは、「ポテンシャル採用」「教育・育成」「定着」の３軸を人事戦略の柱とし、多様な人材が活躍できる組織づくりを推進しております。

当社グループでは、前連結会計年度までに『デジタル・リスク管理・ダイバーシティ』の各基礎研修において受講率100%を達成し、全社的な意識・知識の基盤構築を完了いたしました 。これを受け、当連結会計年度からは、経営戦略とより強固に連動した『仕組みによる持続的な人材育成』及び『ITシステムリスクの低減』を実効的に評価するため、新体系に基づく『階層別研修受講率』『スキル評価シート運用率』『セキュリティ研修受講率』を新たな主要指標として設定し、運用の進捗を管理しております 。

人的資本に関する主要指標・目標

(注）ポテンシャル採用における「年間総採用人数（正社員）」は期初計画通り順調に推移した一方で、「女性採用比率」「外国籍採用比率」「デジタル人材採用比率」が当初目標を下回った主な要因は、当事業年度より、事業急拡大への対応として従来の「新卒」中心の枠組みから、これまで十分に注力できていなかった「中途・第二新卒」のポテンシャル層へと採用活動の対象を拡大したことによるものです。将来の成長基盤を担う若いポテンシャル人材の確保を中途市場でも機動的に推し進めた結果（中途・第二新卒のポテンシャル採用13名、うち12名が国内男性人材）、全体の採用ポートフォリオに一時的な構成変化が生じました。これは中長期的な人材ポートフォリオ拡充に向けた戦略的アプローチであり、今後は中途・第二新卒におけるポテンシャル採用を継続しつつ、採用チャネルの多角化を通じて「女性採用比率」「外国籍採用比率」等の目標達成に向けた取り組みを並行して推進してまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループは、事業活動に関わるあらゆるリスクを的確に把握し、リスクの発生頻度や経営への影響を低減していく体制を構築しております。当社代表取締役社長を委員長、執行役員・常勤監査役及び委員長が指名する役職員をメンバーとし、社外取締役及び社外監査役がオブザーバーとして参加する「サステナビリティ委員会」を設置し、リスクマネジメント体制を整備しております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。　

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制について

①　古物営業法

当社グループが、中古カー用品等の買取・販売を営むためには、会社ごとに「古物営業法」に基づき都道府県公安委員会の許可を受ける必要があります。なお、当社グループが取得している古物商の許可は以下のとおりであります。

また、買取品が盗品又は遺失物であると判明した場合、民法の規定より２年以内であればこれを無償で被害者又は遺失者に回復することとされており、被害者に当該品を返還する場合は損失が発生いたします。当社グループは、これまでに監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し許可の取消し、営業停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、日本リユース業協会に加盟し情報収集等を行うと共に、古物営業に従事する従業員へのリユース検定の取得義務付けや盗品と判明した商品の報告・提出など警察当局との連携等により古物営業法の遵守に努めております。

②　中小小売商業振興法／私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(独占禁止法)

当社グループは、フランチャイズ展開を行うにあたり、「中小小売商業振興法」及び「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(独占禁止法)」を遵守する必要があります。当社グループは、これまでに同法に基づく監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し営業停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、フランチャイズ加盟企業とより強固な信頼関係の構築に努めておりますが、フランチャイズ加盟企業からフランチャイズ契約に関する訴訟が提起された場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、フランチャイズビジネスの業界団体である一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会へ加盟し、業務に関連する従業員への教育や関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、年間に１～２回フランチャイズ店のオーナー企業や店長が参加する加盟店会等を実施することで双方向のコミュニケーションを通じて信頼関係の構築に努めております。

③　特定商取引に関する法律

当社グループは、ECサイト「upgarage.com(アップガレージドットコム)」を運営するにあたり、「特定商取引に関する法律」を遵守する必要があります。当社グループは、これまでに同法に基づく監督官庁による行政処分や行政指導を受けた事実はございませんが、同法に違反し業務停止等の処分及び罰則を科される場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、関係省庁や顧問弁護士から関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、適宜、顧問弁護士や弁護士資格を有する社外取締役から法的なアドバイスを受ける体制を構築し関係法令の遵守に努めております。

④　職業安定法

当社グループは、厚生労働大臣より国内における有料職業紹介事業の許可を受け、自動車関連業界に専門特化した人材紹介事業「BoonBoonJob(ブーンブーンジョブ)」を運営しております。有料職業紹介事業の許可の期限は、2027年５月31日となっており、５年毎の許可更新が必要となります。また、当社グループの有している有料職業紹介事業の許可の取消しについて、職業安定法第32条の９に定められております。現時点で認識している限りでは、当社グループは法令に定める許可の取消事由に該当する事実を有しておりませんが、将来何らかの事由により許可の取消し等が発生した場合には、事業運営に支障をきたすとともに、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、有料職業紹介事業の法定講習を受講した職業紹介責任者を配置し、関係省庁や顧問弁護士から関係法令等の必要な情報の収集を行っております。また、適宜、顧問弁護士や弁護士資格を有する社外取締役から法的なアドバイスを受ける体制を構築し関係法令の遵守に努めております。

⑤　個人情報保護

当社グループは、各事業を通じて保有する個人情報を管理しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱業者としての義務を課されております。個人情報が当社グループ関係者、業務委託先等の故意又は過失により外部へ流出した場合、又は外部からの不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出等が発生した場合には、適切な対応を行うために相当な費用負担、当社グループへの損害賠償請求、当社グループ並びに当社サービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、個人情報の第三者への漏洩、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護基本規程及び個人情報管理に関連する規程やマニュアルを制定することにより「個人情報保護マネジメントシステム」に準拠した管理体制を確立しております。また、全社員を対象とした年に１回の個人情報に関する教育を通じて個人情報の取扱いに関するルールを周知徹底し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法令遵守に努めております。なお、当社は財団法人日本情報処理開発協会による、プライバシーマークの認定・付与を受けております。システム面においては個人情報を管理しているサーバーは物理的なセキュリティ設備が強固な外部データセンターにて管理されており、更には外部からの不正アクセスに対するセキュリティの強化及び個人情報の閲覧にアクセス制限を設ける等により、厳重に個人情報の管理を行っております。

(2) 業界関連について

①　自動車に関わる技術や自動車の利用方法に関わる変化について

当社グループは、カー＆バイクに関連する領域を中心に事業を展開しております。自動車業界は「コネクティッド」「自動化」「シェアリング」「電動化」等の技術革新が急速に進んでおり、これに伴い顧客のニーズも変化しております。今後革新的な技術革新が起きた場合、このような顧客のニーズの変化が当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、新しいニーズに対応する新規事業・サービスの開発を目的として経営企画室を設置し、常に業界の動向を注視し、また、新規事業やサービスの開発を継続的に行うことで自動車関連事業での様々な革新と市場環境の変化に機動的に対応できるように努めております。

②　気候変動による需要の変化について

当社グループは、スタッドレスタイヤ等、天候により販売が変動する商品を取り扱っておりますが、需要低下や販売時期のずれによる売上高の増減が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、暖冬等の異常気象が発生し、スタッドレスタイヤの需要が見込めない場合は、サマータイヤの売り出しを強化するような対応を取っております。さらに、カスタムパーツやナビゲーション・オーディオ等の持ち込み交換サービス「UPPIT(アップピット)」や「ホイールリペアサービス」等の異常気象による影響を受けにくいサービスの展開を推進しております。

(3) 金融環境の変化について

①　資金調達環境及び金利情勢の変化について

当社グループは、今後の金融市場の動向・金利変動により資金調達が困難な事態が発生した場合、出店計画に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、新規出店時等の資金需要に対して、常に複数の金融機関から目的使途により長期・短期の借入れによって資金調達を行っております。

②　為替相場の変動について

当社グループの国外の主な売上は米ドル建であります。米ドル/円の為替相場に極端な変動が生じた場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、為替相場の動向を注視するとともに、今後の海外売上比率の増加状況によっては、為替予約等の導入も検討してまいります。

(4) ビジネスモデルについて

①　競合について

自動車メーカー、自動車ディーラー、カー用品店、バイク用品店、タイヤ専門店、総合リユース業、インターネット販売業、フリマアプリ運営会社等の競合他社が存在しております。これらの競合他社が当社グループよりも低い価格で同水準のサービスを展開した場合や、個人ユーザーを取り込む斬新なサービスを提供した場合、当社グループのシェアが下がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、既存のお客様への丁寧な接客や適正な価格の提示だけでなく、お客様の新しいニーズに対応するために新商品や新サービスの開発を継続的に行っております。

②　店舗投資について

当社グループは、中古カー用品事業の「アップガレージ」、中古バイク用品事業の「アップガレージ　ライダース」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アップガレージ　ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」、中古工具買取・販売専門店の「アップガレージ　ツールズ」、中古自転車買取・販売専門店の「アップガレージ　サイクルズ」、中古カスタムカー販売の「アップガレージ　カーズ」、新品タイヤ販売の「タイヤ流通センター」の８つのカテゴリーの店舗を直営展開しております。

不動産市況の変動等により出店条件に合致した物件を確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、各店舗の新規出店の際の収益の安定化には一定の時間を要する傾向があり、事業の展開状況によっては、十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない店舗資産が判明した場合、減損損失を計上することになります。

当社グループでは、今後も中長期的な経営戦略に従いエリアを限定せず積極的・機動的な店舗開発を行う方針であり、不動産会社や金融機関等と連携しております。店舗物件情報の提供を受けた際は速やかに物件調査を開始し、機動的に出店できるように努めております。店舗の減損損失については、２期連続で本部費配賦後の営業利益が赤字の店舗で、割引前将来キャッシュ・フローによる回収額が固定資産簿価を下回る場合に計上しております。新店等で出店計画において赤字が見込まれる期間に係る減損判定については、出店時の計画を大幅に下回る場合に、減損兆候ありとして減損判定を行っております。

③　敷金及び保証金について

当社グループの不動産物件は、賃借を基本としております。賃貸借契約に際しては、賃貸人に敷金及び保証金を差し入れており、直営店等の不動産物件の賃借の増加に伴い、敷金及び保証金の残高は増加する可能性があります。また、当社グループに起因しない賃貸人側の諸事情により、その一部又は全額が回収できなくなる場合や、契約満了前の当社グループの都合による中途解約によって違約金の支払が必要となる場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、契約期間満了等による賃貸借契約解消時に、敷金及び保証金が返還されるよう、各不動産物件の契約時に賃貸人と交渉を行っております。また、定期的に賃貸人の信用状態の確認を行うように努めております。

④　フランチャイズ展開について

当社グループは、中古カー用品事業の「アップガレージ」、中古バイク用品事業の「アップガレージ　ライダース」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アップガレージ　ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」、新品タイヤ販売の「タイヤ流通センター」の５つのカテゴリーの店舗をフランチャイズ方式で展開しております。フランチャイズ店が何らかの理由により退店する場合、ロイヤリティ収入が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、フランチャイズ本部としてフランチャイズ加盟者とのコミュニケーションを重視する方針であり、フランチャイズ加盟者との相互繁栄を目指しております。フランチャイズ加盟者及びフランチャイズ店への支援を行うスーパーバイザーを配置し、定期的に臨店することで店舗運営を改善するとともに、共同の販売促進キャンペーンを実施しております。また、加盟及び開店に際し、店長及びスタッフに対する研修制度、在庫商品の支援並びに商品データベース等のシステム支援等を行っております。

⑤　商品の仕入について

ａ．中古品の仕入について

当社グループにおける中古品の仕入は、顧客からの買取がその大半を占めております。一次流通市場の動向、既存の競合他社の動向、新規の競合他社の参入、フリマアプリに代表されるCtoC(個人間取引)サービス等が商品の仕入に影響を及ぼす可能性があり、今後も中古品を質量ともに安定的に確保できるというわけではありません。中古品の仕入状況によっては商品不足による販売機会の喪失等が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．新品の仕入について

当社グループが販売している新品商品は、様々な要因によってその仕入商品、原材料の価格変動や市場環境変化の影響を受け、販売価格が見込みに反して高騰、若しくは暴落することがあります。これにより販売価格が仕入価格を下回る、若しくは価格高騰で需要が後退する等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、海外での生産品も多く、生産工場だけでなく工場に至るまでのサプライチェーンにおける稼働状況も考慮し、品薄と想定される商品については早期に確保するように努めております。また、有事においても商品を適正な価格で安定的に供給できるよう仕入ルートの確保に努めております。

⑥　IT投資について

当社グループは、クルマ好き・バイク好きの顧客をターゲットとしたECサイト「upgarage.com(アップガレージドットコム)」を中心に各種WEBサイトの運営を行っておりますが、当社グループのサービスの維持・向上及び更なる事業拡大のためには、IT投資を継続的に行う必要があります。適切にIT投資が行われない場合、当社グループのサービスやブランドイメージが低下する可能性のほか、サービスの改善等にかかる費用の増加に伴い、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、情報通信障害等が発生し、サービスの継続が長期にわたり困難となる等取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、IT投資の適正化を図るためにIT部門を内製化しており投資に対して柔軟な対応を行っております。情報通信障害対策については、当社グループの取り扱う様々な情報を漏洩リスク等から回避するため、「IT管理規程」、「安全管理措置ガイドライン」等の諸規程を定め、各種セキュリティ対策、障害発生時の保守体制の整備、クラウドを含めたバックアップ体制の構築を行い、IT資産の安全性及び適切性を確保しております。

⑦　インターネット等による風評被害について

インターネット上において、当社グループ及びその関係者に関連し不適切な書き込みや画像等の公開によって風評被害が発生した場合、その内容の真偽にかかわらず、ブランドイメージ及び社会的信用が失墜し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、ソーシャルネットワーキングサービス(SNS)利用ガイドラインを制定しており、それらの周知を図ることにより、当社グループ及びその関係者による不適切な行為を予防しております。

⑧　自然災害及び感染症発生等について

当社グループの本社、フランチャイズ本部及び主要直営店は、神奈川・東京・埼玉・千葉にあります。当該地域において地震、風水害(暴風・豪雨・洪水・津波)、猛暑・熱波、豪雪、火山の噴火及びその他の異常な自然現象により人的及び物的な損害を受けた場合、新型コロナウイルスのような重篤な感染症の流行により当社グループの事業を著しく縮小せざるを得なくなった場合は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、自然災害及び感染症発生等に起因して生じる電力の不足、燃料の不足、通信網の断絶、運輸機能の停止及び水道の停止等ライフラインの途絶が発生した場合、行政からの避難命令・勧告等により事業を継続することが困難となった場合にも当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、事業継続計画(BCP)の策定、定期的な災害対策用の設備点検、各種の感染症対策、安全確認メール訓練等を実施してリスクの低減を図っております。

⑨　カントリーリスクについて

当社グループは、海外の会社との取引や進出先において、国の政治・経済・社会情勢に起因した、商品仕入や事業遂行の遅延・不能等が発生するカントリーリスクを負っています。新品商品の大半は、中国、韓国、台湾をはじめとするアジア地域より調達しております。そのため、当該地域の政治・経済情勢、治安状態、法制度に著しい変動があった場合、地震・風水害等大規模な自然災害等が発生した場合は、商品の調達に影響を及ぼす可能性があります。また、原材料価格の高騰により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

更に、海外店舗においても各国の法令・制度・文化・商習慣の違いや為替レートの変動等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、出店しているアメリカ合衆国カリフォルニア州において法律上等の必要な許可は取得しております。

当社グループでは、取引先や進出先の地域の情報について常時収集分析を行っており、分析を基に早期に商品確保や店舗運営等の対策を実施しております。早期の商品確保や仕入ルートの拡大、新商品や新サービスの開発を継続的に行うことでリスクの低減を図っております。

⑩　訴訟リスクについて

当社グループが事業活動を継続するにあたり、多種多様な訴訟のリスクが存在し、内部統制の整備により内部管理体制を確立しても、これらを完全に排除することは不可能であり、当社グループを当事者とした訴訟の提起を受ける可能性があります。訴訟を提起された場合、その結果によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの経営の基本方針はコンプライアンス(法令等遵守)であり、これに基づき内部統制システムの基本方針及びリスク管理規程を制定しており、取締役会、監査役会、サステナビリティ委員会を中心に役職員がコンプライアンス体制の強化・推進と事業リスクの低減に取り組んでおります。また、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて迅速に相談できる体制を整備しております。

⑪　人材の確保について

当社グループでは、人材確保及び人材育成が当社グループの計画どおり進まない場合、当社グループの業績及び出店計画に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、積極的な採用活動を行っているほか、外部コンサルティングを活用した教育体制や研修内容の整備、一般的な福利厚生だけでなく、当社グループ従業員の嗜好に合わせた福利厚生の充実等によって人材の定着と能力の底上げを図っております。

⑫　売掛債権の貸倒リスクについて

当社グループでは、売掛債権による取引が発生しております。将来において取引先の状態が急激に変化した場合、売掛債権の回収に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、各取引先とは与信の設定、定期的な信用状態の確認、取引状況の管理、監査法人との協議による適正な引当金の設定等を行うことでリスクの低減を図っております。

(5) 大株主について

本書提出日現在、当社株式の大部分は代表取締役会長 石田誠の資産管理会社である㈱Ｅ＆Ｅ(発行済株式総数の71.45％)及び石田誠の子の配偶者である代表取締役社長 河野映彦(発行済株式総数の1.04％)により保有されております。

㈱Ｅ＆Ｅは、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権の行使に当たっては株主共同の利益にも配慮する方針としております。

しかしながら、何らかの事情により大株主において当社株式の保有方針や議決権行使の方針が変更された場合には、当社グループの重要な決定に影響を与えるなど、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、少数株主の保護を目的として３名の独立社外取締役を選任しております。また、役員の指名に関する諮問委員会として任意の指名委員会を設置しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度(2025年４月１日～2026年３月31日)におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善により緩やかな回復となったものの、インフレや為替変動等の懸念に加え、中東情勢や米国の通商政策の動向等により、先行きが不透明な状況が続きました。

国内の自動車関連市場に関しては、新車と中古車ともに販売台数が前期を僅かに下回る結果となりました。

こうした市場環境の中、リユース業態においては前期に引き続き、物価高や新品カー用品・バイク用品の値上げが続いている中で、消費者の中古用品やリユース市場に対する旺盛な需要は継続し、買取及び販売が好調に推移いたしました。

直営店舗においては、リユース需要の拡大を背景に新規出店に注力したことで当連結会計年度において年間出店計画５店舗を大きく上回る10店舗の出店を達成いたしました。新規出店の加速、買取及び販売のマーケティング強化と取付サービスの拡充等によって、来店客数が順調に増加し、中古タイヤホイールの販売を中心に売上高が前期比で大きく増加いたしました。さらに「アップガレージアプリ」を活用し、会員限定の店頭割引キャンペーンや限定クーポンの配信、プッシュ通知による来店誘致等を行い、実店舗とお客様を繋ぐOMO戦略を進めたことにより、サービスの利便性も向上いたしました。

これらの施策により、直営店舗における既存店売上高の対前期比は105.4％となりました。

フランチャイズ関連についても、新規出店及びフランチャイズ店舗の増収によりロイヤリティ、EC手数料、その他付帯収入が順調に増加いたしました。

海外では、昨年11月にアメリカ合衆国で２店舗目となるオンタリオ店（カリフォルニア州）をオープンいたしました。

この結果、リユース業態(直営店舗運営、フランチャイズシステムの運営、ECサイト運営)による収入は9,318百万円(前期比12.8％増)となりました。

当連結会計年度末時点の直営店及びフランチャイズ店の業態別の合計店舗数は、281店舗となり、その内訳は、「アップガレージ」159店舗、「アップガレージ ライダース」94店舗、「アップガレージ ホイールズ」11店舗、「アップガレージ ツールズ」２店舗、「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」４店舗、「アップガレージ サイクルズ」10店舗、「アップガレージ カーズ」１店舗となっております。なお、直営店及びフランチャイズ店の拠点数の合計は196拠点となっております。

流通卸売業態においては、前期から引き続きタイヤをはじめとした各メーカーの値上げによる消費者の買い控え等の懸念があるものの、「タイヤ流通センター」向けの卸売は加盟店の増加により堅調に推移いたしました。「ネクスリンク」（受発注プラットフォーム）においても新規取引先の増加と既存取引先との取引増加によって好調に推移いたしました。

この結果、流通卸売業態による収入は6,048百万円(前期比6.6％増)となりました。

当連結会計年度末時点の「タイヤ流通センター」ブランドの直営店及びフランチャイズ店の加盟店合計は209店舗となっております。

その他の収入は18百万円(前期比60.6％減)となりました。

販売費及び一般管理費については、期初からの新卒初任給の引き上げや店舗の若手社員の給与テーブル改定等の人的資本投資を積極的に行いました。さらに直営店の出店加速に伴う店舗従業員の採用強化、新規出店や既存店舗の改修及び設備投資を行ったことにより前期比で大きく増加いたしました。

この結果、当連結会計年度の業績は売上高15,384百万円(前期比10.0％増)、営業利益1,103百万円(前期比5.7％増)、経常利益1,129百万円(前期比4.2％増)、親会社株主に帰属する当期純利益780百万円(前期比0.6％減)となりました。

なお、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントのため、セグメントごとの記載を省略しております。

②　財政状態の状況

(資産)

流動資産は4,688百万円となり、前連結会計年度末に比べ542百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が292百万円、売掛金が203百万円増加したことによるものであります。

固定資産は2,702百万円となり、前連結会計年度末に比べ262百万円増加いたしました。これは主に、店舗の新規出店等に伴い有形固定資産が207百万円、敷金及び保証金が67百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は7,390百万円となり、前連結会計年度末に比べ805百万円増加いたしました。

(負債)

流動負債は1,743百万円となり、前連結会計年度末に比べ200百万円増加いたしました。これは主に、買掛金が177百万円、未払金が89百万円、その他流動負債が64百万円増加した一方で、借入金の返済によって短期借入金が100百万円減少したことによるものであります。

固定負債は514百万円となり、前連結会計年度末に比べ76百万円増加いたしました。これは主に、リース債務が42百万円、資産除去債務が18百万円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は2,257百万円となり、前連結会計年度末に比べ277百万円増加いたしました。

(純資産)

純資産合計は5,133百万円となり、前連結会計年度末に比べ528百万円増加いたしました。これは主に、剰余金の配当256百万円、親会社株主に帰属する当期純利益780百万円の計上によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ292百万円増加し、2,166百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,192百万円の収入(前連結会計年度は460百万円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が1,125百万円(前連結会計年度は1,083百万円)、減価償却費が379百万円(前連結会計年度は303百万円)、仕入債務の増加額が177百万円(前連結会計年度は減少額が85百万円)あった一方で、法人税等の支払額が388百万円(前連結会計年度は315百万円)、売上債権の増加額が203百万円(前連結会計年度は111百万円）あったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、543百万円の支出(前連結会計年度は562百万円の支出)となりました。これは主に、店舗の新規出店等の設備投資及び既存店舗の改修に伴う有形固定資産の取得による支出が314百万円(前連結会計年度は328百万円)、システム開発に伴う無形固定資産の取得による支出が176百万円(前連結会計年度は215百万円)、敷金及び保証金の差入による支出が69百万円(前連結会計年度は28百万円)あったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、355百万円の支出(前連結会計年度は295百万円の支出)となりました。これは主に、配当金の支払額が256百万円(前連結会計年度は193百万円)、短期借入金の純減額が100百万円(前連結会計年度は100百万円)あったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

当社グループの事業は、カー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、売上区分別に記載しております。

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っていませんので、該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績を売上区分別に示すと、次のとおりであります。

ｃ．受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｄ．販売実績

当連結会計年度の販売実績を売上区分別に示すと、次のとおりであります。

(注)　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績の分析

(売上高)

リユース業態については、直営店の新規出店が拠点数で10店舗出店したことに加え、既存店の売上高対前期比は105.4％と好調に推移いたしました。物価上昇による中古用品やリユース市場に対する需要の高まりにより、売上は好調に推移いたしました。フランチャイズ関連については、フランチャイズ店舗の新規出店が拠点数で8店舗ありました。直営店同様にフランチャイズ店の売上も好調に推移したこと及び、下期からロイヤリティ料率を値上げしたことにより、ロイヤリティ等の収入が前期比で増加いたしました。また、ECサイト手数料については、フランチャイズ店舗のEC販売の増加により、前期比で増加いたしました。

流通卸売業態については、タイヤメーカーの値上げや円安や原材料費の高騰による仕入価格の上昇があったものの、取引先の拡大等によって売上高は順調に推移いたしました。

この結果、売上高は15,384百万円(前期比10.0％増)となりました。

(売上原価、売上総利益)

売上原価は9,223百万円(前期比9.8％増)となりました。これはリユース業態における直営店及びEC販売の好調及び流通卸売業態における取引増加によって、売上原価の金額が増加いたしました。売上総利益は取付メニューの拡充等の利益率改善の取り組みを進めてまいりました。この結果、売上総利益は6,161百万円(前期比10.4％増)となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

販売費及び一般管理費は5,057百万円(前期比11.5％増)となりました。ベースアップや福利厚生・人事制度改革に伴う人件費等の増加、国内の新規出店や既存店舗の改修、設備投資、海外出店等により前期比で大きく増加いたしました。しかし、売上高の増加及び全社的にコスト削減に努めた結果、売上高販管費率は、前期に引き続き低下いたしました。この結果、営業利益は1,103百万円(前期比5.7％増)となりました。

(営業外収益、営業外費用、経常利益)

営業外収益は受取保険金12百万円等により41百万円(前期比21.2％減)、営業外費用は支払補償費12百万円等により15百万円(前期比17.2％増)となりました。この結果、経常利益は1,129百万円(前期比4.2％増)となりました。

(特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益)

特別損失は固定資産除却損等により４百万円(前期比208.3％増)となりました。

また、法人税等合計は344百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は780百万円(前期比0.6％減)となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「(1)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

必要資金については、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、複数の金融機関との当座貸越契約を設定しております。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、システム開発、設備投資、新規出店によるものであります。

当社グループはリユース業態において多店舗展開を行っており、事業の成長のため継続的に出店及び改装に係る設備資金需要が生じておりますが、適切な設備投資と資金調達のバランスを保ちながら安定した財務基盤を維持することに努めております。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業価値の向上と株主利益の増大を実現するため、売上高、営業利益、売上高営業利益率、自己資本利益率(ROE)及び投下資本利益率(ROIC)の向上を重要な指標として位置付けております。

中長期の目標としては2029年３月期に売上高20,740百万円、営業利益は2,280百万円、売上高営業利益率11.0％、ROE20.0％、ROIC17.0％の達成を目指しております。

当連結会計年度における売上高は15,384百万円(目標は15,500百万円、前期実績は13,981百万円)、営業利益は1,103百万円(目標は1,315百万円、前期実績は1,044百万円)、売上高営業利益率は7.2％(目標は8.5％、前期実績は7.5％)、ROEは16.0％(目標は17.4％、前期実績は18.2％)、ROICは14.1％(目標は15.2％、前期実績は14.1％)であります。

また、今後の成長性及び収益性を確保する観点から、「既存店の客数・客単価前年同期比」「タイヤ流通センター加盟店数」も重要な指標としております。それぞれの指標の実績は、「既存店前年同期比」で2025年３月期客数99.7％・客単価103.0％、2026年３月期客数102.4％・客単価103.0％、「タイヤ流通センター加盟店数」は2025年３月期200店舗、2026年３月期209店舗となっております。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

(1) 当社グループはフランチャイズ加盟者との相互繁栄を目指し、フランチャイズ契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。

①　UP GARAGE フランチャイズ契約

②　UP GARAGE RIDERS フランチャイズ契約

③　UP GARAGE WHEELS フランチャイズ契約

④　パーツまるごとクルマ＆バイク買取団 フランチャイズ契約

⑤　タイヤ流通センター フランチャイズ契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、総額542,132千円の設備投資(使用権資産を除く)を実施いたしました。そのうち主なものは、国内店舗の新規出店等で218,753千円、既存店舗及び本部の改修等で138,620千円、海外店舗の新規出店で9,188千円、システム開発・改修等で175,569千円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 在外子会社

(注) １．本社、店舗の建物に対する年間の賃借料は547,355千円であります。

２．従業員数の[　]内は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

３．在外子会社のリース資産は使用権資産を含んでおります。

４．当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、経済動向、業績動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当社グループはカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．着手年月は、2027年３月期の着手を予定しておりますが、月は未定であります。

２．完了予定年月は、2027年３月期の完成を予定しておりますが、月は未定であります。

３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権　2021年３月29日臨時株主総会決議(2021年３月29日取締役会決議)

※  当事業年度の末日(2026年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．2023年２月13日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．付与対象者の権利行使及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員78名となっております。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社の取締役会が株式を国内又は国外の証券取引所に上場することを決議する日までは、これを行使することができない。

②　新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

４．組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：100)によるものであります。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　 2,160円

引受価額　　　　1,987.20円

資本組入額　　　　993.60円

払込金総額　 1,018,440千円

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．株式分割(１：３)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式244株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」には当社保有の自己株式44株が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．単元未満株式の買取によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、連結配当性向30％程度を一つの目途としたうえで、事業拡大のための内部留保を充実させ、長期的な企業成長と経営基盤の強化に留意し業績の成果に応じた配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会又は取締役会であります。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化や店舗の新規出店、既存店の改装、システム投資等として活用し、企業価値向上に努めてまいります。

当社は取締役会の決議により、剰余金の配当等を行うことができる旨、また、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、2025年３月期を初年度とした５ヵ年の中期経営計画において、最終年度までに連結配当性向40％を目指して段階的に引き上げる株主還元の拡充を定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長及び長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としております。

その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様にご満足して頂ける商品やサービスを提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の主な機関として、取締役会、監査役会、経営会議、サステナビリティ委員会、内部監査室及び指名委員会を設置しております。

イ．取締役会

取締役会は、提出日（2026年６月22日）現在、代表取締役会長 石田誠が議長を務め、代表取締役社長 河野映彦、社外取締役 福島泰三、社外取締役 佐藤麻子、社外取締役 中山勇の取締役５名(うち社外取締役３名)で構成されております。

なお、当社は2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと取締役５名（うち社外取締役３名）となる予定です。

原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役会規則や職務権限規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な職務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告をうけることにより業務執行の監督を行っております。

また、取締役会には、全ての監査役３名(うち社外監査役２名)が出席し、適宜質問等を行い、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

2026年３月期　取締役会出席状況

※青木尚氏は、2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会３回全てに出席しております。

※菅沼一孝氏は、2025年６月25日開催の定時株主総会にて監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会11回全てに出席しております。

※鳥山秀弘氏は、2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会３回中１回に出席しております。

※黒田佳奈子氏は、2025年６月25日開催の定時株主総会にて監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会11回全てに出席しております。

ロ．監査役会

監査役会は、提出日（2026年６月22日）現在、常勤監査役 菅沼一孝が議長を務め、社外監査役 高橋知久、社外監査役 黒田佳奈子の監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されております。

監査役会は、原則として１ヶ月に１回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査室から報告を受ける等緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監査しております。

　　2026年３月期　17回開催　※出席状況については(3)監査の状況に記載のとおりであります。

ハ．経営会議

経営会議は、提出日（2026年６月22日）現在、代表取締役会長 石田誠が議長を務め、代表取締役社長 河野映彦、専務執行役員 大口智文、常務執行役員 髙橋宏章、執行役員 張琳イ、執行役員 藤田賢、執行役員 本橋秀則、常勤監査役 菅沼一孝の８名で構成されております。原則として、毎週月曜日に開催しております。経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図っております。経営会議は、職務権限規程に基づき、当社の経営に関する事項、重要な職務執行に関する事項等を決議し、また、重要な業務の執行状況につき報告を行っております。

ニ．サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、提出日（2026年６月22日）現在、代表取締役社長　河野映彦が委員長を務め、執行役員・常勤監査役及び委員長が指名する役職員で構成されております。社外取締役及び社外監査役もオブザーバーとして参加しております。原則として四半期に１回開催され、当社の統合的リスク管理及びサステナビリティ戦略に関する重要事項の整備・実行・運用等に関する検討・審議・モニタリングを行っております。

2026年３月期　４回開催

ホ．内部監査室

内部監査室は、内部監査人１名で構成されており、年間の監査計画に基づいて業務監査及び会計監査を実施し、法令遵守、内部統制の実効性等を監査しております。監査結果については、代表取締役に対し報告を行い、必要に応じて取締役会でも報告できる体制となっております。また、監査役会及び会計監査人と相互連携を深めるため適宜情報交換を行い、サステナビリティ委員会とも連携しております。

ヘ．指名委員会

当社は、役員の指名に関する取締役会の任意の諮問委員会として、指名委員会を設置することで、当社役員の指名プロセスに関し、社外役員が関与することにより透明性・客観性を高め、役員指名の公正性を確保する体制としております。

指名委員会は、提出日（2026年６月22日）現在、社外取締役 福島泰三が委員長を務め、代表取締役会長 石田誠、社外取締役 佐藤麻子、社外取締役 中山勇の取締役４名(うち社外取締役３名)で構成されております。

2026年３月期　指名委員会出席状況

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の迅速な意思決定による事業の推進を確保しつつ、独立社外取締役を含む取締役会によるモニタリング及び独立した立場で行われる監査役による監査の二重の監視を行うことが、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図る目的で、代表取締役及び執行役員を主たる構成員とした経営会議を設置しております。

これに加え、当社のリスクを適切に管理するためにサステナビリティ委員会を設置し、また、役員の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために任意の指名委員会を設置しております。これら２つの任意の委員会に加え、業務を日常的に監視するために内部監査室を設置し、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性をより高める体制を構築しております。

ｃ．当社のコーポレート・ガバナンス体制図

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、以下のとおりであります。

③　内部統制システムの整備の状況

ａ．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

定期的に開催する取締役会において各取締役から職務執行状況について報告するとともに、監査役による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を「文書取扱規程」の定めに従って、保管しております。

ロ．当該文書の閲覧又は謄写について取締役及び監査役から要請があった場合には、いつでも当該要請に応じております。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿ったリスク管理体制を整備・構築し、リスクに対応する社内規程・マニュアルの整備、見直しを行っております。

また、リスク管理体制として、管理本部を主管部署とする「サステナビリティ委員会」が内部統制と一体化したリスク管理を推進し、内部監査室が進捗状況を監査しております。

事業活動上の重大な事態が発生した場合に備え、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えるとともに、事業の継続性を確保するため、「事業継続計画」を定め、リスク管理体制を整備しております。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、各取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図っております。

ロ．内部監査室は、その各部門において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に内部監査を実施しております。

ｅ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人は職務の執行状況を定期的に取締役に報告し、内部監査室において、「内部監査規程」に基づいて計画的な内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．監査役から職務補助者設置の要請があった場合にはこれに応じております。その場合、監査役の職務補助者は内部監査室の社員としております。

ロ．当該職務補助者は取締役をはじめ組織上の上長の指揮命令を受けないこととしております。

ｇ．監査役へ報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、当社及び子会社の取締役、使用人は以下の事項を監査役に報告しております。

(ⅰ)当社に著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項

(ⅱ)内部監査室が実施した内部監査の結果

(ⅲ)コンプライアンス上重要と判断される事項

(ⅳ)当社が社内外に設置する内部通報制度を利用した通報

(ⅴ)その他監査役が職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項

ロ．前号の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益を受けないよう公益通報者保護に関する規程に基づき報告者を保護しております。

ｈ．監査役の職務について生ずる費用の前払い、又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ．監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しております。

ロ．緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い及び支出した費用の償還を会社に請求する事ができるものとしております。

ハ．監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意しております。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．各監査役は相互の協議により、それぞれの業務分担を行っております。また各監査役は必要に応じて代表取締役に対して必要な調査・報告等を要請することができるようになっております。

ロ．監査役による会計監査については、各監査役が当社の会計監査を担当する会計監査人と定期的に情報交換を行う等連携を図り、実効性を高めております。

ハ．監査役は監査を行うために必要な外部の専門家等への調査、鑑定又は事務委託の費用を請求することができるようになっております。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的団体や個人に対して社会常識と正義感を持ち、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針としております。平素より、警察、顧問弁護士との連携を密にし、反社会的勢力対応を実施し、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に屈することなく、これを断固として拒絶しております。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理を強化するため、サステナビリティ委員会を設置し、「リスク管理の基本方針」を定め、リスク情報を早期に把握・共有し、リスクの顕在化を未然に防止する体制の構築に努めております。

⑤　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ａ．当社の子会社の取締役等による職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

イ．「関係会社管理規程」に基づいて子会社に対し取締役若しくは監査役を当社より派遣し、子会社の取締役等が「行動指針」に則って職務を執行している事を監視しております。

ロ．当社の取締役会において決議・報告がなされる事項のほか、以下の事項を取締役会に報告しております。

(ⅰ)当社に著しい損害を及ぼす恐れがあると判断される事項

(ⅱ)コンプライアンス上重要と判断される事項

(ⅲ)当社が社内外に設置する内部通報制度を利用した通報

(ⅳ)その他監査役が職務執行上報告を受ける必要があると判断される事項

ｂ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「サステナビリティ委員会」は、当社子会社について日常的に継続してリスク対策等の状況の把握・検証に努め、損失の危険性が高まったと判断される状況となった場合には、サステナビリティ委員会を通じて即座に代表取締役及び監査役にその内容を報告し、速やかに必要な対策を講じております。

ｃ．当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社子会社の代表取締役は、当社子会社の取締役の職務執行の効率性を確保する体制の基礎として、当社の取締役会(毎月１回開催)に、取締役の職務執行状況を報告しております。また、子会社の取締役はそれぞれの担当部門が実施すべき具体的な施策を立案・実施し、その運営状況を把握し、必要に応じて改善を図っております。

ロ．内部監査室は、子会社において具体的な施策の立案・実施、運用状況を検証するために定期的に子会社内部監査を実施しております。

ｄ．当社の子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社子会社の代表取締役は、当社の取締役会(毎月１回開催)に、取締役の職務執行状況を報告しております。

ロ．当社の監査役による定期的な監査を実施することによって、法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。

ｅ．当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社子会社の使用人は職務の執行状況を定期的に当社子会社の取締役に報告し、内部監査室において、計画的な子会社内部監査を実施することにより法令及び定款に反する行為の有無を監視しております。

ｆ．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社子会社は、各種議事録等、職務執行に係る情報を含む文書を代表取締役又は各部署長の監督の下、保管しております。当該文書の閲覧又は謄写について当社の取締役又は監査役から要請があった場合にはいつでも当該要請に応じております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員が業務遂行のために行った行為に起因して損害賠償請求を受けた場合、法律上の損害賠償責任及び訴訟費用等の損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する場合等は、填補の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者は、当社並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨についても、定款で定めております。

⑩　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｂ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｃ．配当金

当社は、機動的な配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

ｄ．中間配当

当社は、剰余金の配当を柔軟に実施できるようにするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりです。

男性6名　女性2名　(役員のうち女性の比率　25％)

(注) １．取締役 福島泰三、佐藤麻子及び中山勇は、社外取締役であります。

２．監査役 高橋知久及び黒田佳奈子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2029年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役会長 石田誠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である㈱Ｅ＆Ｅが所有する株式数を含んでおります。

６．代表取締役社長 河野映彦は、代表取締役会長 石田誠の子の配偶者であります。

７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。なお、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

大口　智文(専務執行役員 管理本部管掌)

髙橋　宏章(常務執行役員 経営企画室管掌兼マーケティング事業本部管掌兼ITソリューション事業本部管掌)

張　　琳イ(執行役員 人事総務部長)

藤田　　賢(執行役員 商品部長)

本橋　秀則(執行役員 経理財務部長)

ｂ．2026年６月24日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役５名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性2名　(役員のうち女性の比率　25％)

(注) １．取締役 福島泰三、佐藤麻子及び中山勇は、社外取締役であります。

２．監査役 高橋知久及び黒田佳奈子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2029年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役会長 石田誠の所有株式数には、同氏の資産管理会社である㈱Ｅ＆Ｅが所有する株式数を含んでおります。

６．代表取締役社長 河野映彦は、代表取締役会長 石田誠の子の配偶者であります。

７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に柔軟に対応することにより、持続的な企業価値の向上を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。なお、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

大口　智文(専務執行役員 管理本部管掌)

髙橋　宏章(常務執行役員 経営企画室管掌兼マーケティング事業本部管掌兼ITソリューション事業本部管掌)

張　　琳イ(執行役員 人事総務部長)

藤田　　賢(執行役員 商品部長)

本橋　秀則(執行役員 経理財務部長)

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であり、豊富な幅広い知識に基づく経営の監視強化と、コーポレート・ガバナンス体制の強化、より透明で効率性の高い企業経営のための役割を担っております。

社外取締役 福島泰三氏は、公認会計士として企業会計及び企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有して おり、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 佐藤麻子氏は、弁護士として豊富な経験と専門的知見を有しており、経営全般の助言・提言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 中山勇氏は、小売分野における高い専門性と豊富なビジネスの経験と合わせ、企業経営者としての実績と深い知見を有されており、当社経営に対する監督及び適切な助言を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 高橋知久氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、会社経営を監督する十分な知見を有しており、内部統制や会計面からの適切な監査を期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 黒田佳奈子氏は、経営コンサルティングとして培われた高い見識と豊富な経験を有し、かつダイバーシティの視点からの経営に精通しております。これらの知見と経験により、当社の監査体制の強化に大きく寄与していただくことを期待して選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従うと共に、経営、法曹、財務及び会計、人事労務、当社グループの事業に関連する分野で指導的役割を果たし豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、独立的な立場から経験・見識等を活かした経営の監督を行うとともに、経営全般に関する助言や意見交換等を行っております。月例の定時取締役会の開催前には社外取締役と監査役会の連絡会を開催しており、毎回、執行役員から担当部門の当期の執行状況及び中長期的な方針や施策等の説明を受け、各々の知見や経験等の観点から提案や助言及び意見交換等を行っております。

また、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門と随時情報交換を行いながら、相互の連携に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員

当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名の合計３名から構成されております。

常勤監査役菅沼一孝は、長年にわたる自動車業界の営業・管理業務全般の経験から当社事業に関する相当の知見を有しており、2001年８月に当社へ入社、2025年６月に監査役に就任し現在に至っております。社外監査役高橋知久は、公認会計士の資格を有しており、監査法人での経験から内部統制や財務及び会計に関する相当の知見を有しており、2021年４月に当社監査役に就任し現在に至っております。社外監査役黒田佳奈子は、経営コンサルティングとして培われた高い見識と豊富な経験、かつダイバーシティの視点からの経営に精通しており、2025年６月に当社監査役に就任し現在に至っております。

当事業年度に開催した監査役会及び取締役会の各監査役の出席状況については、次のとおりであります。

※菅沼一孝氏及び黒田佳奈子氏は2025年６月25日に監査役に就任した後に開催された取締役会11回及び監査役会13回全てに出席しております。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて臨時で開催しております。監査役会の議長及び事務局は常勤監査役菅沼一孝が務め、当事業年度は合計17回開催し、年間を通じて次のような決議、協議、報告等がなされました。

決議10件：監査役会監査方針及び監査計画の策定、監査役個々の職務分担、会計監査人の選任・再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、取締役報酬議案に対する同意等

協議20件：取締役会議題事前確認、監査役報酬、監査役会費用予算、会計監査人の職務遂行状況及び監査報告内容の検討、会計監査人の選任・再任プロセス、監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters：KAM)の検討等

報告19件：監査役月次活動状況報告及び社内決裁内容確認、重要会議（サステナビリティ委員会等）の内容、内部通報の状況及び業務監査の実施状況の確認等

また、当事業年度において監査役会は、以下を重点監査項目として取り組みました。

１) 内部監査室による内部監査の状況を認識し、経営者の意思の浸透状況の確認及び改善点等の指摘

２) 内部統制報告制度(J-SOX)への対応状況を含む、内部統制の整備及び運用状況の評価

ｃ．監査役の主な活動

各監査役は、相互の意思疎通を十分に図って連携し、原則月１回開催される監査役会での十分な審議・協議を踏まえ、監査計画に基づく監査を実施し、取締役の業務執行の適法性及び妥当性監査を実施しております。

各監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容を監査し、必要により意見表明を行う他、菅沼監査役は、経営会議、営業会議、システム会議、サステナビリティ委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席しております。

監査役全員により当社の代表取締役との面談を行い、当社グループの経営方針を確認するとともに、当社グループとして対処すべき課題や懸念されるリスク、会社固有の課題のほか、監査役監査への要望や監査上の重要課題等について意見を交換し、必要な提言を行うなど、相互認識を深めるよう努めております。

また、重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス等の確認を行うとともに、主要な関係部署からの聴取及び関連する情報を当該部署から入手するなどして、取締役の職務執行の適正について監視し検証を行っております。

月次で内部監査室との連絡会を開催し、相互の監査の実施状況や監査結果の報告や必要な情報の共有を行っております。また、四半期毎に会計監査人、内部監査室が参加する三様監査ミーティングを開催し、それぞれの監査の遂行状況、監査上の課題について共有を図るとともに、有効かつ効率的な監査の遂行に向けて必要な意見交換を行う等、緊密な連携を図っております。

毎月の定時取締役会開催に先立ち、社外取締役３名と社外取締役連絡会(執行役員及び新任部長聴講会)を開催しております。毎回執行役員及び新任部長より、担当部門の概要及び課題、2026年３月期の取組及びその進捗状況、またグループスローガン並びに中期経営計画の理解、浸透及び進捗状況等について聴講し、それに対し提言及び意見交換等を行っております。当事業年度において、社外取締役連絡会(執行役員及び新任部長聴講会)は10回開催しました。

ｄ．会計監査人との連携状況

監査役会は会計監査人及び内部監査室と定期的に三様監査会議を開催し、それぞれの監査の状況等意見交換を行っております。その他、監査基本方針及びスケジュール、四半期レビュー、期末監査、監査重点領域及びKAMの検討等意見交換を行っております。当事業年度の開催日程につきましては以下のとおりであります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室(１名)を設置し、代表取締役の承認を得た年次監査計画に基づいて、被監査部門に対して書面による事前調査と関係資料の査閲を経て、ヒアリング等を実施し網羅的に内部監査を実施しております。監査の結果は、代表取締役、監査役及び被監査部門等に報告しており、必要に応じて取締役会でも報告できる体制となっております。さらに、報告後の改善事項の指示、フォローアップをした上で改善報告書を代表取締役に提出しております。

また、管理部門の週次会議や社外取締役、常勤監査役、社外監査役との月次ミーティング、監査役会と会計監査人を含めた四半期毎の決算後の意見交換会において、情報交換・意見交換を行っており、社外を含めた取締役、監査役会、会計監査人及び内部統制部門とも相互の連携を密にして監査の実効性向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

伊藤　治郎

福士　直和

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等６名、その他17名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定することとしております。

有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会では、監査法人との意見交換等を通じて、独立性と専門性の有無を確認しており、独立性、専門性共に問題ないものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について相当と判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役及び管理管掌役員が協議し、役員報酬内規に基づき報酬額案を作成しております。その後、社外取締役の助言及び監査役会の「取締役報酬プロセスチェック」を受けたうえで、各取締役の報酬額を取締役会が決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2023年３月30日開催の臨時株主総会において年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数10名以内とする。本書提出日現在は５名。)、監査役の報酬限度額は、2025年６月25日開催の定時株主総会において年額30,000千円以内(定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本書提出日現在は３名。)と決議しております。

当事業年度の各取締役の固定報酬額につきましては、担当職務、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会決議により決定しており、権限の内容及び裁量の範囲について特段の制限はありません。監査役の報酬については、株主総会で決議された監査役全員の報酬総額の限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、取引関係の維持、強化、推進、業界関連情報その他の情報の収集を目的とする投資株式を純投資目的以外の目的で保有する投資株式に区分し、それ以外の投資株式を純投資目的で保有する投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針及び保有の合理性については、継続的に保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを行うとともに、四半期で個別銘柄の評価額を確認し、保有に伴うリスク等を精査した上で、経営会議において銘柄ごとに現在の取引状況、事業上の関係性や事業戦略上の重要性、投資利回り等を総合的に勘案し、個別に保有の適否を検討しております。

当社は、今後の企業価値向上の観点から、業務提携、取引の維持・強化等の事業の円滑な推進を図るため必要と判断する場合のみ株式を保有する方針であります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況等】

(1) 【人材戦略に関する基本方針等】

　当社グループは、社員一人ひとりを価値の源泉である「人的資本」と捉えております。一般に「経営戦略で人材が決まる」と言われますが、当社グループは「人材で経営戦略が決まる」という信念のもと、海外子会社であるUP GARAGE USA Co.,Ltd.を含む連結グループ全体の経営戦略と密接に関連付けた人材戦略を推進しております。

既成概念に捉われず、ビジネスを次のステージへと引き上げる人材を育み、組織と個人が共に持続的成長を遂げるため、「ポテンシャル採用」「教育・育成」「定着」の三点を人材戦略の柱として、以下のとおり「人材育成方針」及び「社内環境整備方針」を定めて取り組んでおります。

① 人材育成方針

ａ．ポテンシャル採用

　モビリティパーツのリユース小売という特異性の高い業態において、既存の経験にとらわれない柔軟な発想を重視しております。新卒人材を中心に、性別・国籍・年齢を問わず、当社グループのビジネスを理解し共感する「ポテンシャル人材」を戦略的に採用しております。入社初期からの体系的な育成を通じて、ビジネスを進化させる次世代の担い手を創出するとともに、強固な企業カルチャーの醸成を図っております。

ｂ．教育・育成

　当社グループは、個人の経験や感覚に頼らない「仕組みによる持続的な人材育成」を推進しております。当連結会計年度においては店舗社員の「スキルマップ」を全面改訂し、目指すべき人材像と必要なスキル要件を明確に再定義いたしました。

　このスキルマップに基づく確実な能力開発を実現するため、「Off-JT（研修）」と「OJT（現場育成）」を連動させた新たな育成体制を整備しております。Off-JTにおいては、目的と到達ゴールを明確化した「階層別・専門テーマ別の研修体系」へと刷新し、ビジネスの進化に必要な知識を体系的に習得する機会を提供しております。また、OJTにおいては新たに「スキル評価シート」を導入し、日常業務を通じて身に付けるべきスキルを網羅的に可視化いたしました。これにより、指導側・被指導側の双方が共通の指標のもとで、ロジカルかつスピード感を持ったコミュニケーションを行いながら、着実にステップアップできる環境を構築しております。

これら改訂した「スキルマップ」及び「スキル評価シート」に基づく育成の仕組みは、国内のみならず、UP GARAGE USA Co.,Ltd.においても、現地の職務内容や雇用慣行に合わせてローカライズ（最適化）した上で順次導入を進めており、グループ全体の持続的な店舗競争力の維持及び労働生産性向上の基盤としております。

さらに、こうした強固な育成基盤の上で、若手人材に対して早期から大きな裁量権と責任を付与することにより、実践を通じた圧倒的な成長経験を提供し、次世代の経営を担うリーダー層の育成を加速させております。

ｃ．定着

　社員エンゲージメントの向上を、人材の成長と定着のための最重要テーマと位置付けております。個々の貢献と成長を公正に反映する「透明性の高い評価・報酬体系」の構築に加え、社員の「働きがい」と「働きやすさ」を両立する以下の「健康ファースト」な社内環境整備を推進しております。

　・従業員給与・報酬の決定方針（人的資本投資の強化）： 従業員の活躍と定着を強力に促進するため、当連結会計年度においては、物価上昇への対応及びエンゲージメントの基盤強化を目的として、全社平均で3.7％の賃上げを実施いたしました。

　・禁煙手当制度： 社員の健康増進を目的として、非喫煙者に対して毎月5,000円を支給する手当制度を運用し、健康経営を具現化しています。

　・ショート有休制度： 1時間単位での有給休暇取得を可能にすることで、多様なライフスタイルや急な私用にも柔軟に対応できる環境を整えています。

これらを通じて、社員一人ひとりが高いパフォーマンスを持続的に発揮し、長期的に活躍できる組織づくりをグループ一体となって推進してまいります。

ｄ．従業員の給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針

　当社（提出会社）における従業員の給与その他の給付の額及び内容の決定に関する方針は、市場水準、当社の業績、及び個人の能力開発や貢献度の公正な評価（「ｂ．教育・育成」に記載のスキル評価シートの運用状況等）を総合的に勘案して決定しております。特に、従業員の活躍と定着を強力に促進するための人的資本投資の強化として、当連結会計年度においては、全社平均で3.7％の賃上げを実施いたしました。

なお、連結子会社（UP GARAGE USA Co.,Ltd.）における給与・給付の決定に関する方針については、グループ共通の公正な処遇という基本精神を踏襲しつつ、現地の労働市場、物価水準、及び雇用慣行に準拠し、各社の経営判断において最適に決定しております。

　これらを通じて、社員一人ひとりが高いパフォーマンスを持続的に発揮し、長期的に活躍できる組織づくりをグループ一体となって推進してまいります。

② 社内環境整備方針

　当社グループは、社員のパフォーマンスを最大限に引き出すためには、心身の健康と安全が不可欠であると考えております。以下の三方針に基づき、プレゼンティズムの解消と、活気に満ちた職場環境の整備を推進しております。

ａ．安全・安心かつ柔軟なワークスタイルの確立

　ワークライフバランスの充実に向けた施策を展開し、安心・安全かつ清潔な職場環境を維持・向上させます。仕事とプライベートの相乗効果を生む働き方を推奨し、社員の生活基盤の安定を図ります。

ｂ．メンタルヘルス支援体制の充実

　従業員の心の健康を重要な経営課題と捉え、悩みや不安を早期に相談・解決できる体制を整えております。心理的安全性の高い組織づくりを通じて、一人ひとりが本来の能力を発揮できるよう支援いたします。

ｃ．自律的な健康管理の促進

　社員一人ひとりの健康意識の変革を促し、自ら予防や早期改善に取り組める「健康自律」を支援する仕組みを構築しております。会社による一方的な管理ではなく、社員自身が健康を資産として守り育てる風土を醸成し、持続可能な企業成長の土台を強固なものにしてまいります。

(2) 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含む。)は、年間の平均雇用人数を(　)外数で記載しております。

２．当社グループの事業はカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．前連結会計年度に比べ、中途採用を強化したこと等により、従業員数が29名増加しております。

(2) 提出会社の状況

2026年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含む。)は、年間の平均雇用人数を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年間給与は、中途入社者、臨時従業員を除く当事業年度末現在の在籍者数を基に計算しております。

４．当社の事業はカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

５．当事業年度における平均年間給与は、前事業年度に比べ3.7％増加しております。この主な要因は、人的資本投資の強化として新卒初任給を30万円へ引き上げる等の給与水準の底上げ（ベースアップ）を実施したこと、及び定期昇給による基本給の増加によるものであります。また、能力主義に基づく若手や女性労働者の役職者登用（女性役職者比率は前事業年度の11.5％から14.8％へ上昇）を積極的に進めたことに伴う、人員及び職位構成の変化も影響しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

・女性管理職比率及び男女間賃金差異の要因

  当社グループの給与体系において男女間の格差は設けておりませんが、当社の業態特性上、現状は応募者及び在籍者に占める女性社員の割合が限定的であることが、管理職比率の低さに影響を及ぼしております。正規雇用における賃金差異は管理職層（高職位）における男性比率が高いという構造的要因、非正規雇用における差異はフルタイム勤務割合など、平均勤務時間の差に起因するものです。

・課題解決に向けた具体的な取り組み

  この構造的課題の解消に向け、当社では人的資本経営の重要指標として「女性採用比率30％以上」を掲げ、入り口となる母集団形成を強化しております。

  さらに、採用後の定着と中長期的なキャリア形成を支援する中核施策として、直営店・FC店の垣根を越えて女性社員が一堂に会する「ウーマンミーティング」を定期開催しております。本ミーティングは、終日かけてグループ内でのキャリアパスや労働環境改善について徹底的にディスカッションを行う場であり、現場の生の意見をダイレクトに吸い上げて実効性のある制度改善へ繋げる仕組みを構築しております。これらに加え、ライフイベントに合わせた柔軟な働き方の支援や各種研修を拡充し、女性が安心して管理職を目指し、持続的に活躍できる環境整備をグループ一体となって推進してまいります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2025年４月１日から2026年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構や監査法人等が主催する研修・セミナーに参加しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】