三菱マテリアル株式会社（5711） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社113社及び関連会社24社で構成され、銅・金・銀・鉛・錫・パラジウム等の製錬・販売、環境リサイクル関連、銅加工品・電子材料等の製造・販売、超硬製品等の製造・販売、再生可能エネルギー関連の事業等を主に営んでおります。

当社グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。

金属事業　　　　　　　　……　当社が銅・金・銀・鉛・錫・パラジウム等の製錬・販売をしているほか、子会社小名浜製錬㈱、細倉金属鉱業㈱及び関連会社インドネシア・カパー・スメルティング社が製錬業を営んでおります。また当社による家電リサイクル事業の企画、立案のもと、子会社東日本リサイクルシステムズ㈱にて家電リサイクルを営んでおります。

高機能製品　　　　　　　……　当社及び子会社ルバタ社の子会社が銅加工品を製造・販売しております。
　当社が機能材料・電子デバイスを製造・販売しているほか、子会社三菱マテリアル電子化成㈱が化成品を製造し当社が販売しております。また、子会社三菱電線工業㈱がシール部品等製品の製造・販売及び銅製品の仕入・販売をしております。

加工事業　　　　　　　　……　当社及び子会社㈱ＭＯＬＤＩＮＯ、日本新金属㈱、エイチ・シー・スタルク・ホールディング社の子会社が超硬製品を製造・販売しております。また、子会社米国三菱マテリアル社及び三菱マテリアルツールズヨーロッパ社が超硬製品等を販売しております。

再生可能エネルギー事業　……　当社及び子会社安比地熱㈱、関連会社湯沢地熱㈱が地熱・水力発電事業等を営んでおります。

その他の事業

　セメント事業　　　　　……　関連会社ＵＢＥ三菱セメント㈱がセメント事業及びその関連事業等を営んでおります。

　エンジニアリング　　　……　当社及び当社の関係会社の土木・建設・営繕等の工事を子会社三菱マテリアルテクノ㈱が請負っております。

　その他　　　　　　　　……　当社及び当社の関係会社への資材・機械設備の供給及び当社製商品等の販売を、子会社三菱マテリアルトレーディング㈱が営んでおります。

　以上述べた事項の概要図は次葉のとおりであります。

（注）エイチ・シー・スタルク・ホールディング社は、欧州地域における資源循環事業の統括会社である三菱マテリアルヨーロッパ社（当社の100％子会社）の子会社であります。

４【関係会社の状況】

（注）１. 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２. 特定子会社であります。

３. その他の関係会社（有価証券報告書提出会社が他の会社等の関連会社である場合における当該他の会社等）はありません。

４. 議決権の所有割合欄の（内書）は、間接所有割合であります。

５．債務超過の状況にある会社であり、債務超過の額は16,280百万円であります。

６. 売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超える連結子会社はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在において判断したものであります。

＜中期経営戦略＞

　今後の世界経済は、関税政策をはじめとする米国の政策動向や中東情勢の影響等により、不透明感が高まり、景気の下振れや資本市場の変動等が懸念されます。日本経済についても、世界経済の動向に加えて、物価上昇の継続を通じた個人消費マインドへの影響による景気の下押しリスクが懸念されます。当社グループを取り巻く事業環境につきましても、為替の変動、買鉱条件（TC/RC）の低下や自動車及び半導体関連の需要動向の変化等、厳しい環境が続くことが見込まれます。

　こうしたなか、当社グループは、企業価値の向上に向けて、2026年度以降を対象とする中期経営戦略（2026～2028年度）（以下、「中経」といいます。）に基づく諸施策を実行してまいります。

　中経においては、「人と社会と地球のために、循環をデザインし、持続可能な社会を実現する」ことを私たちの目指す姿としております。中経の概要は以下のとおりです。

①基本方針

　当社グループは、「資源循環ビジネスで未来を創る企業へ」を基本方針として掲げます。「未来を創る企業」とは現状の延長線上での成長を目指すのではなく、私たち自身が変革し、社会や産業の持続可能性を支える存在になるという強い決意を示しています。資源循環ビジネスを通じ、限りある資源を最大限に活用、廃棄物を新たな価値へと転換することで、環境負荷の低減と経済的価値の両立を目指します。

　中経の成長戦略と重要施策は以下３点です。

　第１に、資源循環ビジネスのグローバル展開です。従来日本の製錬所を中心に展開してきた製錬・資源循環ビジネスを、今後は欧米での二次原料製錬所の新設等により、グローバルに拡大します。また、タングステン、超硬製品、及び高機能製品ビジネスのグローバル展開を加速します。

　第２に、E-Scrap等の二次原料製錬の拡大とタングステンリサイクル率の向上です。E-Scrap処理量を2035年度までに倍増、タングステン製造拠点でのリサイクル原料比率を2030年度までに100％とすることを目標とします。

　第３に、銅精鉱の共同買鉱です。銅精鉱の他社との共同買鉱により銅精鉱製錬の国際競争力強化を図ります。

②事業機会と当社の競争優位

　銅精鉱の買鉱条件（TC/RC）は低位推移が見込まれる中、収益性の高いE-Scrapへのシフトは当社の成長に不可欠です。また、銅の需要は脱炭素化等の進展により更なる増加が予測される一方、銅精鉱の供給量には限界があり、E-Scrap等の二次原料の重要性が高まっています。E-Scrapの発生量は世界的に増加傾向、特に欧米では発生量が処理量を継続的に上回ると予測されます。当社は世界トップクラスのE-Scrap集荷・処理能力や家電リサイクルから伸銅品までのバリューチェーンを保有している強みを活かし、E-Scrapの集荷・処理をグローバルに展開、2035年度までに処理量の倍増を目指します。

　レアメタルであるタングステンは次世代電池等での需要増が見込まれる一方、一次原料の埋蔵地域は偏在しています。当社グループは、2024年度に独エイチ・シー・スタルク・ホールディング社を買収したことにより、世界最大のスクラップ処理能力を有しています。タングステン製造拠点におけるリサイクル原料比率を2030年度までに100％まで引き上げるとともに収益力の向上を図ります。

③財務目標

　2028年度の財務目標は、抜本的構造改革の効果等を織り込み、ROE８％以上、ROIC７％以上、ネットD/Eレシオ0.5倍以下、ネット有利子負債/EBITDA倍率3.5倍以下とします。長期（2029年度以降）では、二次原料製錬の収益貢献本格化等により、ROE10％以上を目指します。なお、ROICは、成長投資の実行段階において一時停滞することも想定し、当社算定のWACC約５％を上回る７％以上を長期目標としています。

④事業戦略

・マテリアル領域（製錬・資源循環）

銅の資源循環では、二次原料製錬への転換を進め、収益性の向上を図ります。銅精鉱処理量は2025年度比で60～70％に減少させる方向で検討する一方、E-Scrapの集荷量及び処理量は2035年度に倍増を目指します。資源循環ループを自ら構築・拡大し、トレーサビリティを確保したリサイクル電気銅やリサイクル伸銅品の安定供給を実現します。グローバル展開に向けた具体策として、集荷面ではサンプリング・分析技術の強化やリサイクラーとの協業を推進します。日本ではE-Scrap処理量拡大のための設備投資を進め、銅精鉱処理量に対するE-Scrap比率最大化に向けた技術開発を加速します。欧州では三菱マテリアルヨーロッパ社で二次原料製錬所の新設を検討し、米国ではExurbanプロジェクトを推進しています。さらに、日本で確立した資源循環スキームやネットワークを海外にも展開し、グローバルでの資源循環ループ構築を目指します。

・マテリアル領域（伸銅品）

資源循環ループにおける顧客との接点として重要な役割を担います。顧客発生スクラップの循環利用を推進し、合金リサイクル技術の高度化を目指します。さらに、付加価値の高い銅合金の開発や、データセンター向けなど新分野の開拓を進めます。

・マテリアル領域（タングステン）

エイチ・シー・スタルク・ホールディング社において、リサイクル量を1.5倍に拡大する設備投資や、米国内リサイクル拠点の新設を検討しています。集荷面では、E-Scrap集荷ルートの活用や、超硬製品事業での使用済み製品の回収強化を図ります。2030年度までに、欧州・米国・アジア・日本でリサイクル率100％体制を目指します。また、超硬製品向けの安定供給とあわせ、電子部品向けタングステン粉など高付加価値製品の拡販を推進します。

・プロダクト領域（超硬製品）

タングステンの資源循環に向けて、各国の販売会社で使用済み製品の回収を強化します。抜本的構造改革として、生産体制の最適化による固定費圧縮を図ります。

販売面では、航空・宇宙・医療・半導体分野に、より高付加価値な製品とソリューションの提供を進めます。地域戦略としては、インドを起点とした拡販を推進します。

・プロダクト領域（高機能製品）

事業内ポートフォリオの組み換えによる資本効率の最適化を実行します。

半導体、xEV、ヘルスケア領域への高付加価値な製品とソリューションの提供、事業内横断の開発推進などにより、収益性と資本効率の向上を目指します。

・資源事業

銅精鉱の安定調達や既存権益の収益性向上に努めます。

マントベルデ銅鉱山では、プラント処理能力の拡張計画を進めており、当社銅鉱石処理量に対して持分銅量比率を拡大することで、低TC/RCによる減益影響の緩和を図ります。また、コバルト、スカンジウム等の副産有価元素の回収技術開発にも取り組んでいます。

・再生可能エネルギー事業

脱炭素社会の実現に向けて、自社消費電力量相当の発電量達成を長期的な目標とし、地熱を中心に新規開発地点の開拓を進めます。

・経営基盤強化

人事戦略：

資源循環ビジネスのグローバル展開に対応した人材の採用・育成・配置を戦略的に実現します。抜本的構造改革を進める中で、生産性と資本効率を高める変革を推進できる人材を後押しし、当社グループ全体の共創と成長を生み出す基盤づくりを進めます。

開発戦略：

サーキュラーエコノミー、GHG削減分野において、新規事業や新技術の創出を目指します。

生産技術開発：

競争力を高め、継続的なイノベーションを支援するために、ものづくり力、エンジニアリング力の強化を図ります。

デジタル戦略：

グローバル標準のIT基盤やセキュリティ強化、AI活用の加速により資源循環ビジネスの拡大に貢献します。

⑤キャピタルアロケーション

　2026年度から2028年度の累計で約5,000億円のキャッシュインを見込んでいます。財務規律を維持しつつ、二次原料製錬等、資源循環ビジネスのマテリアル領域を中心とした成長投資を優先的に実施します。

　株主還元については、安定的な配当の継続を重視し、DOE2.5％を目途に配当を実施する方針といたします。なお、自己株式取得については、キャッシュ・フローの状況、株価及び財務規律を踏まえ、機動的な実施を検討してまいります。

（ご参考）中期経営戦略（2026～2028年度）期間における株主還元方針

　当社は現在、中期経営戦略（2026～2028年度）に基づき、事業の収益力を高めるための抜本的構造改革を進めています。具体的には銅精鉱処理の縮小や二次原料製錬への転換、生産体制や事業ポートフォリオの最適化、ならびに欧州・米国・アジアを中心としたリサイクル原料の集荷体制の構築等に取り組んでいます。これらの取り組みを通じて、投下資本の削減と収益性の改善、財務体質の強化を図るとともに、将来の成長に向けた投資を優先的に進める経営フェーズにあります。

　当社は、定款に基づき取締役会決議により剰余金の配当等を行うこととしております。また、当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要目的の一つであるという認識のもと、利益配分については、期間収益、内部留保、財務体質等の経営全般にわたる諸要素を総合的に判断の上、決定する方針としております。

　このため、中期経営戦略（2026～2028年度）期間中の利益配分については、安定的な配当の継続を重視し、DOE2.5％を目途に利益還元を行う方針としています。なお、自己株式取得については、キャッシュ・フローの状況、株価及び財務規律を踏まえ、引き続き機動的に行うことを検討してまいります。

＜重要課題（マテリアリティ）＞

当社グループは、社会全体の持続可能性（サステナビリティ）が企業活動の将来に重大な影響を与えるとの認識に立ち、企業活動を通じて解決していく重要な社会課題のうち、重要度の高いものをマテリアリティとして特定しています。また、マテリアリティは、経営環境や事業構造の変化を適時適切に捉えて必要な対応を図るべく、継続的な見直しを行っています。

2026年度より開始した中経において、当社グループは「資源循環ビジネスで未来を創る企業へ」を基本方針に掲げています。資源循環ビジネスを通じて、限りある資源を最大限に活用するとともに、廃棄物を新たな価値へと転換することで、環境負荷の低減と経済的価値の両立を図ります。中期経営戦略の検討とあわせて実施した今回のマテリアリティの見直しにあたっては、当社グループの事業活動が環境や社会に与える影響（インパクトマテリアリティ）と、環境や社会に関する課題が当社グループに与える財務的な影響（財務マテリアリティ）の両面から評価を行いました。あわせて、その結果を事業戦略の方向性とも照らし合わせることで、社会課題への対応と企業価値向上の両立を意識しつつ、総合的に重要性を判断しました。

●資源循環の推進

　資源循環ビジネスが中核事業として推進段階にあることを踏まえ、重点テーマをより具体的な事業活動に即した内容へ見直しました。具体的には「二次原料製錬の拡大（グローバル展開）」及び「タングステンリサイクル率の向上」を設定し、資源循環ビジネスの中核となる取り組みを明確化しています。

●人的資本の強化

　労働力不足対応や働きやすさといった課題対応型の整理から、人的資本を競争力・価値創出の源泉として捉え直し、「戦略的人材の採用・育成・配置」、「生産性と資本効率を高める変革」、「共創と成長を生み出す基盤づくり」を重点テーマとし、人材施策を事業変革・成長を支える観点で再整理しています。

●高付加価値製品・ソリューション提供／開発・生産技術力の強化

　見直し前のマテリアリティ「価値創造の追求」で包括的に整理していた内容を再編し、顧客に提供する価値や収益機会の創出に関わる要素を「高付加価値製品・ソリューション提供」として整理しました。あわせて、それを支える基盤技術や新技術に関わる要素を「開発・生産技術力の強化」に統合し、取り組みの対応関係を明確にしています。

●デジタル戦略の強化

　これまで別々に設定していた「DXの深化」と「情報セキュリティの強化」を再整理しました。「AI・デジタルツール活用によるビジネスモデル変革」と「IT・OTセキュリティとレジリエンスの強化」をそれぞれ重点テーマとして設定し、取り組みを推進しています。

有価証券報告書提出日時点のマテリアリティ及び重点テーマは次のとおりです。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は以下のとおりであります。なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在において判断したものであります。

（１）ガバナンス及びリスク管理に関する事項

①ガバナンス

　当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針において、当社グループの中長期的な企業価値の向上を実現するためには、サステナビリティを巡る課題への対応が必要不可欠と認識し、グローバルな事業活動のなかで廃棄物や資源のリサイクル及び省エネルギーの推進を行うなど、社会的課題の解決に積極的に取組むことにより、持続可能な社会の構築への貢献と中長期的な企業価値の向上の両立を目指すこと、及び「サステナビリティ基本方針」に基づき、サステナビリティを巡る課題に対し、適切に対応していくことを定めています。

2021年12月１日付で策定したサステナビリティ基本方針は、当社グループのサステナビリティに関連する規定・方針類を束ねる上位方針として位置付けており、関連する方針として、人権方針、環境方針、調達方針等を定めています。これらの方針等に基づき、取組を進めてまいります。当社グループのサステナビリティ基本方針及び関連する方針等の詳細は、当社ウェブサイトに掲載しております。
　URL：https://ir.mmc.co.jp/ja/sustainability/management/system.html

　取締役会がサステナビリティに関する取組のモニタリングに留まらず、異なる視点からサステナビリティへ取組む方向性を能動的に検討し、社内に示していくべく、取締役会の下に「サステナビリティ委員会」を設置しております。なお、当社グループのサステナビリティ経営に関するモニタリング等を担ってきたサステナビリティ委員会は、取締役会の役割の変化により、サステナビリティ課題・経営全般を取締役会において一元的に議論、モニタリングする体制となったことを踏まえ、2026年６月23日開催予定の第101回定時株主総会終結の時をもって発展的に解散することといたしました。これらの当社のコーポレート・ガバナンスの概要は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照下さい。

　また、執行役社長（本部長）、コーポレート部門の担当執行役（副本部長）、関係部署長等によって構成される「サステナビリティ・ＳＣＱ推進本部」を設置し、サステナビリティを巡る経営課題のうち企業活動を継続していく上での根幹としているＳＣＱ（安全・環境・コンプライアンス・品質等）に関する一元的な対応を推進しております。加えて、サステナビリティ審議会を実施しております。執行役及び関係部署長等によって構成されており、計画策定と進捗報告が行われ、地球環境問題対応と人的資本経営の経営課題も含めたサステナビリティ関係事項を取り扱うテーマとしております。

②リスク管理

　当社グループは、サステナビリティ課題に適切に対応していくことが当社グループにおける様々なリスクの低減につながると考えております。また、当社グループでは、重大リスクをグループ全体に共通するリスク、グループ内の一定範囲に共通するリスク、事業固有のリスク（事業全体の運営に重大な影響を及ぼすリスク）、及び事業拠点固有のリスク（拠点運営に重大な影響を及ぼすリスク）として、各階層が担うべき役割（計画の策定、実行、支援、モニタリング/レビュー）を明確にしています。特に本社のコーポレート部門/事業部門は、本社・直轄拠点・グループ会社で確実に対策が実行されるよう、半期毎にリスクコミュニケーションを図り、実施状況や課題を共有し必要な支援を協議のうえ実施しています。

　リスクマネジメントに関する活動状況については、定期的にサステナビリティ・ＳＣＱ推進本部、戦略経営会議、及び取締役会等に報告され、リスクの状況を経営層でモニタリング/レビューしています。

　当社グループのリスクマネジメント体制及び運用状況、重大リスクの選定プロセス、サステナビリティ課題及びそれに関連するリスク等の詳細は「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照下さい。

（２）戦略及び指標・目標に関する事項

　当社グループは、温室効果ガス（以下「GHG」）排出量について、2030年度、2035年度、2040年度までの各削減目標を定め、2045年度までのカーボンニュートラル実現を目指すこととしております。また、中期経営戦略（2026～2028年度）における人事戦略については、事業戦略と連動しながら経営基盤を支える新たな人事戦略を策定し、「資源循環ビジネスを支える」「現場の付加価値向上を支える」「一人ひとりの活躍を支える」を３つの柱に掲げています。

　GHG排出削減目標等については後掲「（３）気候変動への対応」を、人事戦略や指標・目標等については後掲「（４）人的資本に対する取組（人材の多様性確保を含む）」をご参照下さい。また、中期経営戦略（2026～2028年度）の詳細については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

（３）気候変動への対応

１）ガバナンス及びリスク管理に関する事項

①ガバナンス

当社は、サステナビリティ推進を分掌するCSuOのもとで気候変動への対応を含むサステナビリティ課題への対応を行っています。また、コーポレート部門に専門部署である「サステナビリティ・ＳＣＱ推進室」を設置し、気候変動に関連するリスクと機会への戦略的取組を含め、当社グループにおける気候変動対応を企画・推進しています。また、サステナビリティ・ＳＣＱ推進室が事務局を務める地球環境部会では、気候関連財務情報開示タスクフォース提言に基づいたシナリオ分析、気候関連リスク及び機会の評価・管理、GHG削減のための実行計画の策定・管理、及びその他気候変動に関する協議及び情報共有を推進しています。同部会の取組については、戦略経営会議、取締役会に報告され、適切にモニタリングされています。

②リスク管理

　当社グループでは、気候変動に関するリスクを当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性がある主要なリスクの１つとして認識しており、当社グループのリスクマネジメント活動の中で取組を進めています。当社グループのリスクマネジメント体制及び運用状況、重大リスクの選定プロセス等の詳細は「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照下さい。

２）戦略に関する事項

気候変動に関する機会については、気候変動に関する政策等の強化により、省エネ・GHG排出削減に貢献する技術や製品・サービスの需要が拡大すると想定しています。当社グループは、脱炭素化に貢献する素材・製品の開発及び製造、非鉄金属資源リサイクル、地熱発電等の再生可能エネルギーの開発・利用促進、CO₂回収・有効利用に関する技術開発、保有する山林の保全活動等に取組むことで、経済的価値と社会的価値の両立を目指していきます。

①シナリオ分析

　当社グループは、2021年３月、気候変動が当社グループの事業に与える影響（リスクと機会）について把握し、リスクの低減及び機会の獲得に向けた対策を検討するため、シナリオを設定し、その分析を実施しました。移行リスクと機会については、2023年２月に中経2030との整合性を取りながら、シナリオ分析の更新、指標・目標の設定を行いました（全事業共通で１テーマ、３つの大テーマについて事業毎に計９テーマを設定、それぞれ1.5℃シナリオと４℃シナリオを設定し分析を実施）。これらの指標・目標に基づいたモニタリングを実施しています。

②物理的リスク（水）

　当社グループにおける水使用量の大部分（約87％）は冷却水としての海水であり、淡水（工業用水や地下水等）の使用量は相対的に少ないものとなっています。しかし、淡水の不足は事業活動に影響を及ぼすおそれがあるため、当社グループの事業運営では、必要な水量及び水質を確保することが不可欠です。また、気候変動に関連すると考えられる激甚化した豪雨・洪水や高潮・渇水等の急性及び慢性リスクによる被害等の水リスクを含めて全社リスクマネジメント活動において管理しています。

　事業所では水リスクの低減策をそれぞれ進めており、水資源確保への対策については水の循環利用や水使用量の少ない設備の導入・更新等による節水に取組み、洪水対策については建屋・ポンプ・電気設備等の嵩上げや排水ポンプの設置、増水を想定した訓練等に取組んでいます。また、事業所からの排水水質異常や水質事故の防止のため、法規制を上回る独自の排水基準の設定による管理、水質異常時に検知できるセンサー・自動排水停止システムの導入等に取組んでいます。

３）指標・目標に関する事項

　当社は2025年9月、従来の2030年度及び2045年度の目標に加え、2025年２月に日本政府が設定した「日本のNDC（国が決定する貢献）」も踏まえ、Scope１（資源循環の取組による排出を除いたGHG排出量）の2035年度、2040年度の排出量の削減目標について、2030年度目標と2045年度目標を直線で結ぶ傾き上の数値を基に新たに設定しました。

　なお、Scope２については、従来通り2035年度の再エネ利用率100％の目標を維持しました。当社がGHG排出削減目標の対象としているScope１（資源循環の取組による排出を除いたGHG排出量）、Scope２について今回設定した目標は、2020年度比で2035年度65％削減、2040年度82％削減としております。

また、GHG排出量の削減目標に加え、当社グループが強みを有する地熱発電等の再生可能エネルギーの開発や利用拡大を進め、購入電力の再生可能エネルギー利用率を2035年度に100％とすること、及び電力の再生可能エネルギーの自給率を2050年度までに100％にする目標も定めています。

　これらの目標の達成に向け、2030年度までに主に製造拠点の省エネ対策や設備改善等へ105億円、再生可能エネルギー事業へ300億円の投資を実行していきます。製造現場における省エネルギーや化石燃料からの排出量削減等を進めるとともに、カーボンニュートラル（以下、「CN」）社会に貢献する製品やCO₂回収・処理等の技術の開発を進めて参ります。更に、適用可能な技術の活用等により、資源循環の取組により排出されるGHGを含めて2045年度のCNの達成を目指します。

　また、2050年のCN社会達成のためには、当社事業のサプライチェーンのGHG排出量削減が不可欠であるとの観点から、Scope３（Scope１及びScope２以外の事業活動に関連する他社の排出）についても2030年までに2020年度比で22％以上削減する目標を設定しています（削減目標の対象はカテゴリ１、３及び15）。目標達成に向け、サプライヤー等とのエンゲージメントを進め、当社Scope３排出量の長期的な削減を目指して参ります。

2024年度におけるScope１・２排出量内訳［千t-CO₂e］

（実績については、2025年３月31日現在における、当社及び連結子会社85社のデータを反映しています。）

2024年度におけるScope３排出量内訳［千t-CO₂e］

（実績については、2025年３月31日現在における、当社及び連結子会社47社のデータを反映しています。）

（４）人的資本に関する取組（人材の多様性確保を含む）

　当社グループは、「人と社会と地球のために、循環をデザインし、持続可能な社会を実現する」ことを「私たちの目指す姿」として掲げています。事業活動を通じてこの目指す姿を推進していくのは人であり、「人こそが新しい価値を創造し、当社グループの持続的成長の源泉である」と考えています。

　人材を資源やコストではなく「資本」として捉え、人材育成の加速、キャリア自律の促進、タレントマネジメントシステムによる人材情報の見える化と各種人事施策への活用など、投資を通じて人材の成長に取組んでいます。こうした人的資本への投資は、従業員エンゲージメントの向上などといった具体的な「リターン」を生み出しています。今後も上記取組を更に深化させながら、当社の中期経営戦略を牽引する人材を輩出する人事戦略を通じて、個人と会社がともに成長し、企業価値の向上を実現させていくための人的資本への投資を進めてまいります。

①ガバナンス

　当社は、当社グループの人事戦略を分掌する執行役（CHRO、Chief Human Resources Officer）及び人事戦略（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョンを含む）担当部署を設置し、当社グループの人的資本に関する取組を推進しております。また、当社グループの人的資本への取組、経営戦略・事業戦略と人事戦略とを連動させる取組を推進するために、全執行役をメンバーとする「人材委員会」を設置し、人事課題の審議・共有、次世代経営人材育成プログラムへの執行役の関与等を図るとともに、定期的に取締役への報告も行っております。

②戦略

中期経営戦略（2026～2028年度）に掲げる「資源循環ビジネスで未来を創る企業」を目指すにあたり、事業戦略と連動しながら経営基盤を支える新たな人事戦略を策定し、「資源循環ビジネスを支える」「現場の付加価値向上を支える」「一人ひとりの活躍を支える」を３つの柱に掲げています。その上で、第一に資源循環ビジネスのグローバル展開に対応した人材の採用・育成・配置を戦略的に実現します。また、抜本的構造改革を進める中で生産性と資本効率を高めるための変革を推進できる人材を後押しし、当社グループ全体の共創と成長を生み出す基盤づくりを進めます。これら３つの柱で構成する人事戦略の実行により、資源循環ビジネスで未来を創る企業への進化を支えていきます。

＜前中期経営戦略（中経2030）に紐づく人事戦略と取組＞

　中経2030における経営基盤戦略のひとつである人事戦略では、「人材の価値最大化と『勝ち』にこだわる組織づくり」と「共創と成長を生み出す基盤の構築」を２つの柱として掲げ、各セグメントの事業戦略実現に寄与するための施策を実行してまいりました。

　中経2030及び事業戦略の実現に寄与する人事戦略の主な施策と2025年度実績は下表のとおりです。2030年度末のありたい姿に向けて主要KPIを含む目標を設定し、各種施策の実行と実効性検証、改良に向けた議論を重ねながら、取組を推進してきました。

★：主要KPI

　新中期経営戦略（2026～2028年度）においても上記の取組を活かしながら、「人材の価値最大化」と「共創と成長」を進化させてまいります。

③指標と目標

　中経2030達成のための重要な人的資本に係る指標と目標として、「執行役後継候補に占める次世代経営人材育成プログラム選抜者の割合」「意思決定層における多様な属性※の割合」「エンゲージメントサーベイ全設問における肯定的回答率」を主要KPIに設定しており、直近３ヵ年の実績は下図のとおりです。

※女性、外国人、経験者採用、障がい者

　「執行役後継候補に占める次世代経営人材育成プログラム選抜者の割合」については、2025年度末目標70％に対し、上図のとおり達成しています。経営層を巻き込んだ育成の強化や業務経験を通じた育成を加速させることで、経営リーダー候補の持続的確保・育成を継続的に強化していきます。

　「管理職層における多様な属性の割合」についても、2025年度末目標20％に対し、上図のとおり前倒しで達成しています。なお属性別の目標と直近の実績は、下表のとおりです。

　特に女性管理職比率については、2025年度末目標5.0％に向けて、キャリアの加速を目的としたスポンサーシップ・プログラムの実施、社外研修への派遣等による育成強化や、多くの従業員が在籍する製造拠点の中からモデル職場を選定し、あらゆる社員が働きやすい職場・活躍しやすい環境整備を加速する等、ハード・ソフトの両面から取組みました。結果として、2025年度末実績4.7％と目標値を下回りましたが、前年度からの上昇幅は過去最大（0.8pt）となりました。引き続き各種施策に粘り強く取組みながら女性をはじめとする多様な属性の割合を増やし、複雑化する経営環境下での意思決定の質を向上させていきます。

　「エンゲージメントサーベイ全設問における肯定的回答率」は、2025年度末目標75％に対し、2025年度末実績74.4％となりました。本サーベイは、全30問・５カテゴリー（仕事・仲間・組織・報酬・成長機会）で構成されていますが、特に「組織」について、前年度比3.7pt低下しました。これは、2025年度上期に実行した抜本的構造改革等の影響が大きいと考えています。一方で、2022年のサーベイ開始当時から継続して強化領域としていた「成長機会」については、キャリアを考える機会の提供として毎年11月“マテキャリ（三菱マテリアルの仕事・人を知る、キャリアを描く月間）”と称する強化月間を設定しています。この“マテキャリ”では、有識者講演会や社外キャリアコンサルタント面談、社内公募制度利用者のパネルトークセッション、当該月の1-on-1でキャリアをテーマに据えるよう推奨する等の多様な取組を実施しています。加えて、社内公募制度の充実・パフォーマンスマネジメントの徹底等の地道な取組により、前年度比1.7pt向上、2022年度比では11pt向上するなど、中長期的に着実な成果が出ています。

　今後も各種施策を継続・拡充することで、エンゲージメントの更なる強化を図っていきます。

３【事業等のリスク】

１．重大リスクの選定プロセス

　当社グループでは、経営上、事業運営上の重大なリスクを、社会情勢や経営環境及びグループの経営課題等を踏まえ、執行役及び本社コーポレート部門にて毎年度網羅的に洗い出し評価しています。また、事業固有の重大なリスクについても、本社事業部門にて毎年度、洗い出し評価したうえで、全執行役が参加するサステナビリティ審議会を経て決定しています。

２．当社グループのリスクマネジメント体制及び運用状況

　上記の重大リスクに、拠点で事業拠点固有のリスクを洗い出し、評価したものを加え、各拠点で実施計画を策定のうえ、リスクマネジメント活動を行っています。活動状況については、定期的にサステナビリティ・ＳＣＱ推進本部、戦略経営会議及び取締役会に報告され、リスクの状況を経営層でモニタリング/レビューしています。また、重大リスクは取締役会に報告され、取締役会はリスクマネジメントを含むリスクの状況を監督しています（図1参照）。

　重大リスクをグループ全体に共通するリスク、グループ内の一定範囲に共通するリスク、事業固有のリスク（事業全体の運営に重大な影響を及ぼすリスク）、及び事業拠点固有のリスク（拠点運営に重大な影響を及ぼすリスク）として、各階層が担うべき役割（計画の策定、実行、支援、モニタリング/レビュー）を明確にしています。特に本社のコーポレート部門/事業部門は、本社・直轄拠点・グループ会社で確実に対策が実行されるよう、半期ごとにリスクコミュニケーションを図り、実施状況や課題を共有し必要な支援を協議のうえ実施しています（図2参照）。

　また、個々の重大リスクのシナリオを策定し、統一化した評価基準に基づく、影響度と発生可能性の定量的/定性的な評価を行い、リスク発現時のイメージを具体化し、共有しています（図3参照）。

図１：リスクマネジメント体制

図２：リスクマネジメントサイクル

図３：リスクの評価基準

３．事業等のリスク

　当社グループは、当社グループそのものが持続可能であり続けるという「自社のサステナビリティ」とともに、事業活動を通して環境や社会を持続可能なものにしていくという「環境・社会のサステナビリティ」の両面を実現するために、サステナビリティ課題を特定しています。サステナビリティ課題に適切に対応していくことで、経済的価値と社会的価値の両立による企業価値の向上、及び当社グループにおける様々なリスクの低減につながると考えています。

　これを踏まえて、当社グループの経営陣が、当社グループのサステナビリティ課題及びそれに関連する主要なリスクとして認識している事項は、以下のとおりです。

　なお、以下の内容は、当社グループの全てのリスクを網羅するものではありません。本項においては、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は2026年６月22日現在において判断したものです。

　また、当社グループのサステナビリティに関するガバナンスやリスク管理の考え方等については、「２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （１）ガバナンス及びリスク管理に関する事項」をご参照下さい。

（１）資源循環の推進　（発生可能性：高、影響度：大）

　世界的な人口増加・経済成長に伴い、資源・エネルギー消費量等の増大や廃棄物量の増加、地球温暖化をはじめとする環境問題は深刻度を増しています。今後、大量生産・大量消費・大量廃棄型の線形経済モデルは立ち行かなくなる可能性があり、資源枯渇を含む原材料の調達リスク、廃棄物処理の困難性が増大することが考えられます。

　限りある資源を消費し続ける社会から、廃棄物の発生を抑制するとともに、資源を循環させて有効活用する社会への移行が求められるなか、当社グループの各事業においても資源循環を推進していかなければ、成長機会の逸失や産業界からの排除のリスクにつながりかねません。

　こうした状況を踏まえ、当社グループは、2026年度から2028年度までを対象とする中期経営戦略において、「資源循環ビジネスで未来を創る企業へ」という基本方針を掲げ、二次原料製錬の拡大（グローバル展開）やタングステンリサイクル率の向上に取り組みます。資源循環ビジネスを通じ、限りある資源を最大限に活用、廃棄物を新たな価値へと転換することで、環境負荷の低減と経済的価値の両立を目指します。

（２）人的資本の強化　（発生可能性：高、影響度：中）

　少子高齢化に伴う労働人口の減少や個人のキャリア・働き方に対するニーズの多様化により、人材の確保や中長期的な専門人材の育成が困難になってきています。海外への事業展開を強化するにあたっては、公平性を担保し、文化や価値観の多様性を認めながら個々の個性を尊重し、協働することが求められています。

　このようななか、柔軟な働き方を支援する施策や人事制度等の設計・運用が不十分である場合、従業員エンゲージメントの低下や企業成長に必要な人材を確保することが困難となる可能性があります。

　当社では、「人こそが新しい価値を創造し、当社グループの持続的成長の源泉である」という考えのもと、人材を資源やコストではなく資本として捉え、人事施策を通じて人的資本の強化を行っています。中期経営戦略においては、これまでに取り組んできた「人材の価値最大化」と「共創と成長」をさらに進化させ、「戦略的人材の採用・育成・配置」、「生産性と資本効率を高める変革」、「共創と成長を生み出す基盤づくり」を通じて当社グループの企業価値向上につなげていきます。

（３）地球環境問題対応の強化　（発生可能性：高、影響度：中）

　気候変動に関しては、全世界的にカーボンニュートラルに向けた動きが加速しており、日本を含む多くの国で2050年のカーボンニュートラル実現への取り組みが宣言されています。気候変動に対する政策及び法規制が強化され、炭素価格制度（排出権取引制度や炭素税）が導入、強化された場合など、温室効果ガス（GHG：Greenhouse Gas）排出量に応じたコストが発生することにより当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、カーボンニュートラルに向けた取り組みにおいて、エネルギー分野では、再生可能エネルギーの積極的な活用も求められており、このような事業拡大の機会を逃すことで、当社グループの成長機会を逸失する可能性があります。

　これらに加えて、自然を回復軌道に乗せるため、生物多様性の損失を止め、反転させるネイチャーポジティブの取り組みへの注目も高まっており、自然環境に配慮した事業活動が求められています。

　当社グループでは、2045年度のカーボンニュートラル実現という目標を掲げ、2030年度に向けたGHG削減目標においては、省エネ設備の導入や再生可能エネルギーの使用を拡大することにより、当社グループの事業活動により排出されるGHGの削減に取り組んでいます。また、当社グループ製品の市場競争力を向上するため、製造プロセスの改善や環境配慮型製品の開発、CO2回収・有効利用・貯留（CCUS：Carbon dioxide Capture, Utilization and Storage）など環境負荷を低減する技術開発を推進しています。

　一方、気候変動に関する政策等の強化により、省エネ・GHG排出削減に貢献する技術や製品・サービスの需要が拡大することが予想され、ビジネス機会が増大すると想定しています。当社グループでは、脱炭素化に貢献する素材・製品・技術の開発、地熱発電等の再生可能エネルギーの開発・利用促進、CO2回収・利用に関する実証試験・技術開発の推進、保有する山林の保全活動等に取り組んでいます。

（４）高付加価値製品・ソリューション提供　（発生可能性：高、影響度：大）

　持続的な企業価値向上にむけた競争力を高めるためには、コスト削減や人件費削減などによる一時的な利益率の向上ではなく、長期目線で競争力のある事業に経営資源を集中させることや技術革新による事業・製品を生み出していくことが必要となります。中長期的な成長投資を含む価値創造の追求を推進していかなければ、企業としての競争力が損なわれる可能性があります。

　当社グループでは、中期経営戦略において高付加価値製品・ソリューションを提供することを掲げています。超硬製品事業においては、航空・宇宙・医療・半導体分野に、より高付加価値な製品とソリューションを提供していきます。電子材料事業においては、半導体、xEV、ヘルスケア領域に向けて、コンセプト・インによる高付加価値な製品とソリューションを提供し、また、ソリューション型営業の強化を進めていきます。

（５）開発・生産技術力の強化　（発生可能性：高、影響度：中）

　経営環境が急速に変化する中、持続的成長のためには、開発・生産技術力を強化し、製品の高付加価値化や生産効率の向上を図り、市場競争力を維持・拡大していくことが不可欠です。十分な開発・生産技術力の強化ができない場合、競合他社に技術的優位性を奪われ、市場シェアの縮小や収益基盤の弱体化を招くおそれがあります。

　当社グループは、中期経営戦略において、サーキュラーエコノミーとGHG削減分野を注力分野として、基盤技術の強化や新規事業・新技術の創出に取り組みます。リサイクルやGHG削減技術の基盤強化、サーキュラーエコノミーに貢献する新たなマテリアルの創出、オープンイノベーションの活用による新規事業創出の推進を進めていきます。また、自律化をベースにした現場力強化によるものづくり基盤強化、５Sマネジメント、生産性向上、品質安定化やグローバルエンジニアリング人材の育成を通じたものづくり力とエンジニアリング力の強化にも取り組みます。

（６）デジタル戦略の強化　（発生可能性：高、影響度：中）

　当社グループでは、AIの活用を加速し、中期経営戦略で掲げる資源循環ビジネスの拡大に向けて、MMDX（※）の効果拡大・発展を進めています。IT、通信などの分野で技術が大きく発達し、また、デジタル化の急速な進展により、世界規模で経済環境や社会が大きく変化し続けています。このような中で事業活動を行い、企業価値を向上するにはデジタル技術の活用が必須となっています。アナログ業務をIT化するだけでなく、ビジネス変革につなげることができなければ、企業としての競争力が損なわれる可能性があります。

　また、重要な情報インフラとネットワークの故障、サイバー攻撃（サイバーテロ）等の不測の事態、情報の不正持ち出し、コンピュータシステムの不備や管理不十分、コンピュータウイルスや不正ソフトの関与による個人情報等の漏えいが発生した場合は、社会的信用の失墜等につながる可能性があります。

　そのため、グローバル標準のIT基盤やセキュリティの整備、将来に向けた人材育成を通じて、経営基盤の強化に取り組みます。

※MMDX：三菱マテリアル・デジタル・ビジネス・トランスフォーメーション

（７）SCQ課題への対応強化　（発生可能性：高、影響度：大）

　利益（Ｅ）だけを追求し、製造現場の安全・健康（Ｓ）を軽視し、法令遵守・環境保全（Ｃ）を怠り、基準に満たない品質の製品（Ｑ）の供給を行った場合、法的な制裁だけでなく、社会的な信用の低下により、企業価値の低下につながる可能性があります。

　当社グループは、当社グループの行動規範を補足する指針・業務遂行上の優先順位として、ＳＣＱＤＥ（※）を定めるとともに、SCQ課題への対応強化のために、「サステナビリティ・SCQ推進本部」（本部長：執行役社長）を設置し、関係部署長等で構成する部会を設け、「安全・健康」「コンプライアンス遵守」「品質」などの企業活動の根幹となる部分に集中して取り組みを進めています。

※業務を行ううえでの判断の優先順位であり、行動規範を補足する指針

Ｓ：Safety & Health（安全・健康最優先）、Ｃ：Compliance & Environment（法令遵守、公正な活動、環境保全）、Ｑ：Quality（「顧客」に提供する製品・サービス等の品質）、Ｄ：Delivery（納期厳守）、Ｅ：Earnings（適正利益）

５【重要な契約等】

当連結会計年度において、重要な契約等の決定又は締結等はありません。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、基本的には各事業の基幹となる分野の研究開発を当社単独あるいはグループ会社と連携をとりながら行い、各社固有の事業及びユーザーニーズに応える研究開発についてはそれぞれが単独で行っております。研究開発戦略としては、各セグメントと、コーポレート部門ものづくり・Ｒ＆Ｄ戦略部が協力して、新製品・新技術・新事業創出を通して、持続的な企業価値向上を実現してまいります。その中で、中期経営戦略2026-2028では、当社が資源循環ビジネスで未来を創る企業となることを実現するために、リサイクルやＧＨＧ削減技術の基盤強化、サーキュラーエコノミーに貢献する新たなマテリアル（お客様の期待を超える製品やサービス）の創出、オープンイノベーションの活用による新規事業創出の推進を行い、サーキュラーエコノミー、ＧＨＧ削減分野を中心に新規事業、新技術を創出していきます。

　なお、研究開発費の総額は、8,541百万円であります。

　セグメントごとの研究開発活動は、次のとおりであります。

（1）金属事業

　金属事業の研究開発は、ディビジョンラボである鉱業技術研究所とグループ会社を含む各拠点との緊密な連携が主体となって、イノベーションセンターから分析技術などの支援を受けつつ、時間価値を重視して取り組んでおります。既存技術の改良とともに新技術の工業化を目指して、資源技術、製錬技術およびリサイクル技術を融合させて環境にやさしいプロセスの研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・鉱山投資機会拡大のための有価金属の副産回収をはじめとする技術開発

・製錬・リサイクルプロセスにおけるマテリアルフロー最適化のための各種技術開発

・資源・製錬プロセスの基盤強化のための各種技術開発

・銅資源およびレアアースの循環を増進するための新プロセスの開発

研究開発費の金額は、606百万円であります。

（2）高機能製品

　銅加工事業の研究開発は、当社のイノベーションセンター及び銅加工事業部技術開発部銅加工開発センターを中心として、堺工場や若松製作所、三宝製作所と連携のもと、基盤技術の強化や製造プロセスの改善、新規銅合金の開発等をテーマに研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・端子コネクター用銅合金および高性能無酸素銅の開発と量産化

・各種シミュレーション技術の開発と応用（鋳造／加工／組織制御／燃焼）

・熱マネジメント用銅材料の開発と量産化

・ＲＯＸ素材を活かしたプロセスと商品開発

　（※ＲＯＸ：ＳＣＲ法により製造される無酸素銅荒引銅線）

・高機能めっきの開発

電子材料事業の研究開発は、当社のイノベーションセンター、半導体新事業開発センター、三田工場、セラミックス工場、三菱電線工業株式会社、三菱マテリアル電子化成株式会社において機能材料、電子デバイス、シール、化成品各分野の開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・自動車及び次世代自動車向け電子材料部材・部品の開発

・エレクトロニクス向け電子材料部材・部品の開発

・半導体向け電子材料部材・部品の開発

研究開発費の金額は、2,096百万円であります。

（3）加工事業

　当社のイノベーションセンター、筑波製作所、岐阜製作所、明石製作所、及びグループ会社である日本新金属株式会社、三菱マテリアルハードメタル株式会社、株式会社ＭＯＬＤＩＮＯを中心に研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・超硬工具の主原料であるタングステンカーバイド粉末などの材料・基盤技術開発

・工具用基材である超硬合金、サーメット、ＣＢＮ焼結体等および工具用硬質皮膜の材料・技術開発

・刃先交換式切削工具、超硬ドリル・エンドミル工具の設計および開発

・ヘリカルブローチ、微細加工用工具、ＩＴ市場向け超精密耐摩耗工具、鉱山・都市開発分野向け工具の開発

・資源循環・環境対応のための超硬工具スクラップからタングステンを回収・分離するリサイクル技術の研究開発

研究開発費の金額は、1,323百万円であります。

（4）再生可能エネルギー事業

　当社の再生可能エネルギー事業においては、特に記載すべき事項はございません。

（5）その他の事業

　また、各セグメントにおける研究開発以外に、ものづくり・Ｒ＆Ｄ戦略部は、当社グループの事業競争力強化・新事業創出のため、顧客から信頼される研究開発から量産化（事業化）まで、完結できる組織を目指しています。その研究開発に取り組むイノベーションセンターでは、４つの注力分野を中心に、当社グループの事業開発へ貢献するプロジェクトテーマを推進しています。また、それらを支える材料、プロセス、コンピュータ解析、分析評価、生産技術、ものづくり、システムまでの基盤技術強化・革新を図っています。主なテーマは以下のとおりであります。

・半導体関連用途の柔らかい伝熱パテ製品

・サブミクロン銅粒子を用いた焼結型銅接合材料

研究開発費の金額は、4,515百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループにおける設備投資は、有利子負債の削減に努めるなか、収益及び成長が見込まれる分野への投資案件を厳選した上で、実施内容を決定しております。

　当連結会計年度の設備投資は、各事業における既存設備の維持・補修工事に加えて、生産設備の増強・合理化等を実施してまいりました結果、設備投資額は、54,982百万円となりました。

　当連結会計年度における事業別の設備投資は、次のとおりであります。

(1) 金属事業

　当事業全般における既存設備の維持・補修工事に加えて、生産設備の増強工事を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、19,718百万円であります。

(2) 高機能製品

　当事業全般における既存設備の維持・補修工事に加えて、電子材料品を中心に生産設備の増強工事等を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、14,802百万円であります。

(3) 加工事業

　当事業全般における設備増強及び合理化工事に加えて、既存設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、12,065百万円であります。

(4) 再生可能エネルギー事業

　既存設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、3,229百万円であります。

(5) その他の事業

　既存設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　その他の事業における設備投資額は、5,166百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける当連結会計年度末の主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 金属事業

①　提出会社

②　国内子会社

(2) 高機能製品

①　提出会社

②　国内子会社

③　在外子会社

(3) 加工事業

①　提出会社

②　国内子会社

③　在外子会社

(4) 再生可能エネルギー事業

①　提出会社

②　国内子会社

(5) その他の事業等

①　提出会社

②　国内子会社

（注）１. 帳簿価額には、各社の帳簿価額を記載しており、建設仮勘定及び無形固定資産の金額を含んでおります。

２. 上記中[外書]は、連結会社以外からの賃借設備であります。

３. 上記中<内書>は、連結会社以外への賃貸設備であります。

４. ルバタ社はルバタ・ポリ社、ルバタ・マレーシア社、ルバタ・アップルトン社ほか11社から構成されております。

５．エイチ・シー・スタルク・ホールディング社はエイチ・シー・スタルク社、エイチ・シー・スタルク・タングステン社ほか９社から構成されております。

６. 上記のほか、主要な賃借設備として以下のものがあります。

提出会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

①金属事業

②高機能製品

③再生可能エネルギー事業

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2016年６月29日開催の第91回定時株主総会において、2016年10月１日をもって普通株式について10株を１株に併合する旨の議案が承認可決されております。これにより、発行済株式総数は1,183,405,816株減少し、131,489,535株となっております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式数は652,885株であり、このうち652,800株(6,528単元)は「個人その他」の欄に、85株は「単元

　　　　　未満株式の状況」の欄に、それぞれ含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び73株含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．2026年３月31日現在の当社が保有している自己株式は、652,885株（うち単元未満株式は85株）であります。

２．「自己名義所有株式数」には、役員報酬BIP信託に係る信託口が所有する株式は含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

　当社執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績連動報酬である年次賞与及び株式報酬で構成されております。このうち、株式報酬については、株主との利益意識の共有を実現し、当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブとして機能させることを目的として、信託の仕組みを利用した制度とし、執行役等の退任時に役位に応じた当社普通株式及び当社普通株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を交付及び給付（以下、「交付等」という。）します。交付する株式については、業績条件・株価条件を設けないこととしております（なお、国内非居住者については、法令その他の事情により、これとは異なる取扱いを設けることがあります）。

　本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「本信託」といいます。）と称される仕組みを採用し、執行役に当社株式等の交付等を行うものです。信託期間中、各事業年度の執行役の役位に応じて付与するポイントを累積し、執行役等の退任時に、当該累積ポイント数の70％に相当する当社普通株式（単元未満株式については切捨て）及び残りの累積ポイント数に相当する当社普通株式の換価処分金相当額の金銭を役員報酬として交付等するインセンティブプランです。１ポイント＝当社普通株式１株とし、信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整することとしております。

　なお、本制度の実施のため設定したBIP信託の信託期間が満了した場合、信託期間の満了した既存の本信託の変更及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することがあります。

②本信託の内容

（※１）受益者の範囲には、旧執行役員及び旧フェローが含まれております（2022年３月31日をもって、執行役員及びフェロー制度を廃止しております）。また、執行役退任後に取締役や顧問等に就任するなど一定の要件に該当するときには、当該役位を退任するまでの間、株式の交付が留保されます。

(※２) 2026年３月末に本制度の対象期間が満了したことから、2026年５月13日開催の報酬委員会において本制度の継続を決議し、これに伴い、本信託の信託期間を延長する旨の変更契約を締結いたしました。

(※３) 2026年５月20日付で信託期間を延長する旨の変更契約を締結いたしましたが、当該信託期間の延長に伴う株式の取得時期及び数は未定です。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）及び保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

２．役員報酬BIP信託にかかる信託口が所有する株式は、上記保有株式数には含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元が経営の最重要目的の一つであるという認識のもと、利益配分については、期間収益、内部留保、財務体質等の経営全般にわたる諸要素を総合的に判断の上、決定する方針としております。

　2023年度から2025年度までの利益配分につきましては、配当性向30％を目途に利益還元を行うこととし、自己株式取得については、キャッシュ・フローの状況、株価、及びネットD/Eレシオ等の財務規律を踏まえ、機動的に行うことを検討することとしております。

　上記の方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当は、１株当たり100円（うち中間配当金50円、期末配当金50円）といたしました。

　2026年度から2028年度までを対象とする中期経営戦略期間中の配当につきましては、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　＜中期経営戦略＞　⑤キャピタルアロケーション」に記載の株主還元方針をご参照ください。

　なお、当社は、定款の定めにより、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日（３月31日）及び中間配当の基準日（９月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。

　（注）１．基準日が当事業年度に属する剰余金の配当金に関する取締役会の決議年月日及び各決議の配当金の総額等は、以下のとおりであります。

２．2025年11月11日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。

３．2026年５月13日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・当社は、取締役会が定める当社グループの企業理念、ビジョン、価値観、行動規範（総称して以下「企業理念等」という。）、私たちの目指す姿及びコーポレート・ガバナンス基本方針（※）等に基づき、株主、投資家をはじめ従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等の当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）に係る全てのステークホルダーとの信頼関係を構築するとともに、コーポレート・ガバナンスを整備しております。

・当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っております。

・当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題のひとつとして、継続的に改善に取り組みます。

※当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び枠組みを「コーポレート・ガバナンス基本方針」として取り纏め、当社ホームページにて開示しております。

　　　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法上の機関設計として、指名委員会等設置会社を採用し、監督と執行を分離することにより、取締役会の経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の向上及び業務執行の意思決定の迅速化を図っております。

　なお、当社グループは、中期経営戦略（2026～2028 年度）で掲げる基本方針である「資源循環ビジネスで未来を創る企業へ」を推進するため、全社視点での資源配分を強化し、各機能を集約することで経営基盤を強化することを目的に、2026年度よりカンパニー制から事業部制へ移行しています。

（取締役会）

　取締役会の役割・責務は以下のとおりです。

・株主からの委託を受け、経営の方向性を示すとともに、経営方針や経営改革等について自由闊達で建設的な議論を行うことなどにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努める。

・法令、定款及び取締役会規則の定めに基づき、経営方針や経営改革等、経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について決定する。

・執行役が、自らの責任・権限において、経営環境の変化に対応した意思決定、業務執行を担うことができるよう、取締役会規則等の定めに基づき、適切な範囲の業務執行の権限を執行役に委譲し、業務執行の意思決定の迅速化を図る。

・グループガバナンスの状況や経営戦略の進捗を含む業務執行の状況について執行役より定期的に報告を受け、監督する。

　なお、社外取締役は、取締役及び執行役の職務執行の妥当性について客観的な立場から監督を行うことや、専門的な知識や社内出身役員と異なる経験から会社経営に対して多様な価値観を提供することを通じて、取締役会の経営監督機能をより高める役割を担っております。

　取締役会は、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在、以下10名の取締役（うち社外取締役７名）で構成されております。

小野　直樹〔議長〕、若林　辰雄、五十嵐　弘司、武田　和彦、別府　理佳子（注１）、

桐山　一憲、相樂　希美、佐々木　一郎、田中　徹也＜執行役兼任＞、平野　華世＜執行役兼任＞

（下線は社外取締役）

（指名委員会）

　指名委員会は、取締役候補者の指名及び取締役の解任に関する方針、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容等を決定するほか、執行役の選解任等について、取締役会からの諮問を受けて審議を行い、取締役会に答申します。また、執行役社長の後継者候補及びその育成計画について審議するとともに、後継者候補の育成が適切に行われるよう監督します。次期執行役社長の候補者については、取締役会からの諮問に基づき審議し、答申します。

　指名委員会は、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在、以下３名の取締役（うち社外取締役３名）で構成されております。

若林　辰雄〔委員長及び議長〕、五十嵐　弘司、別府　理佳子（注１）

（下線は社外取締役）

（監査委員会）

　監査委員会は、内部統制システムを活用した監査を通じて、または選定監査委員が直接、取締役及び執行役の職務の適法性及び妥当性の監査を行います。

　監査委員会は、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在、以下４名の取締役（うち社外取締役３名）で構成されております。当社は、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会室を設置しているほか、内部監査担当部署及び会計監査人による監査の実施結果及び改善の状況を監査委員会に報告するなど、監査委員会監査の実効性を確保する体制を整えているため、常勤の監査委員を設置していません。

武田　和彦〔委員長及び議長〕、桐山　一憲、相樂　希美、小野　直樹

（下線は社外取締役）

（報酬委員会）

　報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の内容を決定します。

　報酬委員会は、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在、以下３名の取締役（うち社外取締役３名）で構成されております。

五十嵐　弘司〔委員長及び議長〕、若林　辰雄、別府　理佳子（注１）

（下線は社外取締役）

（サステナビリティ委員会）

　サステナビリティ委員会は、取締役会からの諮問事項として、サステナビリティ経営に関するモニタリング方法や、サステナビリティ経営の課題等について検討します。サステナビリティ委員会で検討した事項は、取締役会に答申します。

　サステナビリティ委員会は、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在、以下３名の取締役（うち社外取締役３名）で構成されております。

相樂　希美〔委員長及び議長〕、桐山　一憲、佐々木　一郎

（下線は社外取締役）

　なお、当社グループのサステナビリティ経営に関するモニタリング等を担ってきたサステナビリティ委員会は、取締役会の役割の変化により、サステナビリティ課題・経営全般を取締役会において一元的に議論、モニタリングする体制となったことを踏まえ、2026年６月23日開催予定の第101回定時株主総会終結の時をもって発展的に解散することといたしました。

（会計監査人）

　会計監査については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて、会計及び内部統制の検討課題等について適宜意見を交換し、改善事項等の助言を受けております。また、当社からは情報・データを提供し、迅速かつ正確な監査が実施できる環境を整備しております。

　詳細は、「（３）監査の状況　③ 会計監査の状況」をご参照下さい。

（執行役）

　執行役は、取締役会からの権限委譲に基づき、定められた職務分掌等に従い、業務の執行を行います。執行役は、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在、以下６名であり、執行役のうち、執行役社長である田中徹也、執行役常務である平野華世の両氏は、取締役会の決議により、代表執行役に選定されております。

執行役社長　田中　徹也、執行役常務　平野　華世、執行役常務　野川　真木子（注２）、

執行役常務　足立　美紀、執行役常務　井上　達也、執行役常務　張　守斌

（戦略経営会議）

　戦略経営会議は、取締役会から権限委譲を受けて、当社グループ全体の経営に係わる特に重要な事項について審議及び決定を行います。戦略経営会議は、有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在、以下６名の執行役で構成されております。

執行役社長　田中　徹也〔議長〕、執行役常務　平野　華世、執行役常務　野川　真木子（注２）、

執行役常務　足立　美紀、執行役常務　井上　達也、執行役常務　張　守斌

（監査の状況）

　監査委員会による監査の状況については、「（３）監査の状況、①監査委員会による監査の状況」に、内部監査担当部署による内部監査の状況については、「（３）監査の状況、②内部監査の状況」に記載しております。また、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要、③企業統治に関するその他の事項、イ．内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況」に記載しております。

　これらの機関を含む当社経営における意思決定・監督、業務執行及び監査に関するコーポレート・ガバナンスの体制は次図のとおりであります。

　＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞ ※有価証券報告書提出日（2026年６月22日）時点

　なお、当社は、2026年６月23日開催予定の第101回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しております。また、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項として「取締役会の招集者及び議長並びに代行順序の件」、「指名、監査、報酬各委員会委員及び委員長選定並びに委員長の代行順序の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会及び各委員会の構成員は、以下のとおりです。

（取締役会）

佐々木　一郎〔議長〕、五十嵐　弘司、武田　和彦、別府　理佳子（注１）、桐山　一憲、相樂　希美、

ジェイソン　フランク、田中　徹也＜執行役兼任＞、平野　華世＜執行役兼任＞、

野川　真木子（注２）＜執行役兼任＞

（下線は社外取締役）

（指名委員会）

別府　理佳子（注１）〔委員長及び議長〕、佐々木　一郎、五十嵐　弘司

（下線は社外取締役）

（監査委員会）

武田　和彦〔委員長及び議長〕、桐山　一憲、相樂　希美、ジェイソン　フランク

（下線は社外取締役）

（報酬委員会）

五十嵐　弘司〔委員長及び議長〕、佐々木　一郎、別府　理佳子（注１）

（下線は社外取締役）

　これらの機関を含む当社経営における意思決定・監督、業務執行及び監査に関するコーポレート・ガバナンスの体制は次図のとおりとなる予定です。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞ ※2026年６月23日以降

（注１）別府理佳子氏の戸籍上の氏名は、沖浦理佳子です。

（注２）野川真木子氏の戸籍上の氏名は、森真木子です。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

　当社は、事業目的、経営計画等の達成にあたり、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識しております。このような認識のもと、当社では社内規程等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行規則に準拠した体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。同システムにつきましては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。

　有価証券報告書提出日（2026年６月22日）現在の体制は、以下のとおりであります。

１．執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社グループ共通の最高規範として企業理念等を定めるとともに、社内規程を整備し、コンプライアンス体制を確立する。

（２）法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、戦略経営会議その他の会議体等により執行役及び使用人の職務の執行内容を決定する。また、一定の重要事項に関する業務執行については、法務担当部署及び関係部署による事前審査を行う。

（３）取締役会は、定期的に執行役から職務執行状況の報告を受けるとともに、必要事項について執行役から随時取締役会で報告を受ける。

（４）執行役の中から、コンプライアンスに関する事項を分掌する役員を任命するほか、ＳＣＱに関する組織及びコンプライアンス担当部署を設置し、事業年度毎に策定される方針・計画等に基づき、全社横断的なコンプライアンス推進活動（社内教育を含む。）を行う。

（５）コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口を設置する。

（６）内部監査担当部署により、定期的な監査を行う。

２．執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　戦略経営会議及びその他の重要な会議体の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保存・管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、戦略経営会議その他の当該案件の決定機関において厳正な審査を行う。また、社内規程等に基づき、一定の重要事項については、法務担当部署その他の関係部署において事前審査を行い、リスクの把握及び顕在化防止に努める。

（２）リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等を定める。また、執行役の中から、リスク管理に関する事項を分掌する役員を任命するほか、ＳＣＱに関する組織及びリスク管理担当部署を設置し、全社横断的なリスク管理推進活動を行う。

（３）執行役は、リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等に基づき、当社グループのリスク要因の継続的把握、及びリスクが顕在化した場合の損失の極小化のための必要な施策を立案し、推進する。

（４）当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切に対処し、是正手段をとるため、危機管理体制及び危機対応策等に関する規程を定める。

４．執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）会社法上の機関設計として指名委員会等設置会社を採用し、業務執行の決定に関する権限を適切に執行役に委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。また、各執行役の職務分掌、社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールの整備等を行う。

（２）経営計画を決定の上、その達成に向けて、各執行役が分掌する部署に対して経営資源・権限の適切な配分を行うとともに、具体的な計画を策定させる。また、執行役は各部署における計画の進捗状況を適宜確認し、必要に応じた措置を講じる。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社グループに共通に適用される企業理念等及び社内規程等に基づき、コンプライアンス及びリスク管理に関して子会社も含めた当社グループとしての活動・対応等の推進を通じて、企業倫理の確立並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制（社内教育体制を含む。）の構築を図る。

（２）各子会社について、当社内の対応窓口部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、子会社ひいては当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。

（３）財務報告に係る内部統制に関する諸規程を整備するとともに、評価の仕組みを確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。

（４）上記（１）、（２）及び（３）に加え、内部監査担当部署により、子会社のコンプライアンス、リスク管理及び経営の効率性等について、定期的な監査を行う。

６．監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査委員会の職務を補助するため、監査委員会室を設置する。監査委員会室には、監査委員会の職務を補助すべき使用人として、必要な人員を配置する。

（２）監査委員会の職務を補助すべき使用人は、監査委員会の指示に従いその職務を行う。

（３）監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動については、監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には、当該監査委員）の同意を事前に取得して行う。また、監査委員会の職務を補助すべき使用人の人事考課については、監査委員会（監査委員会が特定の監査委員を指名した場合には、当該監査委員）が行う。

７．監査委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、その分掌する職務において会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合及びその他会社に重大な影響を与える事実が認められる場合には、法令その他社内規程に定める方法等により、速やかに監査委員会に適切な報告を行う。また、監査委員会から職務に関する報告を求められた場合も同様とする。

（２）当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から、コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口に通報があった場合には、通報窓口担当部署は、原則として当該通報の内容を監査委員長に報告する。

（３）内部監査担当部署は、当社及び子会社の取締役、執行役、監査役及び使用人等から聴取した内容及び監査結果のうち、重要な事項を監査委員会に報告する。また、監査委員会の職務上必要と判断される事項については所管部署より定期的に報告を行う。

（４）当社及び子会社においては、監査委員会に報告をした者（他の者を介して間接的に報告をした者を含む。）に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを、社内規程等に定めることにより、確保する。

８．監査委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査委員は、職務の執行上必要と認められる費用等について、予め当社に請求することができる。また、緊急または臨時に支出した費用については、事後当社に償還を請求できる。当社は、監査委員の請求に基づき、監査委員の職務の執行に必要な費用を支払う。

９．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査委員会は、執行役社長を含む執行役、監査委員会室、内部監査担当部署その他監査委員会の職務の執行上必要と判断される部署、及び会計監査人等と定期的にまたは随時意見を交換する。

（２）監査委員会は、職務の執行上必要と判断される場合は、内部監査担当部署に指示することができる。なお、監査委員会より受けた指示と、執行役からの指示とが相反する場合には、監査委員会の指示を優先する。

（３）監査委員が戦略経営会議等の重要な会議に出席する機会を設けるとともに、各監査委員が社内の情報システムを通じて業務執行に係る重要な会議の資料及び議事録を閲覧できる体制を整える。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

「第２ 事業の状況、３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の定めにより、定款において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けております。当該規定に基づき、当社は、非業務執行取締役全員との間で、責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要は、次のとおりであります。

・会社法第423条第１項の責任について、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、当該取締役を免責する。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、当社及び子会社（一部を除く）の取締役、執行役、監査役、執行役員等を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料については当社及び当該子会社が全額を負担しております。

　当該保険契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等を填補するものです。但し、被保険者の犯罪行為や故意の法令違反行為に起因する損害等、保険契約上で定められた免責事由に該当するものについては、填補の対象外としております。

ホ．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めております。

　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

１．取締役及び執行役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の定めに基づき、取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

２．剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号で定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、資本政策の機動性及び配当政策の安定性を確保することを目的とするものであります。

３．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の定めに基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ト．取締役会及び各委員会の活動状況

　取締役会及び各委員会（指名委員会、監査委員会、報酬委員会及びサステナビリティ委員会）の役割・責務は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。

（取締役会の活動状況）

　当事業年度において、取締役会は21回開催されました（取締役の出席率：小野直樹氏100％、若林辰雄氏100％、五十嵐弘司氏100％、武田和彦氏100％、別府理佳子氏100％、桐山一憲氏100％、相樂希美氏100％、佐々木一郎氏100％、田中徹也氏100％、平野華世氏100％（佐々木一郎氏は、2025年６月の取締役就任後の出席状況を記載しています。））。

　当事業年度における取締役会の審議内容及び審議回数は、以下のとおりであります。

（指名委員会の活動状況）

　当事業年度において、指名委員会は12回開催されました（委員の出席率：若林辰雄氏100％、五十嵐弘司氏100％、別府理佳子氏100％）。

　当事業年度における指名委員会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

（監査委員会の活動状況）

　当事業年度における監査委員会の開催回数（各委員の出席率を含む）及び具体的な検討内容は、「（３）監査の状況　①監査委員会による監査の状況」に記載しております。

（報酬委員会の活動状況）

　当事業年度において、報酬委員会は13回開催されました（委員の出席率：五十嵐弘司氏100％、若林辰雄氏100％、別府理佳子氏100％）。

　当事業年度における報酬委員会の具体的な検討内容は、「（４）役員の報酬等」に記載しております。

（サステナビリティ委員会の活動状況）

　当事業年度において、サステナビリティ委員会は10回開催されました（委員の出席率：五十嵐弘司氏100％、相樂希美氏100％、桐山一憲氏100％、小野直樹氏100％、佐々木一郎氏100％（五十嵐弘司及び小野直樹の両氏は2025年６月の委員退任までの出席状況を、佐々木一郎氏は2025年６月の委員就任後の出席状況を記載しています。））。

　当事業年度におけるサステナビリティ委員会の具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

（取締役説明会）

　取締役が当社事業をより良く理解し、企業価値向上に向けて執行側と意見交換できるよう、取締役向けの説明会（取締役説明会）を開催しております。説明会では、中期経営戦略の練り直しや個別事業の概況等について説明し、意見交換をしております。

　当事業年度において取締役説明会で取り扱ったテーマは、以下のとおりであります。