日本製麻株式会社（3306） 有価証券報告書 2026年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注）１．第94期、第95期及び第96期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．従業員数は就業人員数を記載しております。

３．第98期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第98期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注）１．第94期、第95期及び第96期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．従業員数は就業人員数を記載しております。

３．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４．第97期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第97期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

５．第98期の持分法を適用した場合の投資損益については、関連会社がありませんので記載しておりません。

６．第98期（2026年３月）の１株当たり配当額10.00円については、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。なお、１株当たり配当金10.00円には特別配当6.00円が含まれております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、食品の製造加工、産業資材(黄麻製品、紙製品等)及び各種マットを展開しております。

なお、主要株主である株式会社ゴーゴーカレーグループとは、レトルトカレーの販売等の取引関係があります。

当社の事業に関わる位置づけは次のとおりであります。

食品事業……………スパゲッチ、カレー・レトルトソース等の製造販売事業を行っております。

産業資材事業………主として黄麻商品、大型包装資材等の販売事業を行っております。

マット事業…………自動車用フロアーマットの販売事業を行っております。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

なお、当社は2025年９月30日において連結子会社であるサハキットウィサーンリミテッドカンパニーの株式譲渡に伴い、連結の範囲から除外いたしました。

これにより、当事業年度末時点において当社は連結子会社を有しておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社の経営の方針は、ステークホルダーとの関係を重視しながら取引先の基盤を拡大していくことであり、この基本方針を実現するために、「お取引先様、個人の皆様との関係を深め、魅力ある商品でお客様に豊かな生活を提供する」、「自然環境を保護し、持続可能な社会に貢献する」、「時代を先取りし、世界の市場に貢献する」、「人間性を尊重し、活力・魅力ある企業をつくる」ことを目指しております。

(2) 経営戦略等

持続的かつ安定した成長と高収益体質への転換を図り、食品事業、産業資材事業、マット事業の継続基盤強化に加え、新事業の開発を推進し、顧客への価値提供と満足度の向上を図り、企業価値をさらに高めることを目指します。

とりわけ、食品事業における北陸工場増設並びに増強、及び成長が期待される分野における事業体制の強化を目的としたM&Aを実施し、売上の拡大や付加価値の向上を検討してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社はこれまで、「収益拡大」に重点をおき、売上高営業利益率4.0％以上を経営指標として推進してまいりました。

一方で、上記の経営戦略等に記載いたしました事業体制の強化を目的としたM&Aの実施等、付加価値向上のためには経営資源の再配分が必要と判断しております。そのため、将来に向けての経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等は特に定めておりませんが、引き続き売上高や営業利益等の指標を総合的に勘案し、企業価値を高めてまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の経営環境につきましては、国際情勢の不安定化や為替相場の著しい変動、原材料価格の高止まり等により、先行き不透明な状況が続くと予想されます。

このような状況のもと、食品事業におきましては、受注増に対応するためレトルト工場の増設し、さらなる売上及び利益の拡大を図るための体制を構築してまいります。

産業資材事業におきましては、輸入コストの上昇や物流費の高騰に対応するために合理化を図ってまいります。

マット事業におきましては、フロアマットの納入先である自動車メーカー各社の出荷台数に不透明感が強まる中、新車リニューアル時の受注獲得に注力してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観の変化により、サステナビリティ経営がより一層求められております。当社も持続的な社会の創造について、責任をもって取り組んでいくべきと考えております。

当社は、事業を通じて社会課題の解決に寄与し、人類、国家、社会の為に奉仕することで社会の持続的な発展に貢献できるよう心掛けることがサステナビリティであると考えております。その実現に向けて、環境や社会を含めたあらゆるステークホルダーとの関係性を重要視した経営を実践してまいります。

当社は、代表取締役社長がサステナビリティに関する経営判断の最終責任を有し、取締役会において、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査等委員会による職務執行状況等の監査を実施しております。透明性が高くきわめて公正な経営活動を継続して推進するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいります。

（２）戦略

当社における人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針として、当社では、サステナビリティ戦略において人的資本を重要視しております。年齢、性別、国籍、宗教等にこだわることなく均等に雇用の機会を提供し、就業時間管理の効率化を推進するなど、様々な人材が活躍できる環境や仕組みを整備することによって、組織力や人材力の向上を図っております。また、人的資本に関しては、職責及び能力に応じた処遇の適正化を目的として人事制度の見直しを進めており、人材の活躍促進と組織生産性の向上を図っております。

（３）リスク管理

リスク管理において当社は、気候変動や人的資本・多様性におけるリスクの重要性を特に認識しております。

気候変動に伴うリスクは当社の事業戦略に影響を及ぼすことが考えられ、事業活動、特に生産活動を通じた温室効果ガス排出量削減への貢献が重要課題であると認識し、生産ラインの効率化や燃料転換によりCO2排出削減を推進していきます。当社取締役会は稼働設備の点検及び稼働状況報告を毎期執行部より求める体制を構築しており、適切な設備更新を図るとともに、今後温室効果ガス排出量削減効果の結果を得るべくCO2排出量測定を引き続き検討してまいります。

人的資本・多様性リスクに関しては、労働環境の整備及び従業員のスキルアップを優先課題と認識しており、当期においても、生産現場の改善や福利厚生の充実、及び各種研修の実施を進めてまいりました。今後も、評価制度の見直し、職能と職務のバランスの取れた人財配置を行う等、より多様な人材の登用に向け、就労しやすい環境の整備に努めてまいります。

（４）指標及び目標

前述のとおり、当社ではサステナビリティ戦略において人的資本を最重要視しております。当社では、人材の多様性を、変化の激しい市場環境に対応し、常に迅速に事業創造できる組織の力へと変えるため、性別や国籍に関係なく様々な経験を持つキャリア採用など、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行いつつ、それぞれの特性や能力を最大限生かせる職場環境の整備や管理職層の教育などの取り組みを進めており、取締役会で定期的にこれらの取り組みについて検証し、担当部門に対して必要な指示を行うなどの監督を行っております。これら多様な社員から、新たな着想や意見を多面的かつ効果的に取り込むことで、当社の価値創造につなげる環境づくりを目指しております。

そこで当社では、イノベーションを通じたビジネスの推進には多様性が不可欠であるとの考えの下、当社における女性社員の活躍推進をさらに加速する必要があると考えており、女性管理職比率を10％以上の水準(当事業年度は15.3％)で維持することを目標とし、今後段階的に引き上げることも引き続き検討しております。当事業年度における実績は以下のとおりです。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のあると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末（2026年３月31日）現在において当社が判断したものであります。

(1) 食品事業の状況

食品事業はスパゲッチに代表されるパスタと、カレー並びにパスタソース等のレトルトソースの製造及び販売を行っておりますが、小麦を始め原材料価格の高騰、また昨今の人件費及び物流費の高騰は経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、異物混入等、品質問題による製品回収などが発生した場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 産業資材事業の状況

産業資材事業は黄麻商品及び紙袋商品等の販売を行っておりますが、為替の変動や原材料価格の高騰は価格競争力を低下させる可能性があります。また、品質問題等によるリコールの発生や、黄麻商品を主にインド・バングラディシュ地域から輸入していることによるカントリーリスク、自然災害及び昨今の不透明な物流状況は当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) マット事業の状況

マット事業は自動車用フロアマットの販売を行っておりますが、自動車業界の景気動向、各自動車メーカーのリコール問題、生産調整やサプライチェーンの変更等は当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 繰延税金資産の回収可能性に関して

過年度課税所得の発生状況が不安定であったことから、中期経営計画に対し保守的にスケジューリングを実施し回収可能と判断した一定期間の将来減算一時差異に対して繰延税金資産を計上しておりますが、今後業績の悪化により、将来減算一時差異を上回る課税所得の算出ができない場合には繰延税金資産を取り崩す可能性があります。

(5) ウクライナ情勢並びに中東情勢に関して

ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、並びに不安定な中東情勢により小麦及び石油等は世界的に供給の不安定化が懸念されております。当社においても食品事業のパスタの原料である小麦を始め原材料及びエネルギー価格の高騰は経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、米国との関税交渉の紆余曲折や不安定な国際情勢、円安の進行によるエネルギー価格や原材料価格のさらなる上昇、また労働力不足の顕在化等により消費者物価が上昇しております。このような経済状況のもと、当社は顧客ニーズの把握や深耕により一層注力し、各事業の業績向上に取り組んでまいりました。

当事業年度においては、食品事業において増設中であったレトルト工場が完成し、第３四半期会計期間より稼働を開始したことに伴い製造経費が増加いたしました。また、マット事業における連結子会社であったサハキット・ウィサーン社に係る子会社株式を譲渡したことにより特別利益を計上いたしました。

その結果、当事業年度の売上高は2,399百万円（前期比3.7％減）、営業損失35百万円（前期は営業利益95百万円)、経常損失47百万円（前期は経常利益92百万円）となり、当期純利益583百万円（前期比806.3％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

（食品事業）

食品業界では、原材料、エネルギー、物流費及び人件費の上昇による値上げが常態化しつつあり、一方で価格転嫁を上回るコスト上昇のため利益確保は一段と厳しさを増しております。他方、消費者のライフスタイルの変化やインバウンド需要の増加により、利便性、簡便性や本物志向等ニーズの多様化が進み、市販用、業務用ともにEC(通販)、宅配やテイクアウトサービスが拡大する等、新たな流通チャネルでの市場活性が期待できます。

そのような中、パスタ製品は、コメ不足の代替やインバウンドを含む外食需要の回復もあり、主力の業務用太麺パスタが伸長した一方、市販用では輸入品との競合から販売減少もあり、概ね前年並みの販売となりました。レトルト製品は、PBパスタソースが堅調に推移したものの、主力のOEMカレーが得意先の販売減少に伴う在庫調整により減産する局面もあり、また増設したレトルト工場の稼働準備に伴う初期費用や、稼働後の減価償却の開始により製造経費が増加いたしました。その結果、売上高は1,284百万円、営業損失は30百万円となりました。

（産業資材事業）

インテリア用資材分野で利用されるカーペット裏地や緑化用・防虫用資材等、黄麻製品の輸入販売が前年度を上回り売上総利益率の改善に寄与した一方、米麦用の紙袋・フレコンの販売は前年度を下回りました。また、利益面では人員体制の見直しに伴うコスト負担の減少もあり、売上高は533百万円、営業損失は０百万円となりました。

（マット事業）

自動車用フロアマットの販売においては、中国によるレアアース輸出規制の影響を受けた得意先の減産に関連して販売数が一時減少したものの早い段階で前年並みの水準に回復したこと、また、原材料費や光熱費のコスト上昇分の価格転嫁も一定程度進んだことにより、売上高は578百万円、営業利益は25百万円となりました。

当事業年度末における流動資産の残高は前事業年度末より193百万円増加し、1,644百万円（前事業年度末1,451百万円）となりました。主な要因は、現金及び預金の増加241百万円であります。

当事業年度末における固定資産の残高は前事業年度末より423百万円増加し、1,903百万円（前事業年度末1,480百万円）となりました。主な要因は、建設仮勘定の減少268百万円があったものの、建物の増加464百万円、機械及び装置の増加186百万円があったためであります。

当事業年度末における繰延資産の残高は前事業年度末より10百万円減少し、17百万円（前事業年度末は28百万円）となりました。主な要因は、株式交付費の償却10百万円であります。

当事業年度末における流動負債の残高は前事業年度末より640百万円減少し、562百万円（前事業年度末1,203百万円）となりました。主な要因は、短期借入金の減少650百万円であります

当事業年度末における固定負債の残高は前事業年度末より628百万円増加し、873百万円（前事業年度末244百万円）となりました。主な要因は、長期借入金の増加637百万円があったためであります。

当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末より617百万円増加し、2,129百万円（前事業年度末1,512百万円）となりました。主な要因は、繰越利益剰余金の増加564百万円であります。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度におけるキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローの減少46百万円、投資活動によるキャッシュ・フローの増加292百万円、財務活動によるキャッシュ・フローの減少4百万円により、現金及び現金同等物は241百万円増加し、当事業年度末残高は991百万円となりました。

なお、2025年３月期は連結業績を開示しておりましたが、当事業年度より非連結での開示としているため、前年同期比較を行っておりません。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、46百万円の支出となりました。これは、主として、税引前当期純利益の計上、減価償却費の計上があったものの、関係会社株式売却益の計上、法人税等の支払額があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、292百万円の収入となりました。これは、主として、有形固定資産の取得による支出があったものの、関係会社株式の売却による収入があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、4百万円の支出となりました。これは、主として、長期借入れによる収入があったものの、短期借入金の減少、長期借入金の返済による支出があったためであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

当社は、当事業年度より非連結決算に移行し、連結財務諸表を作成していないため、前年同期比を記載しておりません。

(1) 生産実績

当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注）記載金額は製造原価であります。

(2) 仕入実績

当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注）記載金額は仕入価格によっております。

(3) 受注状況

当社は、受注生産は行っておりません。

(4) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があることから、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

なお、詳細につきましては「第５　経理の状況　１財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当事業年度の経営成績等は、売上高2,399百万円（前期比3.7％減）、営業損失35百万円（前期は営業利益95百万円）、経常損失47百万円（前期は経常利益92百万円）、当期純利益583百万円（前期比806.3％増）であります。

経営成績に重要な影響を与える要因としては、食品事業、産業資材事業、マット事業の売上・利益といった各セグメントの業績にあります。食品事業は採算性重視の観点からパスタの販売数量は減少傾向にある中、利益が見込める業務用の需要に注力し、ソースを中心としたレトルト製品は堅調に推移しており安定した業績を上げているものの、増設したレトルト工場の稼働準備に伴う初期費用や、稼働後の減価償却の開始による製造経費の増加が利益を圧迫しました。産業資材事業は、売上高・利益の規模は大きくないものの輸入販売における在庫調整の影響や利益率の低い包装資材分野の値上げ交渉の遅延から、営業損失の計上となっております。マット事業はコンペによる受注の獲得状況で業績が大きく影響する側面は否めませんが、今期は堅調な業績を上げております。

当社は基幹事業の１つである食品事業の成長を基本として取り組んでまいりました。新レトルト工場の設立など、消費者の食の利便性・簡易性へのニーズの高まりに伴う需要に即応できる体制を整え売上高の規模拡大に重点をおき取り組んでまいります。

資本の財源及び資金の流動性につきましては、安定した業績により剰余金を蓄積し、将来の設備投資や不測の事態に備え、また、配当を継続させるため、純資産を充実させることが将来の成長につながると考えております。資金の流動性につきましては、安定性を重視し、月商の２倍の現預金の残高を基準として、キャッシュ・フローを注視しております。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

（食品事業）

食品事業は、パスタ製造につきましては、外食需要の回復をうけ、業務用を中心に回復に向かっておりますが、老朽化した製造設備の更新を図ることが課題となっております。レトルト製品につきましては、堅調に推移しております。

（産業資材事業）

産業資材事業は、米・雑穀等収穫期の麻袋及び包装資材の販売が業績に影響しており、この期に対処するとともにそれ以外にも、黄麻商品は環境の面からも見直されてきており、包装資材についても用途拡大に向け商品の開発に取り組み、新規需要の掘り起こしを進めて売上高拡大に努めてまいります。

（マット事業）

マット事業は、主に自動車用フロアマットの販売を行っておりますが、各自動車メーカーの各車種モデルチェンジごとにコンペにより受注しております。受注獲得は年々競争が激化し新技術・低コストが求められております。また、日本、東南アジア、中東に加えてインドの販売を進めて売上高拡大に努めてまいります。

５ 【重要な契約等】

当社は、当社の連結子会社であったサハキット ウィサーン カンパニー リミテッド（以下、サハキット社という。）の発行済株式のうち当社が保有する株式の全部を計８つの譲渡先（７社並びに個人１名）に譲渡することをに係る譲渡契約を2025年９月29日に締結し、2025年９月30日に譲渡が完了しております。これに伴いサハキット社は当社の連結の範囲から除外しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において総額495百万円の設備投資を実施いたしました。

主な設備投資の内容は、食品事業における北陸ソース工場新設に係る費用466百万円、システム導入費用6百万円、東京オフィス移転に伴う20百万円の設備投資であります。なお、当該資金については自己資金及び金融機関からの借入等により賄っております。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2026年３月31日現在

（注）従業員数の[ ]は、臨時従業員を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2026年６月25日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、発行可能株式総数は同日より8,500,000株増加し、17,500,000株となる予定です。

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は会社法に基づき、新株予約権を発行しております。

（第三者割当による第１回新株予約権）

※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2026年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注)１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,010,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、(注)１.(2)ないし(注)１.(4)により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が(注)２.の規定に従って行使価額(本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額と定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)２.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)２.(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、(注)２.(2)掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① (注)２.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ (注)２.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(注)２.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに(注)２.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) その他

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１カ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)(注)２.(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行う時は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の取得事由

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の発行価額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社(以下総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④ 新株予約権を行使することのできる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

別欄「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

別欄「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割当増資による増資

(5) 【所有者別状況】

2026年３月31日現在

(注）１．自己株式7,462株は「個人その他」に74単元、「単元未満株式の状況」に62株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2026年３月31日現在

(注）「完全議決権株式(その他)」欄には証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

② 【自己株式等】

2026年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、収益状況に対応した配当を行うことを基本とし、配当性向の維持・向上並びに将来の事業展開に備えるための内部保留を勘案して決定する方針をとっております。

このような方針のもと、当事業年度末の配当金については、2026年６月25日開催予定の定時株主総会にて、１株当たり４円の普通配当に加えて、１株当たり６円の特別配当を決議する予定であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。

(注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「法令を遵守し、社会に貢献する」を経営理念に掲げており、企業価値を高めるためには、健全で透明性が高く、経営環境の変化に的確に対応できる経営体制の確立が経営課題の一つと考えております。この考えのもと、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、「ディスクロージャー（情報開示）」及び「リスクマネジメント及びコンプライアンス体制」の強化を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

＜概要＞

当社の企業統治の体制につきましては、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、これら機関のほかに内部監査室を設置しております。

また、当社は経営の理念並びに定款、取締役会規程などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動にかかわる法令の変更又は社会環境の変化に従い諸規程・規則について適宜見直しを行うこととしております。

業務の執行は、各事業部門の業務諸規程等に則り行われており、業務執行の適正性と財務報告の正確性を確保しております。

[取締役会]

（目　的）経営上の意思決定及び業務執行の監督

（権　限）①会社の業務執行の決定

②取締役の職務の執行の監督

③代表取締役の選定及び解職

（開催頻度）基本毎月１回、その他必要に応じて開催

（構成員）代表取締役社長 植杉泰久(議長)、常務取締役 高橋賢作、取締役 森欣也

社外取締役（監査等委員）佐々木健郎、社外取締役（監査等委員）滝川好夫

社外取締役（監査等委員）牧野大輔

※　2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役以外の取締役４名選任の件」「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名の計７名で構成され、うち２名が社外取締役となる予定です。

[監査等委員会]

（目　的）取締役の監査、事業報告の監査、監督機能及びコーポレートガバナンス体制の強化

（権　限）①取締役の職務執行の監査

②株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任案の決定

③株主総会において取締役の選任・解任・辞任について意見陳述を行う

（開催頻度）基本年12回、その他必要に応じて開催

（構成員）社外取締役（監査等委員）佐々木健郎、社外取締役（監査等委員）滝川好夫

社外取締役（監査等委員）牧野大輔

※2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）となる予定です。

＜当該体制を採用する理由＞

現状の体制につきましては、監査等委員である取締役以外の取締役の人数は３名（提出日現在）であり、代表取締役をはじめとする各部門を担う取締役間の連絡を綿密に取り、相互チェックを図るとともに、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名、提出日現在）による監査体制、並びに取締役が会計監査人や内部監査室と連携を図る体制により、十分な執行・監査体制を構築しているものと考え、以下の体制を採用しております。

2026年３月31日現在

※　2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役以外の取締役４名選任の件」「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、業務執行等取締役４名、監査等委員会取締役３名（うち社外取締役２名）となる予定です。

＜その他の事項＞

ａ．内部統制システム整備の状況

当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。

ⅰ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令・諸規則及び諸規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とし、その対策として内部監査室を設置し、コンプライアンス規程、内部監査規程等を制定し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する研修体制の整備、内部通報制度を制定する。

ⅱ　当社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理が適切に行われるよう、別途定める社内規程に基づいて当社の取締役及び使用人はこれに従うものとする。

ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

環境、災害、品質及び輸出入管理等に係るリスクについては、「コンプライアンス・リスク管理委員会」において、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる監査等委員である取締役以外の取締役を定める。

ⅳ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役及び使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じた効率的な業務執行を行うために、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程、人事評価・報酬制度を整備する。

ⅴ　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制

当社は、監査等委員である取締役以外の取締役の指揮命令に服さない使用人を置くものとする。また、内部監査部門、総務部門、経理部門が補助する。

ⅵ　前号の取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性の確保に関する体制

前号の使用人の監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性を確保するために、監査等委員である取締役は補助すべき使用人の人事異動について事前に報告を受け、必要な場合は人事担当取締役に対して変更を申し入れることができる。

ⅶ　監査等委員会を補助する取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会を補助する使用人の適切な職務遂行のため、人事異動、人事考課等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

ⅷ　監査等委員会への報告の体制

・監査等委員である取締役以外の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

監査等委員である取締役以外の取締役及び使用人は、監査等委員会（又は監査等委員である取締役）に対して法定の事項に加え、全社的に影響を及ぼす重要事項に関して監査等委員である取締役以外の取締役が決定した内容、内部監査担当部署が行う内部監査の結果、監査等委員である取締役以外の取締役が整備する内部通報制度による通報の状況を遅滞なく報告する。

・当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

当社の取締役及び使用人又はこれらの者から、会社に重大な損失を与える事項が発生し又はその恐れがあると報告を受けた者は、速やかに当社の監査等委員又は監査等委員会に報告するものとする。

ⅸ　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社に法令違反行為や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組みを定めることとし、当該通報、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないものとする。

ⅹ　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する体制

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をした時は、監査等委員である取締役以外の取締役は、監査等委員会の職務執行に必要でないと認めた場合を除き速やかに処理を行う。

xⅰ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員、会計監査人は、それぞれ相互の意思疎通を図るため意見交換会を開催する。

xⅱ 反社会的勢力排除に向けた体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

xⅲ 財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制」システムの構築、評価及び報告に関し、適切な運営を図る。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

経営環境の高度化、複雑化に伴って企業として不測の事態に備えるため、当社ではリスク管理を経営の重要課題と位置づけリスク管理体制の整備・充実に努めております。リスクの状況を正確に把握し、適切に管理するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスクの統合管理の強化を図っております。

当社のリスク管理体制は以下のとおりであります。

(イ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

環境、災害、品質及び輸出入管理等に係るリスクについては、コンプライアンス・リスク管理委員会において審議を行い、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる監査等委員である取締役以外の取締役を定めております。

(ロ)反社会的勢力排除に向けた体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとることとしております。また、反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士に通報・相談できる体制を整えております。

なお、取引先については、取引開始時に社内、社外機関を活用し、反社会的勢力でないことを確認しております。

＜責任限定契約＞

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を善意でかつ重大な過失がなかった時は、500万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額に限定する契約を締結しております。

＜役員等賠償責任保険契約＞

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員及びその他会社法に定める重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が補填されることとなります。

ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

③　会社の支配に関する基本方針

a.当社の支配に関する基本方針

当社は、上場会社として、当社の株式について株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社の株式に対する大量の買付行為又はその提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであればこれを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかし、当社の事業は、食品事業、産業資材事業、マット事業、不動産開発事業等幅広く展開しており、当社の経営に当たっては、専門的な知識と経験の他、当社の企業理念及び企業価値の様々な源泉並びに国内外顧客・従業員及び取引先等のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解することが不可欠です。

従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、これらを十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

逆に言えば、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるなど、濫用的な買付等を行う買付者及び買付提案者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買付に対しては、当社は必要かつ相当な対応策をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

具体的には、大量買付行為のうち、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、強圧的二段階買付等株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を当社に与えることなく行われるもの、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を株主の皆様に十分に提供することなく行われるもの、買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性等）が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当であるもの等は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資さないものと判断いたします。

よって、当社は、当社株式に対する買付が行われた際に、買付に応じるか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要であると考えます。

b.当社基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、当社の経営の基本方針に従い中期経営計画を策定し、積極的な経営を断行することにより持続的成長を実現させていきます。

当社の経営の基本方針は、ステークホルダーとの関係を重視しながら取引先の基盤を拡大していくことであり、この基本方針を実現するために、「お取引先様、個人の皆様との関係を深め、魅力ある商品でお客様に豊かな生活を提供する」、「自然環境を保護し、持続可能な社会に貢献する」、「時代を先取りし、世界の市場に貢献する」、「人間性を尊重し、活力・魅力ある企業をつくる」ことを目指しております。

前中期経営計画の成果を基盤に増大する需要に十分即応できる体制を構築し、持続可能な企業を目指し果敢に収益拡大を図るものであります。

具体的には、

・食品事業につきましては、コロナ禍後の販売拡大を目指し、既存商品のペントアップ需要への対応や厳格な品質管理体制を構築し、永年培ってきた技術によるお客様のニーズを顕在化した商品の開発・提供のため、生産設備増強に適正な投資をしてまいります。

・産業資材事業につきましては、黄麻商品（ジュート商品）の材質性能を生かした商品の開発を進めます。また、包装資材は従来の季節商品に加え紙袋、樹脂袋、養生用資材、防災用品及びフレコン袋の販売強化に努めてまいります。

・マット事業につきましては、一貫生産の強みを反映した製品を自動車業界の回復期に十分供給できる体制を構築してまいります。

また、生産性向上のため、積極的に人材採用及びスキルアップへの投資を行い、ソフトウエアの整備やコミュニケーションツールの導入・改善による既存業務の見直しを図り、効率の良い多様な働き方を提示し新事業の獲得に取り組みます。

ＳＤＧsの取り組みにつきましては、食品事業につきましてはパスタ及びレトルト製品の安定供給と健康維持食品開発のため受注形態や生産工程の見直しを積極的に進め改善に取り組みます。産業資材事業は、黄麻商品（ジュート商品）の特色を生かし、森林管理、土木工事、海洋資源保護、防災分野への供給拡大を目指します。

さらに、その推進体制としては商品の開発・生産を推進する「事業部制」と国内をブロックに分割して地域密着型の営業を行う「支店制度」が確立しており、販売と生産がバランス良くかみ合う推進体制により、高い競争力の実現と収益力確保をめざしてまいります。

このように当社は、顧客に対して高いブランド価値に基づいた商品の提案を長年にわたり積み重ねてきたことが、現在の企業価値の源泉になっており、企業文化の継続・発展が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することにつながると考えております。今後も、中長期的な目標を見据えた堅実な経営を基本としながら、経営資源の配分の見直しや戦略的投資を行い、より競争力を高め企業の成長を推進してまいります。

また、当社はコンプライアンス体制の充実が社会全体からますます求められており、これを経営上の重要課題と認識し、内部統制システムの体制強化を図ることにより、顧客や株主の皆様はもとより社会全体から高い信頼を得るように努めてまいります。

上記取組みを着実に実行することで、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2009年５月13日開催の取締役会において、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策)」（以下、「旧プラン」といいます。）の導入について決議し、発効いたしました。この際、旧プランの重要性に鑑み、2009年６月26日開催の当社第81期定時株主総会に議案とさせていただき、株主の皆様のご承認をいただいております。

2012年６月28日開催の第84期定時株主総会においては一部改訂及び継続について、株主の皆様のご承認をいただいております。

改訂の概要は、買付者等が回答を行う情報提供期間を設定したこと、買付者等の買付け等の評価を行う評価期間につき、上限を設定し、それ以上の延長をできないものとしたこと等の２点です。

2024年５月21日開催の取締役会において「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策)の一部改訂・継続」（以下、改訂後のプランを「本プラン」といいます。）を決議し、2024年６月27日開催の当社第96期定時株主総会に議案とさせていただき、株主の皆様のご承認をいただいております。

改訂の概要は、対象となる買い付け等の定義を追加したこと、特別委員会による勧告の際の取締役会の開示義務を明確にしたこと、株主の皆様の意思を確認する株主総会の開催を原則とし、例外的に当該株主総会を開催しないことがある旨を明記したこと等の３点です。

本プランは、仮に当社株式に対する大量買付け行為が行われる場合に、買付け等を自ら単独で又は他のものと共同ないし協調して行おうとするもの及び買付提案者（以下、総称して「買付者等」といいます。）に対し、遵守すべき手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間並びに買付者等との交渉の機会を確保し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付けを抑止しようとするものであります。

当社は、本プランにより、当社基本方針に照らして、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を明白に侵害するおそれのある買付者等によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値が毀損され、株主の皆様にとって不本意な形で不利益が生じることを未然に防止しようとするものであります。

本プランは、買付者が

・当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、その他の取得

・当社が発行者である株券等について、公開買付に係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付

・上記にかかわらず、当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者もしくは特別関係者（以下、この項目に限り「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為であって、当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為

のいずれかにあたる買付（以下、「対象買付」といいます。）を行った場合に、新株予約権の無償割当て、又は法令及び当社定款に照らして採用することが可能なその他の対抗措置（以下、単に「その他の対抗措置」ということがあります。）を行うか否かを検討いたします。

当社取締役会は、対象買付がなされた時又はなされる可能性がある場合、速やかに当社取締役会から独立した特別委員会を設置いたします。この特別委員会は、当社取締役会から独立して本プランの発動及び不発動に関し、審議・決定いたします。

当社株式について買付が行われる場合、当社は、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、対象買付を行う買付者等には、買付の実行に先立って、当社取締役会に対して、買付者等の買付内容の検討に必要な情報を記載したうえ、買付者等が買付に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を提出していただきます。

その後、特別委員会は、買付者等からの意向表明書及び要求する情報並びに当社取締役会からの意見・資料・情報等を受領し、買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集並びに買付者等の買付内容と、当社取締役会が提示する代替案の検討及び比較等を行います。

特別委員会は、特別委員会の判断が当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に資するものとなるように、当社の費用により、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の専門家など、独立した第三者の助言を得ることができるものといたします。

また、特別委員会の判断の透明性を高めるため、同委員会は、意向表明書の概要、買付者等の買付内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から提示された代替案の概要その他特別委員会が適切と判断する事項について、株主の皆様に対し速やかに情報開示を行います。

当社は、買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合、あるいは遵守した場合であっても買付者等による買付が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす恐れのある買付であるなど、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置を行うことが相当と認められる場合、特別委員会の勧告に基づき、当社取締役会が対抗措置の発動及び不発動を決定いたします。

この新株予約権は、当社取締役会が定める一定の日における当社の最終の株主名簿に記録をされた株主に対し、その所有する当社株式（但し、当社の有する自己株式を除く。）１株につき新株予約権１個の割合で、新株予約権を割当ていたします。

新株予約権の目的である株式の数（以下、「対象株式数」という。）は１株であり、新株予約権の行使に際して出資される財産は、金銭とし、金１円で、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が決定する金額に対象株式数を乗じた価額といたします。その際、一定の買付者等による権利行使が認められないという行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式１株と引き換えに新株予約権１個を取得する旨の取得条項が付されております。

本プランの有効期間は、2024年６月27日開催の当社第96期定時株主総会での承認可決の日から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの約３年間とします。ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。

また、当社は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の維持・向上を図る観点から、当社取締役会の決議により、本プランの有効期間中、定時株主総会で承認いただいた本プランの趣旨に反しない範囲内で、本プランの見直し等を行うことがあります。しかし、本プランの有効期間中であっても、見直し等の範囲を超える重要な変更が必要になった場合は、当社株主総会において株主の皆様のご承認を得て本プランの廃止又は変更を行うことがあります。

本プランは、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接的な影響が生じることはありません。

当社取締役会が本新株予約権無償割当ての決議において別途定める一定の日における株主の皆様に対し、保有する株式１株につき１個の割合で本新株予約権が無償で割当てられます。株主の皆様は、無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。

そして、当社が、当社取締役会の決定により、新株予約権の行使条件のもと、新株予約権を行使することができない買付者（以下、「行使制限買付者」といいます。）以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付する場合、行使制限買付者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をすることなく、当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化は生じません。

当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、当社は、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日をもって本新株予約権を取得し、これと引き換えに株主の皆様に当社株式を交付いたします。なお、この場合、係る株主の皆様には、別途ご自身が行使制限買付者でないこと等についての表明書面等を当社所定の書式によりご提出いただく場合があります。

d.具体的な取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

前記b.に記載した当社基本方針の実現に資する特別な取組み及びそれに基づく様々な施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは、前記c.に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において株主の承認を得た上で導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、弁護士・大学教授・公認会計士等の社外有識者から構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、特別委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間を約３年間に限定している上、取締役会により、何時でも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

④　取締役に関する事項

当社の監査等委員である取締役以外の取締役は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）植杉泰久氏及び牧野大輔氏は、2025年６月26日の取締役就任以降の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討事項は、当社の決算、配当、資金調達、中期経営計画、経営戦略などの経営方針、新規事業、重要人事、人材の採用・育成などの組織体制の方針、サステナビリティに関する事項、株主総会に関する事項等です。

⑥　株主総会決議に関する事項

＜取締役会で決議できることとしたもの＞

(イ)自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ロ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(ハ)取締役の責任免除

当社は、2015年６月26日開催の定時株主総会において、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

(ニ)買収防衛策に係る特別委員会

当社では、2009年６月26日開催の第81期定時株主総会の決議によって、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入しておりますが、本対応方針の運用が適正に行われることを担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しております。当社取締役は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社の株式大量買付け行為に関する対応策の発動もしくは不発動あるいは発動の中止又は撤回を最終的に決定します。

この特別委員会は当社から独立した、弁護士、公認会計士及び有識者より構成されております。特別委員会は、取締役会の諮問に応じ、主として次に挙げる事項について審議・決議し、その決議の内容を、理由を付して当社取締役会に勧告するものと致しております。

・ 大規模買付ルールが遵守されたか否かの判断

・ 当社の買収防衛策の対象となる大規模買付行為により、当社の企業価値又は株主共同の利益が著しく毀損されるか否かの判断

・ 大規模買付者が提供する情報が必要かつ充分なものであるか否かの判断

・ 特別委員会検討・評価期間の延長が必要か否かの判断

・ 防衛措置の発動・中止の要否

・ 当社の買収防衛策の廃止又は変更の要否

なお、提出日現在、特定の第三者より当社取締役会に対して大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

＜有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況＞

男性 6名　女性 ―名　（役員のうち女性の比率 ―％）

(注）１．取締役 佐々木健郎、取締役 滝川好夫及び取締役 牧野大輔の３名は、「社外取締役」であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

６．監査等委員会は、委員長 佐々木健郎、委員 滝川好夫、委員 牧野大輔の３名で構成されております。

＜定時株主総会後の役員の状況＞

2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、第４号議案「監査等委員である取締役以外の取締役４名選任の件」、第５号議案「監査等委員である取締役２名選任の件」及び第６号議案「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなります。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性 7名　女性 ―名　（役員のうち女性の比率 ―％）

(注）１．監査等委員 牧野大輔、監査等委員 松浦稔の２名は、「社外取締役」であります。

２．取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

６．監査等委員会は、委員長 牧野大輔、委員 保住光良、委員 松浦稔の３名で構成されております。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役の選任にあたり、その独立性に関する基準又は方針はないものの、東京証券取引所の定める独立性判断基準及び開示加重要件を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を最低１名以上選任することとしております。

社外取締役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から取締役会において必要な意見や問題点等の指摘を行い、客観的立場から監督又は監査を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの有効性を高める役割を担っております。

提出日現在、監査等委員である社外取締役は３名です。

(イ)社外取締役の佐々木健郎氏は、税理士及び公認会計士として豊富な専門的知見を有しており、当社の経営に対しても係る知見からの助言を期待して選任しております。また、同氏は株式会社マネージポート会計事務所の代表取締役ですが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はありません。

(ロ）社外取締役の滝川好夫氏は、大学及び大学院の経済学部教授を歴任しており、また、社外監査役を現任していることから、当社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献をすることを期待して選任しております。当社との間に特別な利害関係もなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。また、同氏はスターシーズ株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社の間には、特別の利害関係はありません。

(ハ)社外取締役の牧野大輔氏は、上場会社での企業経営の経験を含め、豊富な知識と経験が当社の適切な監督及び経営の健全性確保に貢献することを期待して選任しております。当社との間に特別な利害関係もなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。また、同氏は株式会社IAAトラベルの代表取締役ですが、当社と同社の間に特別の利害関係はありません。

(ニ)当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった経営監視機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、第５号議案「監査等委員である取締役２名選任の件」及び第６号議案「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認されますと、社外取締役佐々木健郎氏及び社外取締役滝川好夫氏が退任し、松浦稔氏が新に社外取締役に就任し、滝川好夫氏は補欠の監査等委員である社外取締役になります。

（ホ)社外取締役の松浦稔氏は、企業経営に直接関与したことはありませんが、警視庁で警察官として40年間の勤務経験があり、コンプライアンス意識の向上、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、企業価値向上に寄与するものと期待して選任しております。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会及びその他重要な会議等に出席し、客観的な立場から自由な意見を述べられる体制を整えております。また、監査等委員である取締役、内部監査室長との間の意見交換及び会計監査人との意見交換、並びに会計監査人、内部監査室長、監査等委員からなる三様監査報告会を定期的に実施し、各々の監査結果の報告、意見交換、情報共有を実施し、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名によって構成されております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査実施計画等に従い、取締役会への出席はもとより、その他の重要会議等への出席、重要な決裁書類の閲覧、監査等委員である取締役以外の取締役及び使用人からの定期的又は随時の事業報告聴取、内部監査室からの聴取、各事業所往査により業務及び財産の状況を調査するなど、監査等委員である取締役以外の取締役の職務執行を監査しております。また監査等委員会と会計監査人との連携に関しては、定期的に監査方針、監査実施状況、監査結果等にかかる意見交換を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を年21回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）牧野大輔氏は、2025年６月26日の取締役就任以降の出席状況を記載しております。

なお、2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、第５号議案「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認されますと、監査等委員会は監査等委員である取締役１名及び監査等委員である社外取締役２名によって構成されます。

②　内部監査の状況

内部監査室は１名で構成されており、法令、定款、社内規程及び諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運用されているか否か、リスク管理体制の状況を調査し、その結果を代表取締役等に報告しております。内部監査は当該報告に基づき改善施策を講ずることにより、適切な業務運営及びリスクマネジメント体制の向上に資することを目的としたものであります。また、監査等委員会に対して随時監査実施状況を報告するとともに、会計監査人とも定期的に監査実施状況について意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人アリア

ｂ．継続監査期間

2026年３月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

代表社員・業務執行社員：茂木　秀俊

代表社員・業務執行社員：山中　康之

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、公認会計士試験合格者１名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の「会計監査人の評価・選定基準」に照らして会計監査人に必要とされる独立性、専門性、品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断しました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は会計監査人の評価基準として「監査法人の品質管理」「監査チーム」「監査報酬等」「監査等委員等とのコミュニケーション」「経営者等との関係」「グループ監査」「不正リスク」の各項目について評価し、結果は相当であると判断しました。

また、会計監査人の当事業年度の監査の方法と結果の相当性を判断し、かつ、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制及び会計監査人との連携を確保し、主体的に会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を把握し、相当性の判断を行いました。なお、三様監査の実効性確保の体制は、四半期ごとに監査法人、監査等委員会、内部監査室との連携により行っております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

前事業年度　なぎさ監査法人

当事業年度　監査法人アリア

(2）当該異動の年月日

2025年６月26日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2009年６月26日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるなぎさ監査法人は2025年６月26日開催の第97期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分備えているものの、監査等の継続期間が長期にわたることから、複数の監査法人を対象として比較検討してまいりました。専門性、独立性、規模、品質管理体制及び監査費用の相当性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したため、監査法人アリアを当社の会計監査人に選任いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する公認会計士等の意見

次期以降の監査状況等を踏まえ監査品質の維持に必要な工数の確保が難しいと判断した旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬