ＮＧＫ株式会社（旧会社名 日本碍子株式会社）（注） 2025年６月26日開催の第159期定時株主総会の決議により、2026年４月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。（5333） 有価証券報告書 2026年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループの企業集団は、当社、子会社53社（うち連結子会社46社、持分法適用会社１社）及び関連会社１社で構成され、その主な事業内容と、各構成会社の当該事業に係る位置づけは次の通りです。

　なお、次の３事業区分は「第５　経理の状況１［連結財務諸表等］(1）［連結財務諸表］［注記事項］（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

〔エンバイロメント事業〕

　当事業は、自動車排ガス浄化用部品、センサー及び一般産業用セラミックス製品・機器装置の製造・販売を行っております。

　自動車排ガス浄化用部品の製造は、国内では当社、米国ではNGK CERAMICS USA,INC.、欧州ではNGK CERAMICS EUROPE S.A.、NGK CERAMICS POLSKA SP. Z O.O.、インドネシアではP.T.NGK CERAMICS INDONESIA、中国ではNGK(蘇州)環保陶瓷有限公司、メキシコではNGK CERAMICS MEXICO, S. DE R.L.DE C.V.、タイではNGK CERAMICS (THAILAND) CO., LTD.が行っております。

　また自動車排ガス浄化用部品の販売は、国内では当社、米国ではNGK AUTOMOTIVE CERAMICS USA,INC.、欧州ではNGK EUROPE GmbH、インドネシアではP.T.NGK CERAMICS INDONESIA、中国ではNGK(蘇州)環保陶瓷有限公司、タイではNGK CERAMICS (THAILAND) CO., LTD.が行っております。なお南アフリカのNGK CERAMICS SOUTH AFRICA (PTY) LTD.につきましては、現在清算手続きを進めております。

　センサーの製造は、国内では当社及びエヌジーケイ・セラミックデバイス㈱、欧州ではNGK CERAMICS POLSKA SP. Z O.O.が行い、販売は国内では当社、欧州ではNGK EUROPE GmbHが行っております。

　化学工業用耐蝕機器の製造・販売は、当社及びエヌジーケイ・ケミテック㈱が行っております。液・ガス用膜分離装置の製造・販売は、当社及びエヌジーケイ・フィルテック㈱が行っております。加熱装置及び耐火物の製造は、国内ではエヌジーケイ・キルンテック㈱、エヌジーケイ・アドレック㈱、中国ではNGK(蘇州)熱工技術有限公司、タイではSIAM NGK TECHNOCERA CO.,LTD.が行い、販売は、国内では当社及びエヌジーケイ・キルンテック㈱、中国ではNGK(蘇州)熱工技術有限公司、タイではSIAM NGK TECHNOCERA CO.,LTD.が行っております。低レベル放射性廃棄物用処理装置の製造及び販売は、当社が行っております。

　NGK NORTH AMERICA,INC.は、米国における持株会社です。

〔デジタルソサエティ事業〕

　当事業は、半導体製造装置用製品、電子工業用製品、ベリリウム銅製品、金型製品の製造・販売を行っております。

　半導体製造装置用製品の製造は、国内では当社及びエヌジーケイ・セラミックデバイス㈱、米国ではFM INDUSTRIES,INC.が行い、販売は国内では当社、米国ではNGK ELECTRONICS USA,INC.が行っております。

　電子工業用製品の製造はエヌジーケイ・セラミックデバイス㈱、ＮＧＫエレクトロデバイス㈱グループ、販売は当社、ＮＧＫエレクトロデバイス㈱グループ、NGK EUROPE GmbHが行っております。

　ベリリウム銅製品の製造は、国内では当社及びエヌジーケイ・メテックス㈱が行い、販売は当社が行っております。海外については、米国ではNGK METALS CORPORATIONが製造・販売を行っております。欧州ではNGK BERYLCO FRANCEが製造・販売を行い、NGK BERYLCO U.K. LTD.が加工・販売、NGK DEUTSCHE BERYLCO GmbHが販売支援を行っております。中国では恩基客(中国)投資有限公司が販売支援を行っております。金型製品については、エヌジーケイ・ファインモールド㈱にて製造・販売を行っております。

〔エネルギー＆インダストリー事業〕

　当事業は、ＮＡＳ^®電池及び電力用がいし・機器の製造・販売を行っているほか、ＮＡＳ^®電池を活用した電力の販売を行っております。

　ＮＡＳ^®電池の製造・販売は、当社が行っております。また、ＮＡＳ^®電池を活用した電力の販売は恵那電力㈱、あばしり電力㈱が行っております。

　がいしの製造は、国内では当社と明知ガイシ㈱、米国でNGK-LOCKE,INC.が行っております。販売は国内では当社、米国ではNGK-LOCKE,INC.、豪州ではNGK STANGER PTY.LTD.が行っております。中国では恩基客(中国)投資有限公司が調達支援を行っております。なお米国のLOCKE INSULATORS,INC.及び中国のNGK唐山電瓷有限公司につきましては、現在清算手続きを進めております。

　配電用機器の製造は、国内ではエナジーサポート㈱グループ、豪州ではNGK STANGER PTY.LTD.が行い、販売は国内では当社及びエナジーサポート㈱グループ、豪州ではNGK STANGER PTY.LTD.が行っております。

（注）当社は、2025年10月31日開催の取締役会において、エナジーストレージ事業として展開するＮＡＳ^®電池の製造及び販売活動を終了し、新規受注の獲得を行わない方針を決定いたしました。

（その他の事業）

　保険代理業及びゴルフ場経営のエヌジーケイ・ライフ㈱等があります。

主要な事業の系統図は次の通りであります。

（連結子会社合計46社）

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称等を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合を内数で示しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．NGK EUROPE GmbH及びNGK ELECTRONICS USA,INC.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下の通りであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループが掲げる「ＮＧＫグループ理念」と「ＮＧＫグループビジョン　Road to 2050」は以下の通りです。

＜ＮＧＫグループ理念＞　https://www.ngk.co.jp/info/philosophy/

私たちの使命

「社会に新しい価値を　そして、幸せを」

私たちが目指すもの

「人材　挑戦し高めあう」

「製品　期待を超えていく」

「経営　信頼こそが全ての礎」

＜ＮＧＫグループビジョン　Road to 2050＞　https://www.ngk.co.jp/info/vision/

　2050年の未来社会を見据え、カーボンニュートラルの実現とデジタル社会への爆発的進化という大きな流れを新たな発展機会と捉え、①サステナビリティ経営の推進、②収益力向上、③研究開発への注力、④商品開花への注力、⑤ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進の５つの変革に取り組み“Surprising Ceramics.”をスローガンに当社独自のセラミック技術を活かし、「第三の創業」に向けて事業構成の転換を図ってまいります。

(2）主要な経営指標と資本政策

当社グループは、自己資本利益率（ＲＯＥ）を主要な経営指標とし、資本効率を重視した経営を推進しております。関連性の高い投下資本利益率（ＮＧＫ版ＲＯＩＣ）を管理指標に採用し、投下資本の代わりに事業資産（売掛債権、棚卸資産、固定資産）、税引後利益の代わりに事業部門の営業利益を用いることにより、事業部門が自ら目標管理できるようにしております。既存事業の収益力の向上と共に、2030年に新事業化品売上高を1,000億円以上とする「New Value 1000」を目標に掲げ、研究開発とマーケティングに注力することにより売上高成長率の維持・向上を実現し、利益成長を目指します。中長期の観点でＲＯＥ10％以上を意識して資本効率の改善に取り組んでおりますが、成長領域と位置付けるデジタルソサエティ事業の収益拡大を目指して、水準を12％へと引き上げます。適正な事業ポートフォリオの構築と株主・投資家との透明で適切なコミュニケーションを通じて資本コストの引き下げに努めると共に、これを上回る収益性確保に向けて事業計画の立案や投資の意思決定プロセスを回してまいります。

資本政策については、持続的な企業価値の向上に資するよう事業リスクの変化に適合させつつ積極的な株主還元に努めてまいります。配当金については従来の水準から引き上げ、３年程度の期間業績（ＲＯＥ）とのリンクも勘案し、純資産配当率3.5％、配当性向35％以上を目途とすることとしました。財務健全性との両立を図りつつ、ＲＯＥを構成する利益率、資本回転率、財務レバレッジを事業戦略と整合した健全な水準に維持することを目指してまいります。

更に、当社の企業価値向上に資する管理指標として、営業利益にＣＯ₂排出コストや労務費、研究開発費、ＥＳＧ目標達成率を加味したＮＧＫ版付加価値（NGK Value-added）を使用しております。環境負荷の低減や人権尊重への取組みなど多岐にわたる社会的責任を果たすと共に、将来の競争力の源泉である人的資本や研究開発への投資を積極的に行いつつ、着実に利益成長を実現できるよう付加価値の拡大に努めてまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略、経営環境及び優先的に対処すべき事業上、財務上の課題

当社グループを取り巻く経営環境は、中東情勢の悪化に起因する資源・エネルギー価格の高騰や調達の不安定化など、先行きは不透明な状況が続いております。カーボンニュートラルの動向については、長期的な方向性に変化は無いものの、足元では進展に減速感が見られます。一方で、ＡＩ（人工知能）の活用が急速に拡大するなど社会の構造的な変化が目覚ましく、デジタル社会化は飛躍的に進行しております。

このような環境の下、当社グループは2021年４月に公表した「ＮＧＫグループビジョン Road to 2050」で定めたありたい姿「独自のセラミック技術でカーボンニュートラルとデジタル社会に貢献する」の実現に向けて変革を進めております。2025年10月には、エナジーストレージ事業として展開するＮＡＳ^®電池の製造及び販売活動の終了とセラミックパッケージ事業の体制再編を決定し、事業構成の転換を前進させました。また、2026年４月には、2050年の事業領域や果たすべき役割の広がりを踏まえ、祖業の「ガイシ（INSULATORS）」の記載を社名から外し、「ＮＧＫ株式会社（NGK Corporation）」に変更しました。新社名には、長年培ってきたセラミック技術を基盤に、従来の枠にとらわれず社会課題の解決に貢献しグローバルに挑戦していく意思を込めております。

当社グループは、社会の変化を好機とし、経営基盤の強化を図りつつ、既存事業の収益を最大化し、カーボンニュートラルの布石を打つと共に、デジタルソサエティ事業で成長を牽引し、事業構成を転換してまいります。

①　事業構成の転換

当社グループは、全社の視点から企業価値を高めるために事業ポートフォリオ方針を定め、ＮＧＫ版ＲＯＩＣを用いた収益性と、売上高成長率を用いた成長性の二軸で精査しております。コア事業や今後の成長が期待される事業群への経営資源の投入を検討する一方、低成長・低収益事業に対しては、立て直しの可否判断を迅速に行うための「事業再生・撤退検討プロセス」を2026年度から「事業ポートフォリオマネジメントに関する規程」として新たに導入いたしました。対象事業・製品については、意思決定指標と評価期限を反映したディシジョン・ツリーを設定し、定期的なモニタリングを実施いたします。エンバイロメントやガイシといった成熟事業については収益を最大化し、デジタルソサエティを中心とする成長事業に対しては重点的なインプットを実施すると共に新規事業の早期立ち上げを推し進め、事業ポートフォリオの変革を進めてまいります。

当社グループの中核であるエンバイロメント事業においては、各国の雇用や財政、経済安保等の背景により自動車の電動化の進展にやや減速がみられるほか、グローバルには排ガス規制の強化も暫く続くことが想定されます。自動車関連製品については、新製品のガソリンセンサの市場投入やＧＰＦ（ガソリン・パティキュレート・フィルター）の拡販などを進め需要を獲得してまいります。また、生産性の改善やグローバル生産体制の最適化を推進し、当社グループの収益基盤を支える事業としての位置付けを維持してまいります。ガイシやエネルギープラント事業に関しては、データセンターの増設等により国内外の電力関連投資が安定的に実施されており、市場や競合、コスト等の動向を見極めながら、継続的な収益の確保を図ってまいります。

今後の成長を見込むデジタルソサエティ領域においては、ＡＩの拡大やそれに伴うデータ量の増加は想定を上回る勢いで進展しており、半導体製造装置用製品やハイセラムキャリア等の市場についても大きな拡大を見込んでおります。当社グループはこの成長機会を逸することなく大型投資による生産能力の増強など、スピード感を持って重点的に経営資源を投下してまいります。2026年３月には700億円超の資金を投じ、石川県の自動車関連製品工場の隣接地に半導体製造装置用セラミックス製品の工場を新設し、国内の生産能力を約２割増強することを決定いたしました。半導体等の高性能化の流れは止まることなく進行することが予見されることから、当社グループは既存事業の強みを活かし、周辺領域における研究開発を強化して新製品を創出してまいります。今後一層重要性を増すデジタルインフラ領域における地位を高め、デジタルソサエティを当社グループの成長のドライバーとしてまいります。

カーボンニュートラル領域の本格需要に向けて事業開発を推進する開発製品に関しては、各国の政策動向の変化により、足元では再生可能エネルギーの浸透や脱炭素化へのシフトに遅れが生じておりますが、長期的な方向性に変化は無いと捉えております。大気中のＣＯ₂を直接回収するＤＡＣ、ＣＯ₂、窒素、水素などを分子レベルで分離するサブナノセラミック膜など、社会の環境ニーズに貢献できる製品については、準備期間が延びたことを好機と捉えて、製品性能の高度化や原価低減等を推し進め競争力を強化してまいります。

新規事業の創出に関しては、重要指標として、2030年に新事業化品売上高を1,000億円以上とする「New Value 1000」を掲げております。マーケティング機能を主体としたＮＶ推進本部、セラミックス材料技術や要素技術など当社独自の差異化技術を有する研究開発本部、生産技術・エンジニアリングなどの製造技術本部の３本部が各事業本部との連携を強め「研究開発」から「商品開花」へのスピードを高めてまいります。2025年度には、社内外の知見を融合し、新しい価値創造に挑戦するオープンイノベーションの場として「NGK Collaboration Square DIVERS」をオープンいたしました。当社グループのコア技術を起点に社会課題の解決に資するテーマ創出、価値を共創するパートナーシップの構築を強化してまいります。研究開発に関しては、「ＮＧＫグループビジョン」において2021年から10年間で3,000億円、うち８割をカーボンニュートラルとデジタル社会関連に配分する計画とし、これまでの５年間で1,426億円を投じてまいりました。将来の有望なテーマの事業性を高め、変革を加速させるべく、2026年から５年間で2,000億円規模の研究開発を実施することを計画しております。開発スピードを上げつつこれまで以上の差異化技術を創造すべく、早い段階から生産技術・エンジニアリングと連携したコンカレント開発に取り組んでまいります。

更には、当社グループの事業や技術とのシナジーが期待される企業のＭ＆Ａ、ベンチャーキャピタルやスタートアップ企業への出資など、外部とのアライアンスを活用した新製品・新規事業の創出も積極的に推進し、事業構成の転換を図ってまいります。

②　経営基盤の強化

　当社グループは、持続的な成長と将来のありたい姿への変容を支える経営基盤の整備を継続してまいります。

≪サステナビリティ経営≫

ＮＧＫグループ理念「社会に新しい価値を そして、幸せを」に基づき、当社グループは独自のセラミック技術を通じて持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指しております。サステナビリティの視点を経営の中核に据え、ステークホルダーからの信頼を礎にカーボンニュートラルとデジタル社会の実現に貢献してまいります。この基本的な考え方に沿って、社長を委員長とするサステナビリティ統括委員会のもと課題に取り組み、取締役会がこれを適切に監督してまいります。

持続的な利益成長と将来の企業価値の源泉となる人的資本や知的資本への投資を両立させ、同時に環境負荷の低減や人権尊重への取組みなどサステナビリティに関する取組みを総合的に評価するため、管理指標としてＮＧＫ版付加価値（NGK Value-added）を導入しております。短期の収益性や中長期の成長性に加え、超長期の社会性をバランス良く高めていくことにより財務価値と財務諸表に表れない非財務価値の両面から企業価値向上につなげてまいります。

〔環境に関する取組み〕

当社グループは、2050年までにＣＯ₂排出量ネットゼロとする目標を掲げ、カーボンニュートラル、循環型社会、自然との共生への寄与を骨子とした「ＮＧＫグループ環境ビジョン」を策定し、具体的な行動計画として「カーボンニュートラル戦略ロードマップ」と「環境行動５カ年計画」を定め、その実現を目指しております。第５期環境行動５カ年計画の最終年度となる2025年度は、Scope1及びScope2におけるＣＯ₂排出量55万トン（2013年度比25％削減）とした当初目標値に対して、50万トン（同32％削減）へと目標を引き上げ、これを達成する事ができました。マイルストーン（中間目標）とする2030年度の同37万トンの排出量（同50％削減）についても、海外拠点を中心とした使用電力の再生可能エネルギー由来への切り替え、国内外の製造拠点への太陽光発電設備の導入などにより達成を目指してまいります。更に、水素やアンモニアなどカーボンニュートラル燃料によるセラミックス焼成技術、ガス分離膜や大気中のＣＯ₂を直接回収するＤＡＣの開発、ＣＯ₂を再利用するメタネーションの実証試験を進めており、当社グループ内での適用を図るなどカーボンニュートラル関連製品・サービスの開発に取り組んでおります。また、バリューチェーンを通じた温室効果ガスの排出削減の取組みについては、2050年までにScope3におけるＣＯ₂排出量を90％以上削減（2022年度比）することを目標とし、これを達成するためのステップとして2030年までに25％削減する計画について認証機関ＳＢＴ（Science Based Targets）イニシアチブの認証を受けて取組みを開始しております。

当社ウェブサイト等では気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）に関する情報を開示していると共に、自然との共生への対応については自然関連財務情報開示タスクフォース（ＴＮＦＤ）のアーリーアダプター（早期採用者）として賛同を表明し、2025年度に関連情報を開示しております。

このような取組みが評価され、気候関連情報開示に関する国際的な非営利団体のＣＤＰ（旧称：カーボン・ディスクロージャー・プロジェクト）から「ＣＤＰ水セキュリティ」及び「サプライヤーエンゲージメント評価」の最高評価であるＡリスト企業に２年連続で選定されました。また、2026年１月には、環境省が環境先進企業を認定する「エコ・ファースト企業」にも選出されております。

〔ガバナンスに関する取組み〕

コーポレートガバナンスについては、取締役会の更なる機能発揮の観点から、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する独立社外取締役を選任し、その数を全取締役の３分の１以上としております。また、経営の透明性を確保し取締役会の監督・監視機能を強化するため、独立社外取締役を過半数として構成する指名・報酬諮問委員会で役員の人事及び報酬決定等に係る公正性の確保及び透明性の向上を図ると共に、社外役員を主要な構成員とし役員等が関与する不正及び法令違反等への対応を取り扱う経営倫理委員会を設置し、取締役会への答申または報告、勧告等を行うこととしております。役員等が関与する不正・法令違反に歯止めをかける仕組みとして、従業員からの相談・報告を受けるヘルプライン制度とは別に、社外弁護士を通じて経営倫理委員会に直接報告するホットライン制度を設置し、経営陣から独立した通報体制を設けるなど、コンプライアンス体制の充実を図っております。

当社グループで働く全ての人が倫理観を持って正しい事業活動を行うための道しるべとして「ＮＧＫグループ企業行動指針」及び「ＮＧＫグループ行動規範」の周知徹底にも取り組んでおります。更に様々な領域で取り組むコンプライアンス活動を国際的な水準に照らして評価検証し、共通の理解と価値観に基づき継続的に改善する仕組み作りを行うため、「コンプライアンス活動基本要領」を制定しております。

また当社は、競争法及び腐敗行為防止に係る法令等をはじめとする国内外の法令遵守のために、経営トップによる継続的なメッセージ発信、国内外グループ会社の役員・従業員向けのコンプライアンス教育、国際的基準に則った競争法遵守プログラムの運用、「競争法遵守ハンドブック」の活用促進を行っていることに加え、「ＮＧＫグループ腐敗防止方針」を策定しております。

品質コンプライアンスについては、品質委員会での経営層による直接指導などの仕組みを備えると共に、経営層と従業員との対話の促進や教育の徹底、現場にムリ、ムダを生じさせない仕組みへの見直しなどにより、組織風土と業務の改善に取り組んでおります。また、従業員等の労働安全衛生面では、リスクアセスメントの推進による重大災害のリスク特定と未然防止に継続的に取り組むと共に、グループ全体の現場マネジメント力の強化を図り、業務災害の低減に取り組んでまいります。

当社グループは、自社及びサプライチェーンにおける人権を尊重する取組みを展開することで、事業活動が影響を及ぼす全ての人々の人権が侵害されることのない社会づくりに貢献いたします。国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき、「ＮＧＫグループ人権方針」を定めたほか、英国現代奴隷法に関する声明を開示、また「子どもの権利とビジネス原則」を支持し事業活動において子どもの権利を尊重し、子どもの権利の推進に向けた社会貢献活動等に取り組むことを宣言しております。

当社は、内閣府、中小企業庁が推進する「パートナーシップ構築宣言」を公表しております。当社グループのサプライチェーンにおいては、サプライチェーンを構成する調達パートナーと公正・公平な取引を行い、共に繁栄を図るため、「社会的協調」「門戸開放」「共存共栄」を調達の基本軸に掲げ、地球環境の保全、人権尊重、労働環境などに配慮した「ＮＧＫグループ調達方針」を定めております。またサプライチェーン全体で持続可能な調達を実現すべく「ＮＧＫグループサプライヤー行動規範」を策定し、サプライヤー訪問やセルフアセスメント要請等を通じて、サプライチェーンにおけるリスクの把握や取組み状況の評価を行っております。

リスクマネジメントについては、経営レベルの視点から重要と考えるリスクを外部環境、戦略、オペレーションに分類し継続的に見直しを行っております。当社グループのサステナビリティ課題を含む個別のリスク事項については、各種の委員会を設置してリスク管理を行っておりますが、国内外の環境変化が加速する中、部門を横断し全社視点で取締役会につながる統合的なリスク管理の仕組みを構築するため、社長直轄の統括委員会として「リスク統括委員会」を設置し、重点フォローリスクについて取締役会の決議を経て対応策を検討しております。

〔人的資本経営〕

当社グループでは、中長期的な成長に向けた事業構成の転換を進める中で、その変化を担う人材の確保・育成・活躍を通じて、戦略の実行力を高め、持続的な企業価値向上を実現することが重要な経営課題であると認識しております。

当社グループは、ＮＧＫグループ理念の中で、「挑戦し高めあう人材」を私たちが目指すものの１つと位置付け、ＮＧＫグループビジョンの実現に向けた「５つの変革」に取り組んでおります。これらを成し遂げるためには、人材一人ひとりの活躍が不可欠であります。「ＮＧＫグループ人的資本経営方針」、「人材育成方針」並びに「社内環境整備方針」に基づき、採用や育成を通じた人材の充実と、その人材が持てる力を発揮するための環境整備を推進しております。特に、事業構成の転換に伴い、求められる人材像やスキルの構成が変化する中で、人材のスキルや専門性の可視化を進め、現有人材の強みを踏まえた育成や成長機会を通じて、戦略的な配置につなげる取組みを推進してまいります。

2025年度は管理職の人事制度を改定し、年齢や在籍年数にとらわれない多様な人材の活躍と自律的な行動を促進したほか、社員が株主としての視点を持ち企業価値の持続的な向上を実現するため、一定の条件を満たす管理職に対し譲渡制限付株式を支給するインセンティブ制度を開始いたしました。また、テレワークの活用をはじめとする柔軟な働き方の推進や、長時間労働の削減など、従業員が心身ともに健康に働き続けられる社内環境の整備にも引き続き取り組んでおります。

多様な人材の活躍を支える取組みとしては、新卒採用に占める女性比率の数値目標の設定や配属先・異動先での職域拡大を図ると共に、育休・産休取得者のキャリア早期再開支援や男性育休制度の拡充など、性別を問わず仕事と家庭の両立を支援する取組みを進めております。加えて、経営層・管理職を中心とした講演会の開催などを通じて、制度面にとどまらない意識や職場文化の醸成にも取り組んでおります。

当社は、経済産業省及び東京証券取引所が共同で実施する「Nextなでしこ 共働き・共育て支援企業」に３年連続で選定されております。

海外人材については、当社グループは従業員約20,000人のうち、約６割が海外に所在しております。グループ運営において、それぞれの地域の事情、文化、習慣に基づく素早く適切な意思決定を行うためには現地人材の活躍が不可欠と考えており、海外拠点の幹部層の積極的な現地化に努めております。

≪ＤＸの推進≫

ＤＸの推進については、当社グループが目指す将来のありたい姿に向けた変革の推力と位置付けています。ＮＧＫグループデジタルビジョンのロードマップに則り、インフラ整備によるデジタル活用基盤作りや推進を牽引するＤＸ人材の育成が順調に進捗しております。2025年度には、2030年の目標としていたデータ活用人材の育成1,000名を前倒しで達成いたしました。モノづくり領域に加え、開発とマーケティング領域では、新規材料の開発リードタイムを短縮するマテリアルズ・インフォマティクスや知財戦略へのＩＰランドスケープの活用、当社の要素技術（シーズ）と社会課題（ニーズ）を高精度に掛け合わせる独自ＡＩによる新規用途探索の加速等による価値の創造を進めております。本社や間接部門を含めた全社では、社内情報を学習した自社専用の対話型生成ＡＩを活用することや、グループ全体のデータ統合基盤の構築を進め業務をシームレスに繋ぐことで業務効率化を後押しし、固定費の削減やデータに基づく業務履行と意思決定へと変革を推進いたします。

当社グループは、こうした取組みを通じて経営基盤の更なる強化に努め、資本効率重視、株主重視の経営を継続すると共に、持続的な成長と企業価値の向上を通して将来のありたい姿の実現を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する基本方針は以下の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、別途記載がある場合を除き当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（基本的な考え方）

　当社及びそのグループ会社は、ＮＧＫグループ理念「社会に新しい価値を　そして、幸せを」に基づき、独自のセラミック技術で新しい価値を提供することで持続可能な社会の実現に貢献し、社会の皆さまからの期待に応え、信頼を得たいと考えています。これを当社グループのサステナビリティに関わる基本的な考え方とし、ＮＧＫグループ理念の実現に向けて、ＥＳＧ（環境・社会・企業統治）及びＳＤＧｓ（持続可能な開発目標・Sustainable Development Goals）を念頭に置きつつ、カーボンニュートラルとデジタル社会の実現に貢献し、持続的な企業価値の向上を目指します。

（重要な課題（マテリアリティ）の特定と取組みの推進）

　ＮＧＫグループ理念の実現、また社会と当社グループの持続的な発展のために、当社グループ及びステークホルダーの双方にとって重要な課題をマテリアリティとして特定し、行動の道しるべとなるＮＧＫグループ企業行動指針に従って取り組みます。

（取締役会の責任）

　取締役会は、ＥＳＧ要素を始めとする当社グループのサステナビリティ課題を正しく認識し、サステナビリティ課題への取組みを適切に監督し対応を進めることで中長期的な企業価値の向上に結びつけることを目指します。また取締役会は、適切に情報を開示し、様々なステークホルダーとの対話を重視してその意見をもとに、経営の改善に努め、社会からの信頼と期待に応えます。

(1）ガバナンス及びリスク管理

①　ガバナンス

　当社グループのＥＳＧ要素を含むサステナビリティ課題に関するリスクと機会はサステナビリティ統括委員会において集約、確認しています。サステナビリティ統括委員会の活動内容は年１回以上取締役会に報告されるとともに、必要な事項は経営会議及び取締役会で審議または報告された上で施策として執行されます。またリスク統括委員会においては、リスクマネジメントに係る方針策定、体制構築、執行状況のモニタリング等を行うとともに、個別のリスク事項については各種の委員会等においてリスク管理を行うものとしており、サステナビリティ統括委員会及びリスク統括委員会の委員長は取締役社長が務め、本社部門、事業部門などを担当する執行役員及び部門長をその構成員としています。

　リスクマネジメントに関わる体制については、「第２ 事業の状況 ３〔事業等のリスク〕」及び「ＮＧＫグループサステナビリティウェブサイトデータ2025」のP219、リスクマネジメントのページをご覧ください。

https://www.ngk.co.jp/sustainability/pdf/ngk2025data.pdf

サステナビリティ推進体制

（注） 2026年４月１日よりサステナビリティ統括委員会傘下の分科会構成を見直し、「人権分科会」を新設し、「サプライチェーン分科会」を解消（環境行動分科会と人権分科会に機能移管）しております。

②　リスク管理

　当社グループのサステナビリティ課題に関するリスクと機会については、経営会議及び取締役会で重要な項目をマテリアリティとして特定した上で対応しています。

　マテリアリティの特定に際しては、マテリアリティ候補となる環境・社会に関する各種の課題について、事業への影響度及びステークホルダーの要請・期待の２軸で評価してマテリアリティ・マップの作成を行いました。これを基にＥＳＧ統括委員会（当時）においてマテリアリティ候補を抽出し、それらに対するリスクと機会、主な取組みの検討を行った上で、経営会議及び取締役会においてマテリアリティ項目として決定しました。

　このマテリアリティ項目のうち、事業への影響度（財務マテリアリティ）及びステークホルダーの要請・期待（インパクトマテリアリティ）のいずれかにおいて最も高い影響を有するとされたＥＳＧ課題に関わる項目を特に重要視し、以下の４項目を抽出しました。これらの項目は各々に関係する委員会で取り扱われ、サステナビリティ統括委員会に集約されるとともに、経営会議または取締役会への報告等を通じてリスクと機会の監視・管理（ガバナンス）、識別・評価（リスク管理）を行っています。

イ．気候変動への対応

　気候変動対応は、地球の持続可能性において最重要課題の１つであると認識し、ＮＧＫグループビジョンを踏まえ併せて策定した「ＮＧＫグループ環境ビジョン」及び「カーボンニュートラル戦略ロードマップ」に基づき、事業活動を通じての2050年までのＣＯ_２排出ネットゼロを目指しています。具体的な活動として「環境行動５カ年計画」によって管理指標と年度ごとの達成目標を定めています。これらは、社長を委員長とするサステナビリティ統括委員会で審議され、年１回以上、取締役会に報告されます。

ロ．品質と製品の安全性の追求

　お客様視点に立った信頼される品質を追求し、期待を超えた安心・信頼のある製品・サービスを安定的に供給することで、より良い社会づくりに貢献します。

　このために品質委員会において、品質方針及び品質目標の決定改廃、市場における重大な品質不良の発生防止と万が一発生した場合の技術的対応等を取り扱い、委員会の審議を経て決定した事項のうち重要と判断されるもの、また年度の品質実績については、年１回以上取締役会に報告されます。

ハ．人権の尊重

　自社及びバリューチェーンにおける人権を尊重する取組みを展開することで、事業活動が影響を及ぼす全ての人々の人権が侵害されることのない社会づくりに貢献します。

　このために、ＨＲ委員会（注）において人権に関する基本方針の決定改廃、グループ会社を含めた人権に対する啓発活動や人権デューディリジェンスの実施、苦情処理と救済対応等を取り扱い、委員会の審議を経て決定した事項のうち重要と判断されるもの、また年度の実績については、年１回以上取締役会に報告されます。

（注）2026年４月１日より人権の尊重に関する事項の取扱委員会は、「ＨＲ委員会」から「サステナビリティ統括委員会」に変更しております。

ニ．人材価値の向上

　多様な経験・価値観を持った人材が活躍する豊かで活気ある職場環境を整備し、従業員一人ひとりが自律的に挑戦し高めあうことで、社会に新しい価値を提供していきます。

　このために、ＨＲ委員会においてＮＧＫグループ人的資本経営方針を策定し、これに基づく各種の人事施策を展開するとともに、長時間労働等の労働に関わる問題の把握を行います。委員会の審議を経て決定した事項のうち重要と判断されるもの、また年度の実績については、年１回以上取締役会に報告されます。

　その他の当社がリスクと認識する項目全般については、「第２　事業の状況　３〔事業等のリスク〕」をご覧ください。

　マテリアリティについては、当社ウェブサイトをご覧ください。

https://www.ngk.co.jp/sustainability/pdf/materiality_r0.pdf

(2）戦略並びに指標及び目標

　マテリアリティのうち特に重要なものとして抽出された項目については、各々以下の取組みを行っています。

①　気候変動への対応

　バリューチェーン全体にカーボンニュートラルを働きかけ、ＣＯ_２排出ネットゼロの事業活動を目指します。

　データとデジタル技術の活用を通じてカーボンニュートラル関連製品の開発スピードを加速し、独自のセラミック技術を中核とした製品・サービスの開発・提供により、2050年までのカーボンニュートラル社会の実現に貢献します。

　当社グループは「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」提言への賛同を表明しており、その枠組みに基づく開示のうち、戦略、並びに指標及び目標に関する部分は以下の通りであり、本有価証券報告書提出日現在における更新内容をふまえて記載しております。

〔戦略〕

イ．気候変動のリスクと機会

　当社グループの事業に関連する気候変動のリスクと機会及びその影響の大きさについて、時間軸とシナリオを設定して分析をしています。シナリオ分析は、複数の将来シナリオを想定した上で、各シナリオ下で気候関連のリスクと機会が当社グループに与えうる影響を把握し、今後の戦略や対応の検討に活かすことを目的とした手法です。

（イ）前提条件

(a）時間軸　リスクと機会を検討するための時間軸として、短期・中期・長期を設定しました。

(b）シナリオ

　カーボンニュートラルへの移行によるリスクと機会、物理的なリスクと機会がそれぞれ最大化すると考えられるシナリオとして、1.5℃シナリオと４℃シナリオを設定しました。

（ロ）特に重要度の高いリスクと機会

　各時間軸とシナリオにおいて、ＴＣＦＤの分類に沿ってリスクと機会を特定しました。リスクと機会各々の財務影響の大きさは、全社のリスク評価基準を参考に定性的に評価を行った上で、一定の影響があると考えられ、シナリオに基づく定量的な検討が可能な一部の項目については、財務影響の定量化を実施しました。

　なお、本シナリオ分析は当社グループの業績の将来見通しではなく、各シナリオ下で気候変動によるリスクと機会が当社グループに将来与えうる影響を分析し、今後の戦略や対応の検討に活かすためのものです。また、財務影響の試算において使用している情報は検討時点のものであり、不確実な要素や仮定を含んでいます。

(a）カーボンニュートラル社会への移行リスクと機会（1.5℃シナリオ）（主な項目のみ）

※１：ＩＥＡ（国際エネルギー機関）のNet Zero by 2050（2021年版）シナリオ等のパラメーター（炭素価格、エネルギー単価、電源構成など）に基づき、将来の事業拡大等について一定の前提や仮定を置いた上で、エネルギー転換や省エネにかかるコストと、温室効果ガスに対する炭素価格を合わせて利益に対する影響額を概算し、財務影響としています。

※２：ＩＥＡのNet Zero by 2050（2021年版）シナリオ等に基づく、自動車市場、ＣＣＵ／ＣＣＳ市場、電力向け蓄電池市場の変化に基づき、当社シェア等について一定の前提や仮定を置いた上で、一部の製品を対象に現在と比較した売上高への影響額を概算し、財務影響としています。

(b）気候変動の顕在化に伴う物理的リスクと機会（主に４℃シナリオ）

※３：米国Jupiter Intelligence社が開発したClimate Score Global（ＣＳＧ）モデルでのシミュレーションにより、工場及び主要サプライヤーの位置情報に基づき、90ｍの解像度で河川洪水・高潮による浸水深の評価を行いました。評価から当社工場における資産の損失額・操業停止による損失額と主要サプライヤーの操業停止による当社の損失額を集計し、利益に与える影響額の期待値を算出しました。期待値は、水災による損失額と年当たりの水災発生確率から算出した指標です。

なお、損失額は浸水深に応じた一律の被害率に基づき概算したものであり、各拠点がある地域の防災対策等の詳細状況は反映しておりません。

ロ．気候変動のリスクと機会を踏まえた戦略

　シナリオ分析を通じて特定したリスクと機会に対して各々の影響度を認識した上で、社会や市場の動向を注視しながら、各項目について設定した対応戦略に沿って行動していきます。

　移行リスクのうち、ＣＯ_２排出に伴うリスクについては、「カーボンニュートラル戦略ロードマップ」に基づきＣＯ_２排出量ネットゼロに向けた取組みを推進することでリスクを低減していきます。

　水災害リスクについては、比較的発生頻度の高い降雨に対してＢＣＰ（事業継続計画）の観点から土地の嵩上げ等の対応策をすでに講じています。それ以上の災害についても、人命を守ることを第一優先として壊滅的な被害が発生しないように対応策を取っています。今後も気候変動によるリスク低減のために、４℃シナリオのような最悪の事態の可能性も認識した上でリスク評価を継続するとともに、ＢＣＰ等の対応策の強化に取り組んでいきます。

　当社グループはＮＧＫグループビジョンにおいて、「独自のセラミック技術でカーボンニュートラルとデジタル社会に貢献する」ことをありたい姿として定め、2050年にこれらの分野における関連製品が売上高の80％を占めることを目指しております。

　カーボンニュートラル社会の実現による事業機会について、今回のシナリオ分析では現在想定しうる一部の事業に対する定量的な財務影響を算定しました。ＮＧＫグループビジョンの実現に向けて今後もカーボンニュートラル及びデジタル社会関連の新製品の開発に努め、新たな価値を社会に提供し持続的な成長を目指します。

　シナリオ分析については、参照した外部シナリオや各種のパラメーター等の追加や更新、新製品の開発状況に応じて適宜充実、深化させ、気候変動のリスクと機会が経営にもたらす影響を継続的に分析し、対応を検討していきます。

〔指標及び目標〕

　「ＮＧＫグループ環境ビジョン」の達成に向けて、目標実現のための「カーボンニュートラル戦略ロードマップ」を策定しました。2050年の目標をグループ全体のＣＯ_２排出量ネットゼロとし、そこに至るまでのマイルストーンとして、2030年度に排出量37万トン（基準年2013年度比50％削減）を設定しています。

　また「ＮＧＫグループ環境ビジョン」の実現に向け、2026～2030年度における環境活動の目標として、「第６期環境行動５カ年計画」の策定を進めております。2050年ネットゼロ、及びマイルストーンである2030年度の2013年度比50％削減の達成への進捗をわかりやすくすることが狙いです。グループ全体の電力使用量に対し再生可能エネルギー利用率の目標を設定し、再生可能エネルギーの利用拡大を促進してまいります。

　以下につきましては、当社ウェブサイトで開示しております。

　ＧＨＧ排出量及びＣＯ_２排出量（Scope1、Scope2及びScope3）

　「環境データ集」P3 温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量

　https://www.ngk.co.jp/sustainability/pdf/environment-data2025.pdf

　環境行動５カ年計画

　「ＮＧＫグループサステナビリティウェブサイトデータ2025」P19

　https://www.ngk.co.jp/sustainability/pdf/ngk2025data.pdf

　なお、(2）戦略並びに指標及び目標　①　気候変動への対応に記載された将来情報は、気候変動によるリスク及び機会への当社グループの戦略のレジリエンスを担保するため、信頼できる外部機関が策定したシナリオ及び将来予測数値を用いて想定値として算出し、サステナビリティ統括委員会の審議を経て経営会議・取締役会で報告されたものです。あくまでもシナリオに基づく想定値であり、実際の企業業績とは一致しません。

②　品質と製品の安全性の追求

〔戦略〕

　当社グループは、エネルギー・エコロジー・エレクトロニクスの分野でお客さまの要求や法令に準拠したセラミックス製品をグローバルに生産・販売しており、お客さまと世の中に信頼される製品つくりに努めております。品質と製品の安全性に関するリスク認識としては、重大な市場クレームや契約違反等、業務の不備によるブランド・レピュテーションの毀損、訴訟の提起等を、一方で機会としては、品質と製品の安全性を追求することによるブランド・レピュテーションや競争力の向上、及びビジネス機会の拡大を、それぞれ認識しております。

　そのため「ＮＧＫグループ企業行動指針」に基づく以下の品質方針と、年度毎の品質目標を掲げ、品質経営部が主導してグループ横断で品質と製品安全に関するリスクを管理しております。

　品質方針「品質を大切にし、お客さまと世の中に信頼され役立つ製品とサービスを提供する」

　品質目標「マネジメントからフロントラインまで業務のムリ・ムダ・ムラを徹底議論し改善する」

　品質活動は「お客さまの信頼を高める活動」を軸とした活動を実施しており、品質コンプライアンス推進、製品・サービスの品質リスク低減の二点に重点的に取り組むほか、従業員の創意工夫・活動、社員の品質意識と知識の向上活動、お客さまとのコミュニケーション等を包含する、総合的かつ継続的な取組として展開しております。

　品質コンプライアンスの推進については、全社品質コンプライアンスプログラムとして、経営層による意思表明、規程・ルールの整備、教育、監査及びモニタリング、未然防止活動を継続し、各部門の自律的な取組の定着を進めております。

　製品・サービスの品質リスク低減については、全社共通の「品質活動ルール」の整備・運用、ＱＲＥ－Ｐ（品質リスク排除の実践手法）の全社展開、市場不具合分析やＱＦＤ（顧客要求を製品・工程に反映する手法）の活用、要求仕様・保証内容の確認強化等により未然防止を図るとともに、リスク認知時の顧客通知・迅速対応体制を整備しております。

　なお、2026年度の品質目標は、業務品質と風土の改善活動は緩めることなく継続するとともに、今後事業化される新しい製品やサービスにおいてお客様が求める価値を提供できるよう、市場での「使われ方」や「期待」を大切にする視点を加えた目標としました。

　2026年度 品質目標　「業務のムリ・ムダ・ムラを改善し、お客様の使われ方に配慮して期待に応える 」

〔指標及び目標〕

　品質と製品の安全性の追求に関する実施目標は以下の通りです。

・製品・サービスの重大事故件数：０件

③　人権の尊重

〔戦略〕

　国連「ビジネスと人権に関する指導原則」（以下、同原則）に基づき、グループの事業活動が影響を及ぼす全ての人々の人権が侵害されることのないように「ＮＧＫグループ人権方針」を定めたほか、「英国現代奴隷法に関する声明」を開示、また「子どもの権利とビジネス原則」を支持し事業活動において子どもの権利を尊重し、子どもの権利の推進に向けた社会貢献活動等に取り組むことを宣言しています。

　この「ＮＧＫグループ人権方針」に基づき、人権デューディリジェンスの仕組みを構築し、事業活動が人権に対して及ぼす負の影響を特定し防止・軽減する取組みを進めること、また事業活動が人権に対して負の影響を及ぼしたことが明らかになった場合や、及ぼしたことが疑われる場合は、関係者と誠実に対話し、適切かつ効果的な救済に取り組むこととしております。

　また、同原則等に基づき、事業に関連する人権課題の洗い出しを行いました。OECDデュー・ディリジェンス・ガイダンスにて定められた考え方に沿って、『深刻度』と『発生可能性』の２軸から重要度評価を行い、関係者との協議、ＨＲ委員会での報告を経て、優先的に取り組むべき人権課題を特定しました。これらの人権課題に優先的に対応し、人権課題の防止・是正に取り組んでいます。また、事業活動における人権の尊重への理解向上を目的とした研修を実施するとともに、ステークホルダーエンゲージメントを通じて、現場の状況や従業員視点での人権リスク、各種施策に対する改善点等を確認しています。

人権尊重の取組みの全体像

（注）2026年４月１日より、従来「ＨＲ委員会」で取り扱っていた人権の尊重に関する事項は、「サステナビリティ統括委員会」に移管しております。

人権リスクマップ

〔指標及び目標〕

　人権の尊重に向けた取組みについての指標及び目標は以下の通りです。

　2022年度より、国内グループ会社に加え、海外グループ会社も対象としたセルフチェックを実施しています。現時点で、各国の法令に違反する事象は確認されていないものの、ＲＢＡ（※）行動規範に合致しない事象が複数確認されています。これらの結果を踏まえ、2024年度、日本ガイシ（当時）は就業規則の改定により、懲戒の種類から「減給」を削除しました。さらに、2025年度には国内の全グループ会社において同様の対応を完了しました。また、当社は事業活動における人権リスクを特定し、優先的にエンゲージメントを行う対象を選定しています。2025年度は、マレーシアにある当社グループ会社を現地訪問し、人事部マネージャー２名へのインタビューを通じて、人権への影響や課題に関する対話を行いました。その結果、今回の調査範囲においては、労働安全衛生やダイバーシティ等に関する各種取組を通じて人権リスクの軽減に努めており、改善の余地はあるものの、人権リスクに直結する重大な課題は認められませんでした。

　今後も、各国の法令・慣習・慣行を考慮しながら改善を進めるとともに、セルフチェックを通じた継続的なモニタリングを実施し、適切な対応を図っていきます。

（※）Responsible Business Alliance：製造業のサプライチェーンにおいて、安全な労働環境、労働者の保護、環境負荷等に対する責任を促進するための基準を示し、その監査を実施する枠組み。

④　人材価値の向上

　人材価値の向上に関わる戦略並びに指標及び目標については、次項(3）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標をご覧ください。

(3）人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

①　人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針（〔戦略〕）

　当社グループでは、ＮＧＫグループビジョンの実現に向けた人材の重要性を認識し、それらの考え方を、「人材の育成に関する方針」（人材育成方針）と「社内環境整備に関する方針」（社内環境整備方針）とを含む、「ＮＧＫグループ人的資本経営方針」として制定しております。

（ＮＧＫグループ人的資本経営方針）

　当社グループは、ＮＧＫグループ理念の中で、挑戦し高めあう人材を私たちが目指すものの１つと位置付け、「社会に新しい価値を　そして、幸せを」という私たちの使命の実現に取り組んでいます。また当社グループは、ＮＧＫグループビジョンの実現に向けて、「５つの変革」に取り組んでいます。５つの変革を成し遂げるためには、人材一人ひとりの活躍が不可欠です。採用や育成を通じて５つの変革に取り組む人材の充実を図ること、その人材が持てる力を十分に発揮できる環境を整えることを、当社グループの人的資本経営の基本とし、次の通り「人材育成方針」ならびに「社内環境整備方針」を定めます。

（イ）人材育成方針

　当社グループは、５つの変革を実現するため、以下のような能力、マインドを持つ人材を育成していきます。

・高度な知識、技術、能力を身につけ、主体的に問題に取り組む人材

・チームワークを発揮し、粘り強く成果につなげる人材

・自律的に成長し、自身と会社を変革し続ける人材

（ロ）社内環境整備方針

　当社グループは、人材が持てる力を十分に発揮できる舞台として、以下のような職場環境をつくり上げていきます。

・多様性を尊重し、さまざまな人が活躍できる職場

－人種、国籍、性別、年齢や信念、経験、価値観などにかかわらず、誰もが認められ、尊重される職場。

・豊かで活気あふれる職場

－多様な人材が、やりがいをもって、尊敬できる仲間と楽しく働くことができ、こころと体の健康、仕事と生活の調和が保てる職場。

・挑戦を後押しするオープンな職場

－果敢な挑戦を後押しする、風通しよく心理的安全性が守られた職場。

②　方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績　（〔指標及び目標〕）

　当社では、当社グループが求める人材を育成し、その人材が持てる力を発揮できるように、人材育成及び社内環境整備の達成状況を把握するための指標及び目標を設定しております。

・組織活性度調査（従業員エンゲージメント調査）スコア

従業員が働きやすく、やりがいを感じられる環境を整備するために、組織活性度調査を毎年実施しております。職場ごとの従業員の意見や要望を把握し、問題点や改善の必要性を特定します。2025年度の調査結果においては、前年度比で項目ごとに改善・低下が見られました。このうち「女性活躍推進」及び「仕事と生活のバランス」については、過去３年間でスコアが着実に向上しており、直近年度においても両項目とも前年度を上回る結果となっております。管理職向けワークショップの実施や制度・職場環境の整備等を通じた継続的な取組みが、一定の成果につながっているものと認識しております。一方で、「多様性の活用」及び「挑戦」の２項目については、緩やかな改善傾向が見られる中、トップメッセージの発信や新規事業提案プログラムの導入等の追加施策を講じてきたものの、目標未達の状況にあります。今後は、これらの課題を踏まえ、目標達成に向けたさらなる施策を着実に実行することで、職場環境の改善を推進し、人的資本の強化に取り組んでまいります。

・データ活用人材数

当社グループでは、「ＮＧＫグループデジタルビジョン」に基づき、データとデジタル技術の活用が当たり前となる状態の実現に向け、全従業員へのＤＸ啓発と、データ活用人材の育成に取り組んでおります。業務の課題を発見し、データ活用・分析等を通じて得られた知見を業務の改善や高度化につなげ、変革を支える人材をデータ活用人材と位置付け、デジタル・データ活用の全社浸透状況を確認するための指標として、継続的に把握しております。育成内容や重点領域については、 デジタル技術の変化スピードを踏まえながら継続的に見直しを行っております。

・階層別メンタルケア教育受講率

従業員の心身の健康を重要な経営基盤と位置づけ、従業員が健やかに働き続けられるよう健康経営を推進しております。この考えのもと、「ＮＧＫグループ健康宣言」を定め、従業員の健康増進に力を入れております。新入社員や若手はセルフケアを中心に、新任の主任や基幹職にはラインケアの内容を織り交ぜながら、メンタルヘルスに関する理解を深めるようにしております。

・アブセンティーイズム、プレゼンティーイズム、ワーク・エンゲージメント

当社では、健康経営に関する取組みを体系的に整理した健康経営戦略マップを作成しております。従業員の健康状態は、欠勤や生産性の低下、仕事への意欲低下といった経営リスクに直結することから、心身の不調による就業機会損失（アブセンティーイズム）、心身の不調による生産性低下（プレゼンティーイズム）、及び仕事に前向きに取り組み活力を得ている状態（ワーク・エンゲージメント）の３項目を重要指標として設定しております。これら３項目について継続的にモニタリングを行い、従業員一人ひとりが最大限に力を発揮できる職場環境の整備を推進し、企業の持続的な成長を支える人的資本の強化に向けた取組みを進めてまいります。

当社の健康経営推進体制は、ＨＲ委員会を通じた取締役会の監督のもと、人材統括部所管取締役が統括しております。健康経営推進室が主管となり、安全衛生委員会、労働組合、健康保険組合と連携して、さまざまな施策に取り組んでおります。

　なお、これら施策は連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、これらの指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

　また、人材戦略及び従業員の給与等の額及び内容の決定に関する方針並びに管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異についての実績は、「第４ 提出会社の状況 ５〔従業員の状況等〕」に記載しております。

組織活性度調査スコア

（注）当社は、組織や所属社員の活性度状態を「仕事」「職場」「上司」など様々な要素から可視化しているサーベイである組織活性度調査（従業員エンゲージメント調査）を年次で実施しております。設問ごとにスコアが１点～５点で示され、５点に近づくほど、その設問に対する社員の満足度が高いことを意味しております。目標の3.5以上とは所属社員の過半数が満足度４点以上である状態であります。

その他の指標スコア

３【事業等のリスク】

　当社グループは、「ＮＧＫグループビジョン Road to 2050（以下、グループビジョン）」（https://www.ngk.co.jp/info/vision/）の実現に影響を与える不確実性をリスクと捉え、以下の体制及び役割によりグループ全体のリスクマネジメントを行っております。

・当社はグループ全体のリスク課題を横断的に統括するため、リスク統括委員会を設置しております。

・リスク統括委員は担当領域におけるリスク対応について、各本部・部門に対する指示・支援を行うなどのマネジメントをしております。

・各本部・部門は、業務に関するリスク対応策を策定・実行するとともに、リスクの顕在化状況を継続的にモニタリングし、その状況をリスク統括委員会に報告しております。

・取締役会は、重要なリスクについて決議を行うとともに、当社グループのリスクマネジメントの状況を監督しております。

　なお、リスク統括委員会は年３回開催され、その活動内容について年１回以上取締役会に報告しております。

　リスク統括委員会では、重要なリスクの管理サイクルに基づき、定期的にリスクの分析・評価を行い、管理すべき重要なリスクを特定・見直しています。管理すべき重要なリスクの選定にあたっては内外環境の変化や前年度と比較して新たに高まったリスクを踏まえて見直し、委員会での審議を経て取締役会にて決定されます。

　決定された重要なリスクについては、主管する委員会・部門がリスク顕在化状況のモニタリング及びリスク対応策の策定・実施等を行い、その進捗状況が取締役会へ報告されております。外部環境に起因するリスクの発生は当社で直接的なコントロールが難しいことから、外部環境に関連するテーマについて経営層によるディスカッションを実施することで、顕在化時の発生事象や事業・経営への影響を具体的に想定しております。こうしたリスク管理体制及び手法を整備することで、経営全体の持続性の強化を図っております。

　上記プロセスを通じ、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクを以下のように認識しております。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2026年６月22日現在）において当社グループが判断したものであります。

(1）事業運営におけるリスク

　当社グループは、海外17ヵ国に33のグループ会社を展開し、うち18社において製造を行っております。各国・地域の政治や対日感情の安定、法律、規制、税制、インフラの整備、関税を含むインセンティブ等が各事業の前提条件となっております。また、近年の地政学的緊張の高まりや経済安全保障を巡る各国の政策動向を踏まえ、原材料・部品の調達、生産、物流に至るサプライチェーンの安定性についても、事業運営を行う上での重要な前提条件の一つと認識しております。当社は様々な観点から拠点を分散し、グローバルに代替可能な体制構築に取り組んでおりますが、デモ、テロ、戦争、感染症、自然災害等による社会的混乱などを含め、これらの事業運営を取り巻く諸条件に関して、急激な環境変化や想定を超える事象が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。

　当社グループの主要な製品の需要動向、競争や収益環境に関するリスク認識につきましては以下の通りです。

① エンバイロメント事業

　当事業の主力製品である自動車排ガス浄化用セラミックス製品（ハニセラム^®、センサ製品群）について、2030年段階において内燃機関車の市場はピークアウトしているものの、各国の排ガス規制の強化もあり、当社製品需要は引き続き一定の規模で推移すると予想しております。当事業に関するリスク認識につきましては以下の通りです。

　また、産業機器関連製品については、医薬品製造プロセスで使われる医薬用水設備での成長が見込まれます。当製品群に関するリスク認識につきましては以下の通りです。

② デジタルソサエティ事業

　当事業は、半導体製造装置メーカー向けの部材、スマートフォン向け高性能ＳＡＷフィルター用複合ウエハー、データセンターに用いられる大容量ＨＤＤヘッド用のアクチュエーター、ＡＩ向けなど先端半導体の製造プロセスで用いられるセラミック製サポートウエハー、データセンター向け光通信用セラミックパッケージ、自動車部品・家電・情報通信機器等のスイッチやコネクターに用いられるベリリウム銅展伸材等を供給しております。社会のデジタルシフトと共に半導体の物量は増大し、当該事業も中長期に成長すると見込んでおります。当事業に関するリスク認識につきましては以下の通りです。

③ エネルギー＆インダストリー事業

　当事業は、電力絶縁用がいし及び機器類を供給しております。がいしや機器類については、各国のエネルギー政策や電力会社の設備投資の動向に大きく左右されます。当事業に関するリスク認識につきましては以下の通りです。

(2）研究開発に関するリスク

　当社グループは、創業以来強みとして培ってきたセラミックスの材料及びプロセス技術を核として、既存製品の高性能化のみならず有望テーマの探索にも継続的に取り組んでおります。また、研究開発の推進にあたっては、自社開発に加え、必要に応じて外部の技術やリソースを取り込むなど、多様な手段を活用しております。

　研究開発投資については、事業規模の拡大に応じて連結売上高の５％程度を目安に、グループビジョンに基づき、2021年から2030年までの10年間で総額3,000億円の研究開発投資を計画し、その約80％をカーボンニュートラル分野及びデジタルソサエティ分野に配分する方針のもと、これまでの５年間で1,426億円を投じてまいりました。

　今後は、将来有望なテーマの事業性を高め、変革を加速させることを目的として、2026年から５年間で2,000億円規模の研究開発を実施するとともに、これらの取組みにより、2030年時点での新製品・新規事業の売上高1,000億円を実現する「New Value 1000」を目指しております。研究開発に関するリスクの認識は以下の通りです。

(3）人材におけるリスク

① 人材確保・人材管理

　当社グループは、ＮＧＫグループ理念の中で、挑戦し高めあう人材を私たちが目指すものの一つと位置づけており、ＮＧＫグループ人的資本経営方針の下で目指すべき人材の継続的な確保・育成に向けて様々な施策を講じております。人材確保・人材管理に関するリスク認識につきましては以下の通りです。

② ダイバーシティ＆インクルージョンへの対応

　当社グループは、ＮＧＫグループ人的資本経営方針に示した求める人材像に合わせ、多様性確保に向けた人材育成方針や社内環境整備方針を定め、ダイバーシティ＆インクルージョンを積極的に推進し、多様な人材が各々の能力を発揮して挑戦し、活躍できるよう努めております。ダイバーシティ＆インクルージョンに関するリスク認識につきましては以下の通りです。

(4）法令遵守、人権・安全、品質に関するリスク

① 法令などの遵守に関するリスク

　当社グループは、他社との技術差別化により高い市場シェアを占める製品をグローバルに供給しており、競争法、輸出入関連法規、労働関連法規、腐敗行為防止等、国内外にわたる関連法規制を遵守して事業活動を行っております。法令等の遵守に関するリスク認識は以下の通りです。

② 人権・安全に関するリスク

　当社は従業員の健康増進に力を入れており、2026年３月に経済産業省と日本健康会議が共同で進める「健康経営優良法人」の認定を８年連続で受けました。従業員の労働災害や疾病・身体・メンタルヘルス問題については以下の通りリスク認識をしております。

（注）　Responsible Business Alliance：製造業のサプライチェーンにおいて、安全な労働環境、労働者の保護、環境負荷等に対する責任を促進するための基準を示し、その監査を実施する枠組み。

③ 品質と製品の安全性に関するリスク

　当社グループは、エネルギー・エコロジー・エレクトロニクスの分野でお客さまの要求や法令に準拠したセラミックス製品をグローバルに生産・販売しており、お客さまと世の中に信頼される製品つくりに努めております。品質と製品の安全性に関するリスク認識につきましては以下の通りです。

(5）デジタル技術活用及び情報システム・情報セキュリティに関するリスク

　当社グループでは、競争力の維持・向上を目的として、ＤＸや生成ＡＩを含むデジタル技術の活用を推進しています。一方で、受注・販売、生産管理、会計、研究開発等の業務においてＩＴシステムを広く活用しており、当社グループの事業活動及びデジタル技術活用を支える情報システム基盤の安全性・安定性が損なわれた場合、事業運営等へ重大な影響を及ぼす可能性があります。このため、デジタル技術活用に関する「攻め」の取組みと、それを支える情報基盤に関する「守り」の両面から、リスク認識及び対応を行っています。

　2025年度は重要な情報システムに対するサイバーセキュリティインシデント発生時等の有事に備え、「サイバーセキュリティ対策本部」を設置し、迅速かつ的確な復旧対応を行う体制を整備しました。デジタル技術活用及び情報システム・情報セキュリティに関するリスク認識につきましては以下の通りです。

① デジタル技術活用に関するリスク

② 情報システム・情報セキュリティに関するリスク

(6）為替、資金調達のリスク

　当社グループは、グローバルに製品の生産・販売を行っており、海外売上高比率は７割を超える水準にあります。為替、資金調達に関するリスク認識につきましては以下の通りです。

(7）資材調達に関するリスク

　当社グループは、事業活動に必要な原材料、部品、エネルギー等を、国内外の取引先から調達しております。調達にあたっては、品質、コスト、納期等を考慮し、安定的な供給の確保に努めております。資材調達に関するリスク認識につきましては以下の通りです。

(8）気候変動と災害のリスク

① 気候変動に関するリスク

　当社グループは、金融安定理事会により設置された「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」提言への賛同を表明し、ＴＣＦＤの枠組みに沿って気候変動に関するリスクを識別・評価しております。気候変動に関する詳細なリスク認識及び対応状況については、当社ウェブサイト（ＴＣＦＤ提言に基づく開示）をご参照ください。

② 大規模災害に関するリスク

　当社グループは人命尊重と地域協力を旨とし、事業継続計画の維持管理を行う組織として、社長を責任者とするＢＣＰ（事業継続計画）対策本部を設置し、グループ全体でＢＣＰを推進しております。大規模災害に関するリスク認識については以下の通りです。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）経営成績

　当連結会計年度における日本経済は、米国の関税政策の影響を受けたものの、企業業績の改善や設備投資の増加を背景に、緩やかな回復が続きました。米国経済は、雇用環境や個人消費に調整の動きがみられましたが、ＡＩ関連分野を中心とした設備投資が牽引し、底堅く推移しました。中国経済は、政府による景気下支え策が講じられておりますが、不動産市場の調整が続く中で消費が伸び悩み回復は小幅にとどまりました。欧州経済は、物価上昇率の低下などを背景に内需に持ち直しの動きがみられたものの、中国向け輸出の低迷もあり、製造業を中心に力強さを欠く状況が続きました。

　このような情勢のもと、当社グループのエンバイロメント事業においては、自動車関連製品が上期の関税率引き上げを意識した駆け込み需要に加え、下期も堅調を維持し出荷が増加したほか、デジタルソサエティ事業では、半導体製造装置用製品において、ＡＩ用途の半導体需要の増加や一部客先における在庫の積み増しにより販売が増加したこと等により全社の売上高は前期比8.2％増の6,701億25百万円となりました。利益面につきましては、営業利益は売上高の増加に伴い、同16.9％増の949億97百万円、経常利益は、同21.7％増の952億２百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、ＮＡＳ^®電池の製造及び販売活動終了に係る事業構造改革費用199億59百万円を特別損失に計上したことから、同9.1％増の599億36百万円となりました。

　当社グループは、自己資本利益率（ＲＯＥ）を主要な経営指標とし、資本効率を重視した経営を推進しております。関連性の高い投下資本利益率（ＮＧＫ版ＲＯＩＣ）を管理指標に採用し、投下資本の代わりに事業資産（売掛債権、棚卸資産、固定資産）、税引後利益の代わりに事業部門の営業利益を用いることにより、事業部門が自ら目標管理できるようにしております。中長期の観点でＲＯＥ10％以上の水準を意識し、持続的な企業価値の向上に資するよう事業リスクの変化に適合した資本政策を展開します。

　当連結会計年度におけるＲＯＥは、親会社株主に帰属する当期純利益が増加したものの自己資本も増加したことから7.8％（前年同期と同水準）となり、目標である10％以上の水準を下回りました。今後は当社グループの成長領域と位置付けるデジタルソサエティ事業の収益拡大を進めていくことで、2030年度の目標であるＲＯＥ12％の達成に向けてＲＯＥの継続的な改善・向上に努めてまいります。

　セグメントの業績は次の通りであります。

〔エンバイロメント事業〕

　当事業の売上高は、4,014億42百万円と前期に比して2.7％増加いたしました。

　自動車関連製品において、上期の米国の関税率引き上げを見越した駆け込み需要に加え、下期も需要が堅調に推移したほか、関税率や貴金属価格の上昇に対する販売価格への反映が進んだことから増収となりました。

　営業利益は、売上高増加の一方でＤＡＣ（Direct Air Capture：直接空気回収）やサブナノセラミック膜といったカーボンニュートラル領域の研究開発費用が増加したことなどから前期比0.5％増の686億17百万円となりました。

〔デジタルソサエティ事業〕

　当事業の売上高は、2,054億９百万円と前期に比して19.7％増加いたしました。

　ＡＩ用途の半導体需要が増加したことに加え、一部顧客の在庫積み増しもあり半導体製造装置用製品の需要が増加しました。また、旺盛なデータセンター投資が継続したことにより、ハードディスクドライブ（ＨＤＤ）用圧電マイクロアクチュエーターの出荷も堅調に推移したことなどから、セグメント合計でも増収となりました。

　営業利益は、半導体製造装置用製品の売上高増加が牽引し前期比63.5％増の281億５百万円となりました。

〔エネルギー＆インダストリー事業〕

　当事業の売上高は、659億13百万円と前期に比して12.9％増加いたしました。

　米国のデータセンター投資や国内の電力インフラ更新投資等によりがいしの需要が底堅く堅調に推移したこと等により増収となりました。

　営業損益は、がいしが堅調であった一方で、2025年10月に製造及び販売活動の終了を決定したＮＡＳ^®電池の赤字により、13億22百万円の営業損失となりました。

　生産、受注及び販売の実績は、次の通りであります。

①生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）１．購入品仕入実績については区分して記載することが困難なため、生産実績に含めて記載しております。

２．上記は、販売価格をもって表示しております。

３．セグメント間取引については、相殺消去しております。

②受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）　セグメント間取引については、相殺消去しております。

③販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。

（注）　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2）財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比し8.8％増加し１兆2,433億30百万円となりました。

　流動資産は、有価証券や売掛金などが増加したことから、前期比9.2％増の7,306億38百万円となりました。固定資産は、前期比8.1％増の5,126億91百万円となりました。

　流動負債は、未払法人税等が増加した一方で、短期借入金や契約負債等が減少したことから、前期比6.6％減の1,670億56百万円となりました。固定負債は、事業構造改革引当金の計上などにより、9.4％増の2,589億21百万円となりました。

　純資産は、為替換算調整勘定や利益剰余金などが増加したことから、前期比12.3％増の8,173億52百万円となりました。

　これらの結果、当連結会計年度末における自己資本比率は65.0％（前連結会計年度末63.0％）となり、１株当たり純資産は2,811.27円と、前期を355.40円上回りました。

　セグメントごとの資産は、次の通りであります。

〔エンバイロメント事業〕

　当事業の総資産は、資金や売上債権が増加したことなどにより前期比4.5％増加の5,391億62百万円となりました。

〔デジタルソサエティ事業〕

　当事業の総資産は、棚卸資産が増加したほか、増産投資により有形固定資産が増加したことなどにより前期比12.2％増加の2,427億82百万円となりました。

〔エネルギー＆インダストリー事業〕

　当事業の総資産は、棚卸資産が減少したことなどにより前期比14.8％減少の714億60百万円となりました。

(3）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、営業活動による1,379億89百万円の収入、投資活動による771億21百万円の支出、及び財務活動による482億77百万円の支出などにより、前期末に比し219億35百万円増加し、当期末残高は1,996億43百万円となりました。

〔営業活動によるキャッシュ・フロー〕

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益838億32百万円に減価償却費を加え、合計では1,379億89百万円の収入となりました。前期との比較では、413億31百万円の収入増となりました。

〔投資活動によるキャッシュ・フロー〕

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、自動車関連製品や半導体製造装置用製品を中心とした設備投資に加え、有価証券の取得による支出もあり、合計で771億21百万円の支出となりました。前期との比較では、220億40百万円の支出増となりました。

〔財務活動によるキャッシュ・フロー〕

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、将来の設備投資などへ充当するため長期借入れを実施した一方、長期借入金の返済や配当金の支払い、自己株式の取得や短期借入金の減少等による支出から、合計で482億77百万円の支出となりました。前期との比較では、140億58百万円の支出増となりました。

　資本の財源及び資金の流動性について、当社グループの運転資金需要のうち主なものは原材料の購入費用、労務費等の製造費や販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。当社グループは、事業運営上必要な資金の調達について、調達手段の多様化を図ることで、低コストかつ安定的に資金を確保するよう努めております。また、グループ各社における余剰資金の一元管理を図り、資金効率の向上と金融費用の削減を目的として、国内外でＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しております。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しております。連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況 １［連結財務諸表等］(1）［連結財務諸表］［注記事項］（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【重要な契約等】

（子会社株式の取得契約の解約）

　当社は2025年２月にKNM Process Systems Sdn Bhd（以下、「ＫＮＭＰＳ」）との間で、同社の完全子会社で熱交換器、膜装置等の製造及び販売を行うDeutsche KNM GmbH社の全株式を取得する契約（以下、「本契約」）を締結しておりましたが、2026年１月29日開催の取締役会において、本契約を解除することを決定し、同日付でＫＮＭＰＳに対して本契約の解除を通知しております。

（完全子会社との吸収分割契約の締結）

　当社は2025年10月31日開催の取締役会において、2026年４月１日を効力発生日として当社の完全子会社であるＮＧＫエレクトロデバイス株式会社（以下、ＮＧＫＥＤ）の営業部門を、会社分割（簡易吸収分割）の方法により当社へ承継すること（以下、本会社分割）を決議し、2026年１月29日に吸収分割に関する契約を締結しました。

　本会社分割の概要は次の通りであります。

１．組織再編の目的

　当社グループのセラミックパッケージ事業は、これまでＮＧＫＥＤが開発、製造、営業の全機能を担ってまいりましたが、人材確保の困難さや事業運営の効率性の観点から、競争力の維持・強化が課題となっておりました。当社グループが保有する独自のセラミック技術を最大限に活用し、セラミックパッケージ事業を含む電子デバイス事業の持続的な成長と競争力の強化を図るため、本会社分割を含む事業体制の再編を以下の通り実施いたしました。

・当社の完全子会社であるＮＧＫＥＤの営業部門を簡易吸収分割の方法により当社へ承継し、効率化を図ります。また、セラミックパッケージ事業に係る開発は当社が新たに担い、他分野との相乗効果や開発推進力の向上を目指します。

・当社の完全子会社で当社からの製造委託を担うエヌジーケイ・セラミックデバイス株式会社を存続会社とする吸収合併を、ＮＧＫＥＤに対して実施し製造部門を取得いたしました（ＮＧＫＥＤは消滅会社となります）。

２．本会社分割の要旨

(1) 本会社分割の日程

（注）本会社分割は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を経ずに行いました。

(2) 本会社分割の方式

　当社を承継会社とし、ＮＧＫＥＤを分割会社とする吸収分割です。

(3) 本会社分割に係る割当ての内容

　株式その他の財産の割当ては行いません。

３．本会社分割の当事会社の概要（2026年３月31日時点）

（注）2026年４月１日付で当社は「日本ガイシ株式会社」から「ＮＧＫ株式会社」に商号を変更しております。

４．本会社分割により承継する事業部門の内容

(1) 本会社分割により承継する部門の事業内容

　ＮＧＫＥＤの営業部門

(2) 本会社分割により承継する部門の経営成績（2026年３月期）

　売上高　：　15,436百万円

(3) 本会社分割により承継する資産・負債の状況（2026年３月期）

５．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として翌連結会計年度に会計処理を行っております。

６【研究開発活動】

　当社グループは、研究開発を重要な経営課題のひとつとし、ファインセラミックスを中心とした材料技術とプロセス技術とをベースに、高付加価値、高機能な新製品の提供を目指し、研究開発に積極的に資源投入しております。

　推進体制としては、本社部門では、マーケティングを主体とした「ＮＶ推進本部」、差異化技術を強みとする「研究開発本部」、モノづくりを強みとする「製造技術本部」の３本部が連携して、「研究開発」から「商品開花」へのスピードを高めていく体制を取っています。また、事業本部や子会社では、本社部門とも連携しながら、商品化・事業化に近い研究開発を中心に進めています。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は31,786百万円であり、この中にはグループ外部からの受託研究にかかわる費用866百万円が含まれております。各事業別の主要な研究開発テーマ、成果及び研究開発費は次の通りであります。

〔エンバイロメント事業〕

　エンバイロメント事業では、エンジン排ガス用ＮＯｘセンサーやガソリン・パティキュレート・フィルター（ＧＰＦ）の商品開発、及び自動車排ガス浄化用部品、ディーゼル・パティキュレート・フィルター（ＤＰＦ）の生産技術改善、ＤＡＣ（Direct Air Capture）や分離膜などカーボンニュートラル（ＣＮ）関連事業の研究開発に加え、一般産業用セラミックス製品及び機器装置の商品開発や性能向上に取り組んでおります。

　なお、当事業に係る研究開発費は9,623百万円であります。

〔デジタルソサエティ事業〕

　デジタルソサエティ事業では、半導体の高機能化に対応する製造装置用セラミック部品、半導体製造プロセスで用いられるセラミック製サポートウエハー、データセンター向けハードディスクドライブ用圧電素子、情報通信用の複合ウエハー、データセンター向けベリリウム銅箔などのベリリウム銅製品等の研究に取り組んでおります。

　なお、当事業に係る研究開発費は4,640百万円であります。

〔エネルギー＆インダストリー事業〕

　エネルギー＆インダストリー事業では、がいし製品及び配電用機器の商品開発や性能向上、及び電力貯蔵用ＮＡＳ^®電池の研究開発に取り組んでおります。

　なお、当事業に係る研究開発費は724百万円であります。

〔本社部門〕

　本社部門では、ＮＶ推進本部、研究開発本部、製造技術本部３本部の連携に加え、事業本部とも協働し、商品化・事業化へのスピードを高めていく体制を取っています。

　ＮＶ推進本部は、潜在顧客の開拓や市場や顧客のニーズを見極め、研究開発から事業化までの道筋を示すこと、研究開発本部は、中・長期にわたるセラミック基盤技術の創出・育成と新商品の種を生み出すこと、製造技術本部は、試作、製造技術の深耕・拡充により、モノづくりの面から研究開発を支援することを役割としています。

　また、当連結会計年度における研究開発テーマとして、各種サブナノセラミック膜、次世代複合ウエハー、ハイセラムキャリア等があります。

　なお、本社部門に係る研究開発費は16,798百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．内書は賃貸中のもので、〈　〉内の数字は賃貸中資産の帳簿価額を、《　》内の数字は賃貸土地の面積（千㎡）を示しております。主な貸与先は次の通りであります。

土地　　　　　　　　 メタウォーター㈱ 他３社

建物及び構築物　　　 メタウォーター㈱ 他２社

機械装置及び運搬具　 マテック㈱

２．従業員数は就業人員であり臨時雇用者数を除いております。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり臨時雇用者数を除いております。

(3）在外子会社

（注）１．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

２．従業員数は就業人員であり臨時雇用者数を除いております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末後１年間の設備の新設、拡充等にかかる投資予定金額は620億円であり、セグメントごとの内訳は以下の通りであります。

　なお、経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

（注）１．設備投資計画の今後の所要資金については、自己資金及び金融機関からの借入金等を充当する予定であります。

２．エンバイロメント事業においては、自動車排ガス浄化用部品などの自動車関連製品で生産設備更新等を計画しております。また、デジタルソサエティ事業においては、半導体製造装置用製品の生産設備増設、更新等、電子工業用製品の生産設備増設、更新等を計画しております。

②　【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

①　【ストックオプション制度の内容】

　新株予約権等の状況は、次の通りであります。なお、新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、発行した新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数から、行使されたもの及び失効したものの数を減じております。

　会社法に基づき発行した新株予約権（ストックオプション）は、次の通りであります。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条（現第17条）第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2042年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2041年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2041年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2043年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2042年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2042年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2044年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2043年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2043年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2045年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2044年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2044年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2046年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2045年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2045年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2047年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2046年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2046年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2048年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2047年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2047年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2049年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2048年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2048年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2050年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2049年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2049年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

※　当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数は、1,000株とする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により各新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換、または株式移転を行う場合、当社普通株式の無償割当てを行う場合、その他上記の各新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができる。

なお、上記調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．①新株予約権者は、当社の取締役、監査役および執行役員（以下、「取締役等」という。）のいずれの地位をも喪失した日の翌日から起算して１年が経過した日（以下、「権利行使開始日」という。）から、同じく６年を経過する日または2051年６月30日のいずれか早い日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

②前記①にかかわらず、2050年６月30日に至るまで新株予約権者が権利行使開始日を迎えなかった場合には、2050年７月１日以降新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

④新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合の新株予約権の取扱いについては、以下のとおりとする。

ア．新株予約権者が新株予約権を喪失または放棄することなく死亡した場合

当社の退職金規程に定める遺族が新株予約権を承継する（以下、「権利承継者」という。）ものとする。

イ．権利承継者が新株予約権を行使することが出来る期間は、次のとおりとする。

（ⅰ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失する前に死亡した場合

死亡日を地位喪失日とし、新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

（ⅱ）新株予約権者が取締役等の地位を喪失した後に死亡した場合

新株予約権の行使期間ならびに上記４．①および②に基づき、新株予約権者が生存していれば権利行使できたであろう期間

ウ．遺族が存在しない場合、または権利行使期間中に遺族の全員が死亡した場合、新株予約権は自動的に消滅する。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案につき、当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記＜新株予約権の目的となる株式の数＞に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後出資金額に当該各新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後出資金額は、交付される各新株予約権を行使することにより発行または移転される再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記＜新株予約権の行使期間＞に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得事由

再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が再編対象会社の株主総会で承認された場合であって、再編対象会社の取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

上記＜新株予約権の行使の条件＞に準じて決定する。

（5）【所有者別状況】

（注）１．自己株式4,632,457株のうち46,324単元（4,632,400株）は「個人その他」の欄に、57株は「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含めて表示しております。

２．「その他の法人」の欄に、証券保管振替機構名義の株式20単元（2,000株）を含めて表示しております。

（6）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、各行の信託業務に係る株式数であります。

２．当社は、自己株式4,632千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記大株主から除いております。

３．2025年９月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者１社が2025年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下の通りであります。

４．2026年１月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者６社が2025年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、その大量保有報告書の内容は以下の通りであります。

５．2026年２月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、第一生命保険株式会社が2026年２月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

なお、その大量保有報告書に係る変更報告書の内容は以下の通りであります。

②　【自己株式等】

(3)　【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間における取得自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度において譲渡制限付株式報酬を付与された取締役の逝去に伴い、当該取締役に付与された譲渡制限付株式の一部を無償取得しております。当事業年度における取得自己株式には、当該株式（5,250株）が含まれております。

(4)　【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、ストック・オプションの権利行使（株式数51,000株、処分価額の総額51,000円）、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（株式数124,000株、処分価額の総額225,246,000円）及び従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分（株式数61,100株、処分価額の総額180,336,650円）であります。また、当期間は、ストック・オプションの権利行使（株式数3,000株、処分価額の総額3,000円）であります。なお、当期間には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び買増しは含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使、単元未満株式の買取り及び買増しは含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様の利益を重視し、持続的な企業価値向上と利益還元を経営の最重要政策の一つに位置付けています。

　主要な経営指標では、資本コストを上回る自己資本利益率（ＲＯＥ）を中長期で必須の目標と考え、この社内展開にあたっては、各部が管理可能なＮＧＫ版ＲＯＩＣ（製品別の営業利益、売掛債権、棚卸資産、固定資産で計算）を用いて向上に努めています。

　配当金については、事業リスクの変化に合わせた純資産管理と３年程度の期間業績（ＲＯＥ）とのリンクも勘案し、純資産配当率３％及び連結配当性向30％程度を中期的な目処として、さらにはキャッシュ・フローの見通し等も勘案して配分することとしています。

　当期の配当金につきましては、１株当たり期末配当金を42円とし、すでに実施済みの中間配当金38円と合わせて、通期では１株当たり80円とさせていただくことを予定しております。

　次期の配当金につきましては、資本効率の向上及び株主還元の充実を目的に純資産配当率3.5％、配当性向35％以上を目途に引上げ、中間53円、期末53円、年間106円とさせていただくことを予定しております。

　また、内部留保資金につきましては、既存コア事業の成長や収益拡大、新規事業への設備投資など企業価値向上のために活用してまいります。

　なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

※　2026年３月31日を基準日とする期末配当であり、2026年６月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)　【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンス体制に関する基本的な考え方

　当社は、事業活動の適法性と経営の透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築、維持することをコーポレートガバナンスの基本的な考え方としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社を選択し、コーポレートガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会に加え、社長の意思決定を補助するための経営会議、サステナビリティ統括委員会、リスク統括委員会及び各委員会を設置し、重要事項の審議・検討を通じて、ガバナンスの実効性を高めております。

　また、事業環境の変化に即応し、迅速かつ最適な意思決定及びその執行を行っていく必要があるとの認識のもと、当社は執行役員制度を導入することによって、経営の「意思決定・監督機能」と「業務執行機能」の分離を進め、それぞれの役割の明確化と機能強化を図っております。

　更には、取締役会の監督・監視機能を強化するため、当社を取り巻く各々のリスクを取扱う各委員会のうち、主要な委員会から取締役会への報告を義務付けるとともに、指名・報酬諮問委員会、経営協議会、社外役員会議、経営倫理委員会等を設置し、コーポレートガバナンス・コードの趣旨の徹底を図っております。

会社機関の内容

　当社の会社機関の内容は2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在で次の通りとなっております。

（取締役会）

　取締役会は、９名（男性６名、女性３名）の取締役（うち３分の１以上が社外取締役）により構成されており、会社法、当社定款及び取締役会規則に定める事項（例えば全社総合予算、会社の解散・合併・提携等の戦略的計画、代表取締役の選定及び解職、事業報告及び計算書類等の承認、重要な財産の処分及び譲受、重要な使用人の選解任等）について決議し、また、取締役の職務執行を監督しております。その構成員の氏名等は以下の通りです。

取締役会議長　大島卓（代表取締役会長）

社内取締役　　小林茂、神藤英明、森潤、稲垣真弓

社外取締役　　浜田恵美子、佐久間浩、川上紀子、宮本健悟

　また、取締役会には、常勤監査役及び社外監査役が出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。

（監査役会）

　監査役会は、監査役４名（男性４名）により構成されており、各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどして取締役の意思決定プロセスと職務執行状況を監査するとともに、いわゆる内部統制システムの整備・運用状況を確認するほか、会計監査人の監査の方法と結果の相当性についても確認いたします。その構成員の氏名等は以下の通りです。

監査役会議長　八木尚也（常勤監査役）

常勤監査役　　長谷川耕司

社外監査役　　坂口正芳、木村高志

（経営会議）

　経営会議は、社長の決定を助けるため、必要な事項を審議する機関であり、社長・副社長・各事業本部長・ＮＶ推進本部長・研究開発本部長・製造技術本部長・各部門の所管取締役・常勤監査役及び社長の指名する執行役員・委員長・事業部長・部長により構成しております。

　その構成員の氏名等は以下の通りです。

議長　　　　　　　　　　　　　小林茂（社長）

各事業本部長　　　　　　　　　篠原宏行、則竹基生、藤田浩基

ＮＶ推進本部長　　　　　　　　大津武嗣

研究開発本部長　　　　　　　　大西孝生

製造技術本部長　　　　　　　　宮嶋敦

各部門の所管取締役　　　　　　神藤英明、森潤、稲垣真弓

常勤監査役　　　　　　　　　　八木尚也、長谷川耕司

社長の指名する執行役員・部長　石原亮、野崎正人、津久井英明、濱嶋一広

（指名・報酬諮問委員会）

　指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として役員の人事及び報酬決定等に係る公正性の確保及び透明性の向上を目的に設置されたもので、同委員会は取締役会からの諮問を受け、取締役及び監査役の人事に関する事項（最高経営責任者に非常事態が生じた際の対応を含む）、取締役及び執行役員の報酬等に関する事項、取締役及び監査役全体の報酬等の総額の上限、最高経営責任者の後継者計画（後継者計画の制定及び改廃、後継者候補の育成状況、後継者候補の決定）等について審議し、その結果を取締役会に答申しております。その構成は独立社外取締役を過半数とし、委員長は独立社外取締役から選出しております。委員長及び委員は、取締役会が選定しています。加えて、審議プロセスの適正性確認のため、社外監査役がオブザーバーとして出席しております。その構成員及びオブザーバーの氏名等は以下の通りです。

委員長　　　　社外取締役　浜田恵美子※

委員　　　　　社外取締役　佐久間浩※、川上紀子※、宮本健悟※

代表取締役　大島卓、小林茂

オブザーバー　社外監査役　坂口正芳※、木村高志※

※社外取締役４名及び社外監査役２名は当社の独立役員であります。

（経営協議会）

　経営協議会は、社外役員と社内取締役の意見交換の会合であり、経営に関する様々な課題について、社外役員から経営陣への積極的な助言を求めるものです。その構成員の氏名等は以下の通りです。

社外取締役　浜田恵美子、佐久間浩、川上紀子、宮本健悟

社外監査役　坂口正芳、木村高志

社内取締役　大島卓、小林茂、神藤英明、森潤、稲垣真弓

（社外役員会議）

　社外役員会議は、社外役員のみで構成され、取締役会における議論に積極的に貢献することを目的に、当社の経営課題等について意見を交換するものです。その構成員の氏名等は以下の通りです。

社外取締役　浜田恵美子、佐久間浩、川上紀子、宮本健悟

社外監査役　坂口正芳、木村高志

（監査役・社外取締役ヒアリング）

　監査役及び社外取締役で構成され、当社の事業環境や課題について社内関係者から情報を聴取するものです。その構成員の氏名等は以下の通りです。

常勤監査役　八木尚也、長谷川耕司

社外監査役　坂口正芳、木村高志

社外取締役　浜田恵美子、佐久間浩、川上紀子、宮本健悟

（経営倫理委員会）

　経営倫理委員会は、社外役員とコンプライアンスを担当する社内取締役１名で構成され、当社の役員等が関与する不正・法令違反について必要な調査を実施し、再発防止策等を取締役会に勧告するとともに、競争法及び腐敗行為防止に係る法令の遵守のため、遵守体制の構築や遵守活動の検討を行い取締役会に提言するものです。これらの不正・法令違反に歯止めをかける仕組みとして、ヘルプライン制度とは別に、経営倫理委員会に直結する内部通報制度（ホットライン）を設置し、コンプライアンス体制の強化を図っております。その構成員の氏名等は以下の通りです。

委員長　社外取締役　浜田恵美子

委員　　社外取締役　佐久間浩、川上紀子、宮本健悟

社外監査役　坂口正芳、木村高志

社内取締役　稲垣真弓

（注）当社は、2026年６月29日開催予定の第160期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が原案のとおり承認可決されますと、当社の取締役は10名（内、社外取締役４名）、監査役は４名（内、社外監査役２名）となる予定です。

※　上記の図表は、2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の状況を表示しております。

当社は、2026年６月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しております。当該議案が原案のとおり承認可決された場合は取締役が10名となります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．　業務の適正を確保するための体制等の整備の状況

　当社は、2026年４月１日付での社規の改定等に伴い、2026年３月24日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制等の整備について、次の通り決議しております。

　当社取締役会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとされる体制を以下の通り構築し、社長以下の業務執行機関がその運用にあたる。

（イ）当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役会は、取締役が法令、定款及び企業倫理に則りその職務を執行するため、取締役会規則、並びに子会社を包含するＮＧＫグループ企業行動指針及びＮＧＫグループ行動規範を制定し、取締役はこれを遵守する。

ｂ．コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス活動基本要領に基づいて法令・企業倫理の遵守活動、高レベル危機管理事案への対応等を審議する。また、本委員会に各部門のコンプライアンス遵守の実務責任者から構成される推進部会を設置し、日常業務における法令・社内規則の遵守を図る。

法令・社内規則違反その他、ＮＧＫグループ企業行動指針及びＮＧＫグループ行動規範の趣旨に反する事実を発見した場合における職制外の相談・報告ルートとしてヘルプライン制度を設置し、ヘルプライン制度運用規程に基づき運営する。

ｃ．内部統制委員会を設置し、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」についての審議を行う。

業務監査部を設置し、内部監査の専門部署として各部門の業務執行状況について内部監査を実施するとともに、適切な統制の実行体制が構築・運営されることを確保する。

品質委員会及び環境安全衛生委員会を設置し、その事務局である各部署は専門分野に特化した形でグループ内の監査（以下、「専門監査」という。）を実施する。専門監査には、必要に応じてコンプライアンス委員長が関与する。

ｄ．経営倫理委員会を設置し、社外役員を主要な構成員として、当社の役員等が関与する不正及び法令違反並びに各国の競争法及び腐敗行為に係る法令等の違反行為への対応（以下、「本件事項」という。）を取り扱う。本件事項に係る内部通報については、ヘルプライン制度とは別に設置するホットライン制度を利用する。ホットライン制度においては予め指定された外部の弁護士が内部通報を受理し、本委員会に報告する。本件事項については本委員会が取締役会に直接提言する管理体制を構築し、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。

ｅ．取締役は、上記コンプライアンス体制の実効性を日常的に点検し、その実効性に関する問題又は法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合は、取締役会及び監査役に報告し、対策を講じる。

ｆ．取締役は、個別の業務領域におけるコンプライアンス管理について、コンプライアンス活動基本要領を構成する基本的な考え方に留意しつつ、必要に応じて適切な体制を構築し、継続的に見直しを図る。

（ロ）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理に関する規程等に基づき、適切且つ検索性の高い状態で保存・管理するものとし、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できるものとする。

（ハ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．全社的なリスクについては、リスク統括委員会がリスク統括委員会規程に基づき、リスクマネジメントに係る方針策定、体制構築、リスクマネジメント全般の執行状況のモニタリング等を取り扱う。

また、個別のリスク事項（管理すべき重要なリスクを含む）への対処は、当該リスク事項を管理、監督すべき部門または次に掲げる委員会の長の責任の下で、当該部門または委員会が一義的に行う。

・サステナビリティ統括委員会：ＥＳＧ・ＳＤＧｓ要素を含むサステナビリティ課題に関する事項

・開発・事業化委員会：開発・事業化に関する事項

・設備委員会：設備投資・情報システムに関する事項

・品質委員会：製品等品質問題に関する事項

・環境安全衛生委員会：法令対応等の環境管理及び安全衛生に関する事項

・コンプライアンス委員会：法令・企業倫理に関する事項

・内部統制委員会：財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関する事項

・ＨＲ委員会：人事施策に関する事項

・ＢＣＰ対策本部：事業継続に関する事項

・中央防災対策本部：設備等関連事件・事故・災害に関する事項

・サイバーセキュリティ対策本部：サイバーセキュリティに関する事項

・安全保障輸出管理／特定輸出・通関管理委員会：輸出管理等に関する事項

・経営倫理委員会：上記(イ）ｄ．に定める本件事項

ｂ．災害、事故その他のリスクが現に発現した場合等には、危機管理基本規程に基づき、同規程が定める部門及び委員会等の長の責任の下で対応する。このうち著しく重大なリスクに関しては、事案に関連する委員会等の長とサステナビリティ推進部担当執行役員との協議により対策会議を招集し、社長の指揮の下で対応に当たる。

ｃ．日常的な事業運営上のリスクについては、関係職制において日々のリスク管理を行うとともに、予算策定、設備投資及び研究開発等の決裁プロセスにおいて総合的にリスクの検討・分析を行い、これを回避・予防する。

（ニ）当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会の決定に基づく業務執行については、社長が業務執行上の最高責任者として当社の業務を統括する。社長の意思決定を助けるため、経営会議、戦略会議、サステナビリティ統括委員会、リスク統括委員会、開発・事業化委員会、設備委員会、品質委員会、環境安全衛生委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、ＨＲ委員会、その他の委員会を設置し、総合的に審議・調整を行う。

ｂ．取締役の日々の業務執行については、職務権限表・業務分掌規程・各種決裁手続規程によって、それぞれの責任者及びその責任範囲、並びに執行手続の詳細について定めることで各部門の長等に権限委譲を行い、業務執行の効率化を図る。

（ホ）当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役会は、使用人が法令及び定款並びに企業倫理に則りその職務を執行するため、ＮＧＫグループ企業行動指針及びＮＧＫグループ行動規範を定める。また、コンプライアンス委員会による使用人に対するコンプライアンス教育の実施、ヘルプライン制度及びホットライン制度の運用を通じて、コンプライアンス体制の整備を図る。

ｂ．使用人は、法令違反その他コンプライアンス上の問題を発見した場合には直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告する。

ｃ．業務監査部は、各部門の業務執行状況について内部監査を実施するとともに、適切な統制の実行体制が構築・運営されることを確保する。また、品質委員会・環境安全衛生委員会の事務局である各部署は専門監査を実施し、必要に応じてコンプライアンス委員長がこれに関与する。

（ヘ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(ａ）子会社を所管する部門は、所管する子会社に対し、子会社運営上の動向・変化（経営体制、労務、コンプライアンス等）について、適宜、報告させるものとする。子会社から報告を受けた所管部門は、必要に応じてグループ会社統括事務局である経営企画室に報告し、グループ会社統括執行役員への情報の一元化を図るとともに、関連する本社部門に報告するものとする。所管部門は、子会社においてコンプライアンス上の問題や事件・事故が発生した場合には、上記に加え、遅滞なくコンプライアンス委員長に報告するものとする。

(ｂ）当社による経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又はコンプライアンス上問題があると子会社が認めた場合には、当社のコンプライアンス委員会に報告するものとする。

ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社における重要な財産の処分及び譲受、設備投資、資金借入、融資及び債務保証、営業債権の処分等について、その内容・規模に応じて当社の所管部門の決裁、経営会議審議の上での社長決裁又は取締役会決議による承認を得ることとする旨を「職務権限表」に定め、子会社の損失の危険を管理するものとする。

ｃ．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ）子会社を所管する部門はその指導の下、子会社に事業方針を策定させ、取締役会の決定に反映させる。取締役会の決定に基づく業務執行については、子会社の社長に、業務執行上の最高責任者として子会社の業務を統括させる。

(ｂ）子会社の取締役の日々の業務執行については、子会社において職務権限、業務分掌、決裁手続に係る規程を作成させ、これらの規程においてそれぞれの責任者及びその責任並びに執行手続の詳細について定めることで権限委譲を行わせ、業務執行の効率化を図らせる。

ｄ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びその子会社を包含するＮＧＫグループ企業行動指針及びＮＧＫグループ行動規範を定め、当社及びその子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守意識の醸成を図るとともに、適正に業務を執行する体制を整備する。また、子会社への監査役の派遣並びに当社の業務監査部による内部監査及び専門監査の実施等により、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持を図る。当社のヘルプライン制度及びホットライン制度については、子会社の役職員も利用可能とする。また、海外子会社においては、各々の国情・文化・社会風土等を勘案し、ヘルプライン又はこれを補完・代替する制度を整備する。

（ト）当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社取締役からの独立性に関する事項及び当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ａ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査役と協議の上、適切に対処する。

ｂ．監査役の職務を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の同意を得て行う。

ｃ．監査役は必要に応じていつでも当該使用人に対し指示を行うことができ、当該使用人は当該指示を優先して職務を行う。

（チ）当社監査役への報告に関する体制

ａ．当社の取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制

(ａ）取締役は、上記(イ)に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとする。

(ｂ）使用人は、上記(ホ)に定める場合の他、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに上司、関連部門の取締役又は社内担当部門に報告し、報告を受けた上司、関連部門の取締役又は社内担当部門は、直ちに監査役に報告するものとする。

(ｃ）コンプライアンス体制の運用状況、ヘルプライン制度の運用状況、内部監査結果の他、監査役がその職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項について、各担当部門は監査役に報告するものとする。

(ｄ）監査役は、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、必要な情報を適時に入手する。

ｂ．子会社の取締役、監査役及び使用人（以下、「役職員」という。）又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制

(ａ）子会社の役職員又は上記(ヘ)ａ．(ａ)の定めにより子会社から報告を受けた所管部門は、法令違反その他コンプライアンス上の問題又は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合には、直ちに当社監査役に報告するものとする。

(ｂ）当社監査役は、定期的に子会社の監査役または監査担当者との連絡会を開催し、子会社の運営状況について報告させるものとする。

(ｃ）子会社の役職員も利用可能であるヘルプラインの運営事務局は、子会社の案件を含めたヘルプラインの運用実績について、当社監査役も出席するコンプライアンス委員会において報告を行う他、必要に応じて当社監査役に対し報告を行うものとする。

（リ）上記(チ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社監査役への報告を行った当社及びその子会社の役職員は、当該報告をしたことを理由として、解雇・降格・減給・配置転換等を含むいかなる不利益な取扱いも受けないものとする。

（ヌ）当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行に係る費用について、監査役会が策定した内容に基づく予算を措置する。予算外の費用が生じる場合も、その前払又は償還に応じる。

（ル）その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。また、監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施するものとする。

　また、当社の企業活動を行う上での原則的な考え方を示す「ＮＧＫグループ企業行動指針」を以下の通り定めております。役員及び従業員が遵守すべき事項をまとめた「ＮＧＫグループ行動規範」については、当社ウェブサイトをご覧ください。

「ＮＧＫグループ企業行動指針」

　ＮＧＫグループは、「ＮＧＫグループ企業理念」を継続的に達成するために「ＮＧＫグループサステナビリティ方針」に基づき、公正かつ自由な競争の下、社会に有用な付加価値および雇用の創出と自律的で責任ある行動を通じて、持続可能な社会の実現を牽引する役割を担います。そのためＮＧＫグループは、国の内外において次の８原則に基づき、関係法令、国際ルールおよびその精神を遵守しつつ、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていきます。

１．持続可能な社会の実現

　社会に資する商品やサービスの提供を通じて新しい価値を創造し、持続可能な社会の実現に取り組みます。

２．人権尊重

　人権に関する国際規範を遵守し、人々の多様性を尊重します。

３．安全・快適な職場環境の提供

　安全・快適で誰もが働きやすい職場環境を提供します。

４．誠実な事業活動

　国際規範や各国および地域の法令を遵守し、公正かつ透明で誠実な事業活動を行います。

５．企業情報の開示と説明

　積極的な情報の開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の健全性と透明性を高めます。

６．サプライチェーンへの社会的責任の浸透

　取引先をはじめとするサプライチェーン全体で、社会的責任を果たす取り組みを推進します。

７．地球・宇宙環境の保全

　地球・宇宙環境の保全と問題の解決に取り組みます。

８．地域、社会との協調

　良き企業市民として地域、社会の発展に貢献します。

　経営トップは、本指針の精神の実現が自らの役割であることを認識して経営にあたり、実効あるガバナンスを構築してＮＧＫグループ内に周知徹底を図ります。あわせてサプライチェーンにも本指針の精神に基づく行動を促します。また、本指針の精神に反するような事態が発生した時には、経営トップが率先して問題解決、原因究明、再発防止等に努め、その責任を果たします。

ロ．当該体制等の運用状況の概要

（イ）業務の適正確保に係る重要な会議の開催状況

　当事業年度において、取締役会は15回開催され、重要な業務執行の決定や当該決定に基づく業務執行の状況の報告がなされており、取締役の職務執行の適正を確保すべく、職務執行の監督がなされております。社長の意思決定を助けるため、主要な業務執行者が参加する経営会議は21回開催され、グループ経営の観点を含め業務執行全般について、総合的な審議を行っております。

　各議題に係る業務執行者が参加する戦略会議は22回開催され、経営上の重要な課題等について問題点の抽出や解決方策の検討等を行っております。

　社長を委員長とするサステナビリティ統括委員会は５回開催され、ＮＧＫグループのサステナビリティ（ＥＳＧ要素を含む中長期の持続可能性）に関する重要な課題、戦略及び行動計画等について審議し、取締役会に報告しております。

　また、同じく社長を委員長とするリスク統括委員会は３回開催され、各リスク状況の評価、重要リスクの決定及び対応策の策定・実施、執行状況のモニタリング等を審議し、取締役会に報告しております。

　コンプライアンス委員会は３回開催され、法令・企業倫理の遵守に係る活動、並びにヘルプライン及びコンプライアンス教育の運営等に関する報告、審議を行っております。内部統制委員会は３回開催され、「財務報告に係る内部統制の評価及び報告」に関する審議を行っております。コンプライアンス委員会及び内部統制委員会においては委員会開催の都度、その概要を取締役会に報告するとともに、監査役がオブザーバーとして参加し、これらの会議における報告、審議に係る情報を入手しております。

　経営倫理委員会は５回開催され、役員等の不正・法令違反の防止、競争法・腐敗行為防止に係る法令等への対応、ホットラインの運営等に関する報告、審議を行っております。特に、競争法遵守については、取締役会がコンプライアンスプログラムを策定し、競争法全社統括責任者が経営倫理委員会による監督の下で当該プログラムを実施し、その運用状況を取締役会に報告する体制を構築しております。なお、翌事業年度から競争法コンプライアンスプログラムの策定を含む、競争法・腐敗行為防止に係る法令等への平時の活動については、コンプライアンス委員会で取り扱います。コンプライアンス委員長がその活動状況を年１回以上経営倫理委員会へ報告することで、監督機能を維持してまいります。

　品質委員会は４回開催され、品質方針の下、品質コンプライアンスの向上と市場における品質リスクの低減等に関する報告、審議を行っております。

　当社においては、上記のほか、業務の適正確保のみならず、リスク管理や業務執行の効率化の観点から、各種の委員会において実質的な審議が行われ、その概要は必要に応じて取締役会に報告されております。

（ロ）内部通報制度及び子会社情報の管理に係る状況

　ヘルプライン及びホットラインについては、その通報窓口が社内に周知され、各規程に従って適切に運用されております。子会社運営上の動向・変化（経営体制、労務、コンプライアンス等）については、子会社を所管する部門に適切に報告がなされております。加えて、子会社におけるコンプライアンス上の問題や事件・事故については、コンプライアンス委員長に適切に報告がなされております。

（ハ）法令等遵守に関する教育の実施状況

　当社は、コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、各使用人の入社、昇格・昇級及び海外赴任のタイミングで、各対象者に対しそれぞれ法令等遵守に関する研修を実施しているほか、主に基幹職を対象に法令等の解説を行う法令／コンプライアンス連絡会を２か月に１回実施しております。加えて、社外弁護士を講師とし新任役員を対象に会社法についての解説を行う研修や、社外弁護士を講師とし役員と基幹職を対象に競争法や品質コンプライアンスについての解説を行う講演会等を実施しております。

（ニ）内部監査の実施状況

　内部監査部門としては、業務監査部を設けており、業務監査部長は内部統制委員会の委員となっております。業務監査部は、取締役会決議により承認された監査計画に沿って当社及び国内外グループ各社の業務執行状況を監査し、社長及び取締役会並びに監査役会に対し監査結果を報告しております。

　内部監査については、監査役監査及び会計監査と独立して実施しておりますが、監査の実効性、効率性をあげるため、業務監査部は、監査役（会）及び会計監査人と、監査の方針・計画・結果などについて定期的に情報交換を行っていることに加え、随時、個別の監査結果についてとりまとめ、社長及び常勤監査役に報告しております。

　また、品質・環境・安全衛生の各分野の監査については専門的な知見を要することから、各分野に係る委員会の事務局である専門部署がグループ内の監査を実施しており、これらの監査結果については各委員会において報告され、委員会の概要は取締役会において報告されております。

④取締役に関する事項

・取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りです。

（注）１．「◎」は、議長を示しております。

２．丹羽智明氏及び岩崎良平氏の取締役会への出席状況は、2025年６月26日の退任以前に開催された取締役会を対象としております。

３．松田弘人氏の取締役会への出席状況は、2025年６月26日の就任から2025年９月２日の退任までの期間に開催された取締役会を対象としております。

４．森潤氏の取締役会への出席状況は、2025年６月26日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。

　取締役会では、会社法、当社定款及び取締役会規則に定める事項（例えば全社総合予算、会社の解散・合併・提携等の戦略的計画、代表取締役の選定及び解職、事業報告及び計算書類等の承認、重要な財産の処分及び譲受、重要な使用人の選解任等）について決議し、また、取締役の職務執行を監督しております。

　当事業年度のカテゴリー別の主要議題と時間配分は以下の通りであります。

⑥指名・報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を５回開催しており、同委員会の構成員及びオブザーバー個々の出席状況については以下の通りです。

（注）　「◎」は議長、「※」はオブザーバーを示しております。

　指名・報酬諮問委員会では、取締役から諮問を受けた事項について審議し、その結果を取締役会へ答申しております。

　当事業年度の主要な審議事項については以下の通りです。

・取締役、代表取締役、役付取締役、監査役の人事

・取締役及び執行役員の各個人の役職位に応じた報酬（現金報酬及び株式関連報酬）

・取締役の各個人の当事業年度における業績連動賞与の支給額

・最高経営責任者の後継者の育成状況

⑦責任限定契約の内容の概要

　当社は、2006年６月29日開催の第140期定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役について、その期待される役割を十分に発揮することができるよう、責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結している責任限定契約の内容の概要は次の通りであります。

　社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後も中立の立場から客観的にその職務を執行する。

⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は以下の内容で、役員等を対象とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。本契約の締結に係る取締役会決議日は2025年６月26日であり、またその更新等に係る取締役会決議を2026年６月29日に行う予定であります。

・被保険者の範囲

　全ての当社の取締役、監査役及び執行役員

・保険契約の内容の概要

　被保険者が当社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する場合、犯罪行為または違法であることを認識しながら行った行為に起因する場合等における役員等自身の損害等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。保険料については、全額当社が負担しております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

（自己の株式の取得）

　当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（中間配当）

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2)　【役員の状況】

①　役員一覧

イ．2026年６月22日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りであります。

男性　10名　女性　3名　（役員のうち女性の比率23.1％）