トーヨーカネツ株式会社（6369） 有価証券報告書 2026年3月期

３【事業等のリスク】

当社のリスク管理体制は、取締役の中から任命されたリスク管理統括責任者が、当社及び当社グループのリスク管理を統括し、全社リスク管理部門がリスク管理統括責任者の指揮命令の下、リスクの洗い出し、評価・結果のモニタリング等を行います。重要リスクについては、経営環境の変化やリスク対応状況等を踏まえて定期的に見直しが行われ、適切なリスク対策が適時に実行されるよう努めております。

事業活動に与える可能性のあるリスクのうち、重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。ただし、これらは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、予見することが困難なリスクも存在します。

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（1）気候変動に関するリスク

世界的な環境意識の高まりや低炭素・脱炭素型社会への移行による、エネルギーシフトが加速する中で、LNG・原油等のタンク需要が減少することは避けられず、当社の事業環境に悪影響が及ぶ可能性があります。

また、当社グループの事業に起因した環境問題が発生した場合には、社会的な信用低下につながる可能性があります。

当社グループでは、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に賛同し、気候変動に係るリスクおよび機会の分析、並びにそれらを踏まえた事業戦略の策定および開示を進めております。また、当社の技術を活かし大型液化水素貯蔵の開発や、発電用燃料としての水素やアンモニアの需要拡大への対応を通じた、低炭素社会の実現を目指し、当社の強みを活かしたインフラに係る取り組みを積極的に推進しており、大型液化水素タンク（５万㎥級）の研究開発を継続して進めており、2026 年度にベンチスケール試験タンクを建設し、2027 年度の実証試験完了を目指しております。

（2）プロジェクトの遂行に関するリスク

物流ソリューション事業では、Eコマース市場の拡大、物流業務のアウトソーシングの広がりなどにより、サプライチェーンの中で物流センターにおける役割が増えると共に、物流業務の効率化、拠点の集約化の動きに合わせて物流センターが大型化する傾向にあり、これまで以上にプロジェクト管理・遂行能力の重要性が高まっております。そのため、当事業においては、営業提案から施工まで一貫した納期管理の徹底を行い、標準化や生産性向上によるコスト・作業負担の低減に努めると共に、協力会社の拡大など、持続可能なプロジェクト遂行体制の整備に努めており、物流センターの全体エンジニアリングへ業務拡大を進めています。しかしながら、短納期化が求められるなかでの予期せぬ建築施工計画の変更による工期圧縮や、一定期間内に複数の大型プロジェクトを同時進行することに伴う納期調整など、様々な要因によって想定外のコストが発生する可能性があります。

また、当事業が提供する主要な製品や部材の中には、海外の特定取引先から調達しているものが存在し、取引先の経営方針・経営環境の変化や、国際需給の変動、自然災害、事故などにより、安定的にこれら製品や部材を調達できない場合にはプロジェクトの遂行に影響を与える可能性があります。

プラント事業においては、国内製油所を中心にタンク補修工事を請け負っており、工事従事者が不足した場合や資機材の調達価格が高騰した場合、現場監督者の技術の継承が遅れた場合には事業遂行に影響を及ぼす可能性があります。そのため、パートナー企業との連携強化の一環として、タンク建設やメンテナンス業務において多くの実績を持ち、現場施工に精通した人材を有する木本産業株式会社をグループインしました。また、TKKプラントエンジ株式会社と共同で技術者及び現場監督の増員を進めて、施工体制の強化や人材育成、DXを活用した労働環境の改善に注力しています。またタンク新設プロジェクトへの対応として、受注から施工まで少数精鋭による一貫した管理・情報集約体制を整え、迅速かつ効率的なプロジェクトの遂行を行っております。

当社グループでは、プラント事業を中心に海外でも事業を展開しており、当社連結子会社のPT Toyo Kanetsu Indonesiaにおいてタンク等の鉄鋼材料の加工や現地工事、Toyo Kanetsu(Malaysia) Sdn.Bhdでは現地空港における手荷物搬送設備のメンテナンス、及び現地石油化学プラント関連設備のメンテナンス事業を行っております。これらの海外事業には以下に掲げるようなリスクが内在しており、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

① 法律又は規制の予期せぬ変更

② 政治経済の不安定性

③ 人材確保の困難性

④ 不利な税制改正

⑤ テロ、戦争、疫病、災害、その他の要因による社会的混乱

新型コロナウィルス感染症の影響や地政学リスクの影響による部品等の不足や価格高騰に対し、早期手配に取り組むなどリスク低減を図っております。

プロジェクトの遂行にあたっては案件に応じて製造物責任賠償保険等に加入すると共に、品質を担保するため、当社グループでは社内規定を制定し、品質マネジメントシステムを整備するなど、品質管理を強化しております。また品質問題が発生した場合でも品質管理の主管部門を社長直轄とすることで、迅速な対応を可能とする体制を整備しております。しかしながら万が一製品に重大な品質クレーム・トラブルが発生した場合には、修繕費用や賠償の発生等によりプロジェクト収益が悪化するのみならず、当社グループの社会的評価の低下に繋がり、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす恐れがあります。

（3）受注競争の激化による影響

当社グループの主力事業は何れも受注型産業であり、厳しい受注競争に晒されているため、採算面での不合理な下方圧力に直面した場合には、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、顧客の政策・方針や、業界の経営環境変化、業界再編の動きは、受注活動に影響を与える可能性があります。

こうしたリスクに対し、物流ソリューション事業においては、国内外における顧客領域の拡大を進めつつ、外部技術の柔軟な導入による最適なソリューション提供を行うと同時に、製品の内製化、標準化を推し進め、価格競争力を強化しております。また、更なる業務効率向上を図るために社内システムの刷新を行うなどの対策を進めております。

プラント事業では、厳しい事業環境が長期化する中で、既設の原油タンク等のメンテナンスの収益性向上、コア技術であるタンクEPC（設計・調達・施工）遂行能力を向上・発展させ、品質面での優位性を活かした受注活動に取り組むと共に、海外子会社による事業領域の拡大を図っております。

しかしながら、製品・技術のライフサイクルが短命化する中で、市場からの要請に対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下し、中長期的に業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは、有形固定資産及び無形固定資産等の固定資産を保有しています。継続的な業績のモニタリング等により、当該固定資産に対する投資の回収が困難となる前に対策を講じるように努めておりますが、経営環境や事業の状況の著しい変化等により収益性が低下し、十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、当該資産に対する減損損失の計上により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4）新規事業の立ち上げに関するリスク

当社グループは、長きにわたり物流ソリューション事業、プラント事業を主力事業として展開をし、これまで相互補完的にグループ収益を支えてまいりましたが、これら事業環境の変動幅は大きく、収益のボラティリティが高いと認識しております。

そのため、M&Aの実行や、CVCの立ち上げとスタートアップとの連携など、適切なパートナー企業と様々な可能性について探索しております。M&Aにおいては、対象となる企業の財務や税務、法務などの契約関係及び事業の状況等について事前に社内外の専門家と詳細なデューデリジェンスを実施し、可能な限りリスクの低減に努めておりますが、M&A後に、事業環境に急激な変化が生じた場合やその他予期し得ない理由により当初の計画通りに事業が進展しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、新規投資の実行に当たっては、投資の意義・目的を明確にしたうえで、経営会議及び取締役会による定期的なモニタリングを強化し、リスクの低減に努めております。

（5）コンプライアンスに関するリスク

当社グループの役員・従業員が法令違反行為や企業倫理違反行為等を発生させた場合、多額の課徴金や損害賠償が発生するなど、業績及び財政状態に悪影響を及ぼすだけでなく、当社グループの社会的な信用が低下し、事業継続に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、コンプライアンス委員会の設置や統括責任者の任命など組織体制を整備する他、グループ企業行動憲章をはじめとした諸規程を定め、グループ全取締役及び社員へ社会的責任及び公共的使命を周知徹底し、意識を醸成するなど、コンプライアンスを堅持する取り組みを推進しております。

（6）労働安全衛生に関する影響

当社が提供する設計施工をはじめとする各種サービスにおいて、重大な人身事故、品質事故等が発生した場合には、信用毀損、損害賠償や施工遅延・再施工費用の発生等により、事業活動や財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、社員および当社業務に携わるすべての協力会社の安全と健康を第一に考え、ISO45001に準拠した安全衛生管理を行うとともに、「労働安全衛生方針」のもと、グループ安全会議の開催、現場パトロールの実施、パートナー企業を含めた安全体制の維持・拡充等により、重篤な労働災害の発生を防止すべく、予防安全活動を推進しております。

（7）人材の確保・育成に関するリスク

　当社グループでは、人材の確保と育成は、事業継続及び成長のための重要な経営課題と認識しておりますが、少子高齢化による労働人口の減少、人材の獲得競争の激化やキャリア意識の多様化に伴う人材流出により労働力の確保が困難となる可能性があります。

　当社では、「挑戦をバックアップする仕組み」「処遇の改善」「安心して働ける職場」へ投資することで、人材育成・採用の強化、エンゲージメントを向上させ人材力を強化しています。また、女性活躍推進行動計画を策定し、女性管理職候補者の育成・登用、時差勤務の利用促進、有給取得率向上、男性の育児休業取得促進などの取り組みを進め、「健康経営＠優良法人2026（大規模法人部門）」に認定されるなど、働きやすい職場環境づくりによる人材の定着化を推進しております。また、物流ソリューション事業では、エデュケーションセンターにおいて、人材のさらなる技能強化や安全教育指導を実施しております。

（8）情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、顧客情報や技術情報などの機密性の高い情報を取り扱っており、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルス感染等が発生した場合には、情報漏洩、データ改ざん、システム停止等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、これらのリスクに対応するため、ゼロトラストの考え方に基づくアクセス制御、通信の暗号化、端末・クラウド環境における多層的な防御策、老朽化したシステムの最新化などの対策を講じています。加えて、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を取得し、サイバー攻撃を想定した訓練の実施、情報資産を適切に取り扱うための教育・点検等を実施しています。また、取引先を含むサプライチェーン全体の安全性確保の観点から、委託先の管理や外部サービス利用時のリスク評価等を実施しています。

（9）自然災害・疫病等に関するリスク

大規模地震、風水害等の自然災害、パンデミック（感染症の大流行等）が発生した場合には、工事従業者の生命の危険、機器資材の現場への搬入遅延、現場工事の中断等、国内外の事業所において直接的又は間接的な損害発生の可能性があります。

当社グループは、災害時の事業継続計画（BCP）を策定しており、災害備蓄の実施、国内主要製造・開発拠点における耐震補強工事や製造機能再編や強化など、事業継続に必要な対策を講じております。また、首都直下地震や南海トラフ地震等を想定した実践的なBCP訓練を実施するなど、事業継続力の更なる向上に取り組んでいます。

（10）市場動向等に関するリスク

物流ソリューション事業では、小売、卸売、生協などの業界を中心に製品・システムを納入しております。また国内空港を中心に手荷物搬送システム等を提供しております。そのため、景気後退や少子高齢化の進展等による物流量の低下などで、物流施設関連への投資が停滞した場合や、航空関連需要の動向によっては、当事業の展開に影響を与える可能性があることから、AI、IoT技術を活用した事業領域の拡大を図っております。

プラント事業においては、LNGプラントや製油所等に各種タンクを納入すると共に、既設の原油タンク等のメンテナンスを実施しております。そのため世界的な景気動向の他、産油・産ガス国や消費国の経済・社会情勢、各国のエネルギー・環境政策の動向、原油・LNG価格の動向等により、プラントオーナーの投資計画の中止・延期・大幅見直し等が発生した場合には、当事業の業績に悪影響を及ぼす可能性があることから、安定収益源の確保による受注変動に強い事業体質を確立すべく、メンテナンス案件の収益性向上等の取り組みを強化しています。

また、経済環境が悪化した場合には次のようなリスクを想定しております。

① 為替相場の変動

当社グループの事業活動は、海外における製品の生産、資材の販売、建設工事等が含まれており、主に米ドル建てでの取引が発生します。現時点において、外貨建ての取引高、及び保有資産額は相対的に僅少であるため、為替相場の変動リスクは低いと認識しておりますが、想定外の変動は将来的な当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 金利の変動

当社グループは、営業債権などによる信用供与、固定資産取得などのため、短期・長期の調達比率のバランスを鑑みながら金融機関より資金調達を行っております。金利が上昇する局面においては、資金調達コストが増大し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 保有有価証券の評価

当社グループは、政策的に保有する株式は、毎年度、全銘柄について、中長期的な視野に立った保有意義や資産効率等を検証した上で、取締役会にて審議し、保有意義の低下した銘柄は売却しておりますが、大幅に株価が下落した場合は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

　①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、米中の通商政策が輸出企業に与える影響や、中東情勢混乱の長期化が懸念されるも、少子高齢化による人手不足感の高まりから幅広い企業において省力化・省人化のための旺盛な設備投資意欲がみられ、個人消費も物価上昇の鈍化と賃上げによる所得の増加もあいまって底堅く推移いたしました。

　このような状況下、主力の物流ソリューション事業では、深刻化する人手不足を背景に、ネット通販、３ＰＬ、卸業、生協向け自動化・省人化設備への需要が継続しました。また、顧客ニーズの多様化に伴い、設備需要の広がりが見られる事業環境となりました。

　プラント事業では、国内製油所向けタンクメンテナンスの需要が引き続き堅調に推移し、安定的に収益を計上しております。また、海外子会社のあるマレーシア・インドネシアにおいても補修案件への積極的な取り組みを継続しております。

　みらい創生事業では、環境・防災ソリューション事業の官公庁・自治体向けでは、環境常時監視ソリューションは例年並みで推移する中、各種インフラの更新や防災意識の高まりを背景に、土木工事における計測需要が伸長しましたが、同事業の民需では、アスベスト対策市場の需要が堅調に推移しているものの競争環境は厳しさを増しています。産業機械事業では、建設投資、半導体、二次電池関連の設備投資計画が増加していること等により、市場は安定的に推移しており、建築事業は建築資材や工事費の高騰の影響により、厳しい事業環境が継続しております。

１．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ20億84百万円増加し、695億21百万円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ６億93百万円増加し、292億19百万円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ13億91百万円増加し、403億１百万円となりました。

２．経営成績

　2025年度の連結決算の状況は、みらい創生事業の新規連結子会社の売上寄与があったものの、主力の物流ソリューション事業が期初の想定通り大型プロジェクトが不在となる踊り場を迎え減収となったことから、売上高は596億17百万円となり、前連結会計年度比微減（1.4％減）となりました。また、営業利益は、プラント事業は採算性向上により増益となったものの、物流ソリューション事業における減収に伴う減益に加え、みらい創生事業も減益となったことにより、35億81百万円と前連結会計年度比13.3％減となりました。経常利益は38億97百万円（同11.5％減）、前連結会計年度に政策保有株式の売却益を特別利益に計上したことの反動等により、親会社株主に帰属する当期純利益は25億56百万円と前連結会計年度比29.7％減となりました。また、受注高は、485億95百万円（同6.1％減）となっております。

　なお、当連結会計年度より、セグメントの区分を変更しており、前年同期との比較分析は、変更後の区分に基づいております。

　セグメントの経営成績は次の通りであります。

・物流ソリューション事業

　ネット通販、卸業、小売、３ＰＬ、製造業向けの「マルチシャトル」、「テーブルソーティングシステム」、「３Ｄパレットシャトル」、「モジューラ」等を組み込んだ庫内自動化設備案件を中心に売上計上されました。

　この結果、当事業の売上高は349億57百万円（前連結会計年度比7.5％減）となりました。利益面では売上高の減少に伴って営業利益は34億25百万円（同8.0％減）、受注高は358億60百万円（同4.4％増）となりました。

・プラント事業

　国内製油所向けタンクメンテナンス案件を中心に、売上高は127億99百万円（前連結会計年度比2.5％増）となりました。

　また、営業利益は10億２百万円（同11.2％増）、受注高は127億34百万円（同26.8％減）となりました。

・みらい創生事業

　環境・防災ソリューション事業及び産業機械事業の新規連結子会社の売上寄与や、建築事業における新設・改修工事の完工案件増加により売上高は114億59百万円（前連結会計年度比17.1％増）となりました。

　利益面では、アスベスト調査・分析分野の競争環境の変化により同分野が減益となったことや、産業機械事業において戦略投資を含む先行的費用が発生したこと、新規連結子会社のＭ＆Ａ関連費用や統合プロセスに関する費用の計上等により、営業利益は４億66百万円（同46.6％減）となりました。

　②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比べて６億20百万円増加し、70億71百万円になりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は65億67百万円（前連結会計年度は53億０百万円の収入）になりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益の計上37億39百万円、売上債権及び契約資産の減少30億99百万円、契約負債の増加９億56百万円、仕入債務の減少１億35百万円、法人税等の支払額16億15百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動に用いた資金は20億72百万円（前連結会計年度は17億62百万円の支出）になりました。主な要因は、固定資産の取得による支出23億２百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入２億15百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動に用いた資金は38億77百万円（前連結会計年度は54億22百万円の支出）になりました。主な要因は、短期借入金の純減少額17億15百万円、長期借入れによる収入６億50百万円、長期借入金の返済による支出６億５百万円、配当金の支払22億32百万円等によるものです。

　③生産、受注及び販売の実績

　１.受注実績

　当連結会計年度における各事業の受注実績を示すと、次の通りであります。

　なお一部の見込生産を除き、受注生産を行っております。

　２.販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメント毎に示すと、次の通りであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており、その作成にあたっては、決算日における資産、負債の報告金額及び収益、費用の報告金額に影響を与える見積り、判断及び仮定を使用することが必要となります。当社グループの経営陣は連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の経験や状況に応じ合理的と判断される入手可能な情報により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表において採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　１．経営成績等の状況に関する分析・検討

（中期経営計画の目指す経営指標に関する分析）

　当社グループは、新グループ中期経営計画（2025～2027年度）を2030年に向けた長期戦略の第２フェーズと位置づけ、社是である「わが社は 常にすすんで よりよきものを造り 社会のために奉仕する」を経営理念とし、経営ビジョン「革新的な技術と実行力で、社会課題を解決する「ソリューションイノベーター」」を継続して掲げてまいりました。複雑化する経営環境や社会が直面する課題を、革新的・先駆的な技術やソリューションをもって解決することに取り組み、グループの持続的企業価値向上と社会の発展に寄与することを目指します。

　本中期経営計画の初年度においては、みらい創生事業の新規連結子会社の売上寄与があったものの、物流ソリューション事業が期初の想定通り大型プロジェクトが不在となる踊り場を迎えたことなどから、減収減益となりました。

　引き続き、「未来へ向けた成長路線の確立」を基本方針とし、①事業の成長（事業構造(ポートフォリオ)の再構築）、②生産性の向上（製品や業務の標準化、省人化の推進）、③人材力の強化（多様性の確保と積極的な育成投資）を３つの柱として取組みを更に強化してまいります。

　グループ中期経営計画における各セグメントの目標数値、基本戦略及びそれらの進捗状況、並びに経営者が認識する現状の事業環境については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しておりますので、ご参照ください。

2025年度の業績予想と実績との比較

（単位：百万円）

（注）調整額は、連結消去及び各セグメントに帰属しない全社費用の合計額です。

　売上高は、予想比23億82百万円減収（3.8％減）の596億17百万円となりました。また、営業利益は予想比１億18百万円減益（3.2％減）の35億81百万円となりました。

　これは、ソリューション事業において、中小型案件を鋭意取り込むも大型案件が一服したこと、みらい創生事業において、M&Aの売上貢献はあったものの一部反動減があったこと等によるものです。

　ROEは、営業利益は減益となったものの、賃上げ促進税制の税額控除による税金費用の減少等により、予想比0.5ポイント増加の6.5％となりました。

　２．財政状態に関する分析・検討

　当連結会計年度末における総資産は695億21百万円となり、前連結会計年度末に比べ20億84百万円増加しました。これは主に受取手形、売掛金及び契約資産が30億39百万円減少し、投資有価証券が12億３百万円増加したことによるものです。一方負債は292億19百万円となり、前連結会計年度末に比べ６億93百万円増加しました。これは主に有利子負債（短期借入金・１年内償還予定の社債・１年内返済予定の長期借入金・社債・長期借入金）が合計で８億97百万円減少し、契約負債が９億57百万円増加したことによるものです。

　また純資産については、403億１百万円となり、前連結会計年度末に比べ13億91百万円増加しました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益により25億56百万円及びその他有価証券評価差額金により７億59百万円増加した一方で、剰余金の配当により22億38百万円減少したことによるものです。

　営業債権の回収による収入が、業容拡大に伴う運転資金や設備投資、積極的な株主還元策の実施等による資金需要を上回り、前連結会計年度と比べ金融機関からの借入金が減少しております。一方で、当連結会計年度から連結の範囲に含めました坂田電機株式会社ほか４社のバランスシートを取り込んだことにより、バランスシートはやや拡大し、当連結会計年度末の自己資本比率としては58.0％と前連結会計年度末に比べ0.3ポイント改善しました。

　３．キャッシュ・フローに関する分析・検討

当社グループの資金需要のうち主なものは、生産活動に必要な材料費、外注費及び労務費等の製造費用や、受注獲得や競争力強化のための販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、資金の需給状況に応じて株主還元や成長投資にも資金を利用しております。また、地政学リスクの高まり、関税政策による不確実性の増大、世界的なインフレーションの加速、金利の上昇、またそれらに起因する原材料価格の高騰やサプライチェーンの混乱等によるキャッシュ・フローの急激な悪化に備え、当社グループでは手元流動性を十分に確保する方針を執っております。万一、追加の資金が必要になった場合には、金融機関からの借入により資金を調達していく考えです。

　当社グループは、当連結会計年度において、配当の支払や自己株式の取得などの株主還元に26億75百万円、固定資産の購入などの成長投資に23億14百万円使用しました。当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、「第４ 提出会社の状況　３ 配当政策」に記載しております株主還元方針に従った自己株式の取得や配当金の支払い等、機動的な株主還元を実施しております。

　また、2025年度より開始いたしましたグループ中期経営計画（2025年～2027年度）に則り、持続的な企業価値向上のため、財務の健全性を確保しつつ、資本コストを意識した成長投資を積極的に行ってまいります。

　当社グループでは、事業運営上必要な流動性と安定的な資金調達を実現するため、営業活動から獲得した手元資金を活用するほか、必要に応じて機関投資家向けの社債発行や、金融機関より短期借入金及び長期借入金による資金調達を行っております。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は130億88百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は70億71百万円であります。

５【重要な契約等】

（トーヨーカネツ株式会社に対する吸収分割に係る吸収分割契約）

　当社は、2026年５月15日開催の取締役会において、2027年４月１日（予定）を効力発生日として、吸収分割の方式により持株会社制に移行するため、2026年４月13日に当社の完全子会社かつ分割準備会社として設立した「トーヨーカネツプラント事業分割準備株式会社」及び「トーヨーカネツ物流事業分割準備株式会社」の分割準備会社の設立を決議し、2026年５月15日に吸収分割契約を締結しました。（以下「本件吸収分割」といいます。）

　なお、本件吸収分割及び定款の一部変更（事業目的等の一部変更）については、2026年６月25日開催予定の当社定時株主総会決議による承認が得られることを条件に実施いたします。

　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載の通りです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当グループでは、当連結会計年度において特記すべき新規の設備投資は行っておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次の通りであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の合計であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．臨時従業員数は（　）内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2025年11月13日開催の取締役会決議により、2026年１月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行可能株式総数は29,700,000株増加し、59,400,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）2025年11月13日開催の取締役会決議により、2026年１月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,023,074株増加し、16,046,148株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．2026年１月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割を行っております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１． 2026年１月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は8,023,074株増加し、16,046,148株となっております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,500株（議決権の数25個）含まれております。

３．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員向け株式給付信託により、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式240,000株（議決権の数2,400個）が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１．「自己名義所有株式数」の欄には、役員向け株式給付信託により、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式240,000株は含まれておりません。

　　　２．2026年１月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割を行っております。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものであります。

　　　２．当期間における取得自己株式は、従業員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによるものであります。

　　　３．当期間における取得自己株式には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの従業員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

　　　４．2026年１月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの従業員持株会向け譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員向け株式給付信託の信託資産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式240,000株は含まれておりません。

３．2026年１月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財務の健全性と株主の皆様への利益還元とのバランスを最適化することを基本とした株主還元方針を策定しております。

株主還元方針の内容

・基本方針：経営の重要課題の一つとして、持続的な成長を可能とする戦略投資と、株主への利益還元の最大化をバランスよく実施することを基本とする。

・ＫＦＩ　：株主資本配当率（DOE）を4.0％以上

・適用期間：2026年３月期から2028年３月期まで

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関については、期末配当は株主総会又は取締役会、中間配当は取締役会としております。

　当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

　当期の期末配当につきましては、株主還元方針に基づき、１株当たり53円とすることを2026年６月25日開催予定の定時株主総会において決議する予定であります。

　なお、当社は2026年１月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割を実施しております。当期の年間配当は、既に実施しております中間配当金50円（株式分割後基準に換算）と合わせまして、１株につき103円となります。　（ＤＯＥ4.0％）

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．提出日（2026年６月22日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。

男性7名　女性2名（役員のうち女性の比率22.2％）

　（注）１．取締役佐藤真希子、取締役渡邉修、取締役(監査等委員)牛田一雄、取締役(監査等委員)岩村修二及び取締役(監査等委員)酒井由香里は、社外取締役であります。

２．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の日から１年間。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の日から２年間。

４．取締役佐藤真希子の戸籍上の氏名は、重松真希子であります。

２．2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「取締役（監査等委員であるものを除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役(監査等委員)牛田一雄、取締役(監査等委員)岩村修二、取締役(監査等委員)酒井由香里及び取締役（監査等委員）渡邉修は、社外取締役であります。

２．2026年６月25日開催の定時株主総会の終結の日から１年間。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の日から２年間。

４．2026年６月25日開催の定時株主総会の終結の日から２年間。

５．当社では、業務執行の迅速化と責任の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。

取締役を兼務しない執行役員は、次の15名であります。

②　社外役員の状況

　　有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は５名であります。内訳は、監査等委員以外の取締役が２名、監査等委員である取締役が３名であります。2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認されますと、当社の社外取締役は４名となり、４名全員が監査等委員である取締役となります。

　　取締役　渡邉修については、トステムビバ㈱（2011年㈱LIXILビバに商号変更）（現アークランズ㈱）に、2021年６月まで代表取締役社長として就任しておりました。当社と同社とは同社の物流センターに係るメンテナンスの取引関係がありますが、当社グループの連結売上高の0.1％未満であり僅少であります。その他、同氏が役員若しくは使用人として所属し、又は所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　　上記以外の社外取締役については、当該本人が役員若しくは使用人として所属し、又は所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　　なお、各社外取締役本人と当社とは、一部当社株式の所有（①　役員一覧　に記載）を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他の利害関係はありません。

　　また、当社は、「経営陣幹部の選解任及び取締役候補者指名の基準と手続」、「社外取締役の独立性判断基準」を定め、業務経験や専門領域等のバランスを考慮した上で当該基準を充足する社外取締役を２名以上選任することとし、他の上場会社の役員を兼任する場合、その社数は、当社の職務執行に影響を及ぼさない合理的な範囲に止めております。

　　当社は利害関係が無く、独立性の高い社外取締役を５名選任し、外部からの客観的、中立的な立場から、内部監査部門及び会計監査人等と連携を図り、取締役の職務の執行を監査することにより企業統治を強化しております。なお、佐藤真希子、渡邉修、牛田一雄、岩村修二及び酒井由香里を独立社外取締役として選任しており、東京証券取引所にも独立役員として届け出ております。上記定時株主総会の決議が承認されますと、当社の独立社外取締役は４名となり、牛田一雄、岩村修二、酒井由香里及び渡邉修を独立役員として届け出る予定です。

　「社外取締役の独立性判断基準」

　　当社は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役が以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

　１.当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者^１

　２.当社グループを主要な取引先とする者^２又はその業務執行者

　３.当社グループの主要な取引先^３又はその業務執行者

　４.当社グループから役員報酬以外に、多額^４の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産上の利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

　５.当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者

　６.当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

　７.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

　８.当社グループから多額^４の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

　９.当社グループの業務執行取締役、常勤監査等委員が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人である者

　10.上記１.に過去10年間において該当していた者

　11.上記２.～９.に過去３年間において該当していた者

　12.上記１.～９.に該当する者が重要な者^５である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

　13.当社の業務執行者でない取締役の配偶者又は二親等以内の親族

　（注）

　　①業務執行者とは、会社法施行規則第2条（定義）第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含み、監査等委員である取締役及び監査役は含まない。

　　②当社グループを主要な取引先とする者とは、当社との取引による売上高が当該取引先の売上高の相当程度を占めており、当社の事業遂行上不可欠で代替困難な取引先をいう。

　　③当社グループの主要な取引先とは、当該取引先との取引による売上高が当社の直近事業年度における連結売上高の2%を超えている取引先や、金融取引等当社の事業遂行上不可欠な機能・サービスを提供している取引先をいうが、取引の規模、従属性、代替性等を総合的に勘案し、該当の有無を判断する。

　　④多額とは、直前事業年度において、年間１千万円を超えることをいう。

　　⑤重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び部長級以上の上級管理職にある使用人をいう。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当事業年度において社外取締役及び社外監査等委員は、取締役会等に出席し業務執行状況や内部監査の状況等の説明を受け、経営の監督を行っているほか、全員が任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会に参加し、役員人事に関与することにより、取締役会への答申及び監査等委員会の意見陳述権の行使を通して、監督を強化しております。

監査等委員会においては、常勤監査等委員並びに監査等委員会直轄である内部監査室、及び会計監査人から定期的に監査結果の報告を受け、その内容につき共有及び意見交換を実施しております。

社外取締役及び社外監査等委員は、独立社外のみを構成員とする会合を定期的に持ち、認識共有を図っています。

これらの連携及び関係を通じて豊富な情報交換が可能となり、社外取締役及び社外監査等委員は各々の専門的見地から適時に意見を述べることにより監督又は監査の充実を図るとともに、緊密な相互連携を維持しております。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の組織、人員及び手続

有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、取締役常勤監査等委員１名及び社外の取締役監査等委員３名から構成されております。

なお、当社は2026年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は社外取締役４名を含む５名の監査等委員で構成されることになります。

常勤監査等委員の兒玉啓介は、経営管理部長及びコーポレート本部長並びに取締役副社長執行役員を歴任するなど、企画経営の知識が豊富であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員会の委員長であり、議長を務めています。

社外監査等委員の牛田一雄は、上場会社(製造業)における豊富な技術開発経験並びに、経営者として培った企業経営全般についての豊富な経験及び高い見識を有しております。

社外監査等委員の岩村修二は、検事及び弁護士として培った専門的知見や、検事長その他の要職を歴任するなど、法曹界での豊富な経験を有しております。

社外監査等委員の酒井由香里は証券会社での業務経験及び幅広い業種において社外役員を歴任していることにより、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査等委員会監査の活動状況

当事業年度において監査等委員会を12回開催しており、平均所要時間は約１時間、また年間を通じた付議は９件、協議は14件、報告は66件でした。

各監査等委員の出席状況は以下の通りです。

（注）兒玉啓介、酒井由香里は2025年６月26日開催の定時株主総会にて、新任の監査等委員である取締役として選任されました。

監査等委員会は、当社監査等委員会規則並びに監査等委員会監査等基準に則り、期初に定めた監査方針・計画に従った監査活動を通して、適法性並びに妥当性の観点から監査と監督を行っております。監査等委員会における具体的検討内容としては、取締役の職務執行状況、事業報告及びその附属明細書、内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査等委員の監査活動、内部監査室の監査報告、内部監査室の人事、監査上の主要な検討事項（KAM）、会計監査人の監査の相当性、会計監査人の評価・再任並びに報酬同意、監査報告書案、サステナビリティに関する重要事項等が挙げられます。

また監査等委員全員は、任意で設置された「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」（両委員会共に過半数が社外取締役）に参加し、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に定められた基準・手続きに従った審議を実施し、更に監査等委員会としても改めて検討し、株主総会において陳述する取締役の選任等及び報酬等に関する意見形成を行っております。

常勤監査等委員は、監査等委員会の監査・監督機能を高めるために、経営会議・事業本部会議・コンプライアンス委員会・サステナビリティ委員会等の重要な社内会議への出席、当社並びに子会社の取締役等との意思疎通、重要な決裁書類の閲覧、事業所等の業務・財産の調査並びに往査、内部統制システムの整備・運用状況の監視・検証、会計監査人の往査への同行等連携を日常的に実施し、これらに対して必要に応じて意見表明を行うと共に、監査の内容を監査等委員会に報告しております。

②  内部監査の状況

ａ．組織及び人員

内部監査については、業務執行部門からは切り離した監査等委員会直属の組織として内部監査室を設置し、監査の独立性を保持しております。人員については、総務・人事・IT・経理等の管理部門経験者及び監査部門や事業本部の経験者等の人材を配置（兼務を含め、2026年６月１日現在要員６名）し、内部監査の多様性を高めております。

ｂ．活動状況

内部監査室は、当社及び当社グループ会社を対象として、当社「内部監査規程」に基づき業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況の監査を実施しております。また、監査等委員会のモニタリング・指示を受け、監査等委員会スタッフとして監査等委員会による監査業務の補助及び監査等委員会事務局業務を担い、監査の実効性を確保しております。これらの監査等結果については、内部監査室長が直接監査等委員会に四半期毎に、また取締役会には半期毎及び必要に応じて報告を行うとともに、改善提案等を行うことで内部統制システムの向上に努めております。

c．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携状況

内部監査室は、監査等委員会と相互に監査計画並びに実績を共有し、常勤監査等委員とは日常的に意見交換を実施しております。また、会計監査人とは、随時連絡を密に取り合い、互いの監査結果を共有するとともに、内部統制システムの改善を含む打合せを実施すること等により連携を図っております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

12年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　新島 敏也

指定社員　業務執行社員　竹本 泰明

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、公認会計士試験合格者３名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、当社監査等委員会監査等基準の定めに従い、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、及び社内関係部署並びに会計監査人からの必要資料入手と説明聴取等を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況、監査計画、監査体制、独立性、専門性等における適切性を確認し、監査法人に対する評価を毎期実施しております。そのうえで監査等委員会は各項目が相当であるかを検討し、株主総会に提出する会計監査人の選任等に関する議案の内容を決定しております。

当年度においても、監査等委員会は審議の結果、現会計監査人である仰星監査法人を再任することが適当であると判断しております。

なお当社は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を以下のように定めております。

「当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められるときは、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任します。また、上記のほか、監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。」

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会で定めた評価基準に基づき、監査法人に対して毎期評価を行っております。この評価は、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーション、経営者との関係、グループ監査、不正リスク等様々な側面から実施し、翌期の会計監査人を選定する際の判断資料として活用しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当社における非監査業務の内容は、英文財務諸表に関する助言・指導業務であります。

　また、連結子会社における非監査業務はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

　該当事項はありません。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人から当事業年度の監査計画の内容、前事業年度の職務執行状況等について聴取し、報酬見積の算出根拠等に係る必要な検証を実施し検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く、以下「業務執行取締役」という。）の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2025年５月14日開催の取締役会において改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について独立社外取締役が過半数を占める「報酬諮問委員会」へ諮問し、答申を受けております。

業務執行取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次の通りです。

ａ．基本方針

・業務執行取締役に対する報酬は、業務執行取締役が当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高め、株価の変動による利益・リスクを株主と共有するインセンティブとして十分機能するよう、報酬と業績及び株式価値を連動させた報酬体系とし、個々の業務執行取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。業務執行取締役の報酬は「基本（金銭・固定）報酬」「業績連動型金銭報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成しております。

・監督機能を担う監査等委員である取締役、監査等委員でない非業務執行取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本（金銭・固定）報酬のみを支払うこととしております。

・このうち、監査等委員でない非業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法に関する事項については、下記e．に記載の業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法と同様の決定方法をとることで、報酬決定過程の透明性を確保することとしております。

ｂ．基本（金銭）報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

・業務執行取締役の基本（金銭）報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を総合的に勘案し、あらかじめ作成した役位に応じた報酬テーブルに沿って決定します。

・当該基本（金銭）報酬は下記ｃ．１．の業績連動型金銭報酬とともに次年度の1年間、月額固定報酬として月次で支給します。

ｃ．業績連動型金銭報酬等並びに非金銭報酬等（以下「業績連動型株式報酬」という。）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

１．業績連動型金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

・「業績連動型金銭報酬」は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の経常利益額に次年度の経常利益予想額を加味して算出された額とします。

・一定水準以上の経常利益・株式配当額の場合に限り、株主総会決議により利益の一定部分の役員賞与を支給する場合があります。

２．業績連動型株式報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

(i) 業績連動型株式報酬等の内容、額及び算定方法

・「業績連動型株式報酬」は2019年５月14日の取締役会で決議された「役員に対する業績連動型株式報酬制度」株式給付規程、及び2025年６月26日の第117期定時株主総会にて決議された「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の報酬等の額及び内容の一部改定の件」に基づき、各業務執行取締役及び取締役でない常務執行役員以上の執行役員（以下「取締役等」という。）に対して、役位及び中期経営計画等に基づいた業績目標の達成度に応じて、事業年度毎に以下のポイントを付与します。

 ‐事業部門を所管しない又はコーポレート本部を所管する取締役等

付与ポイント＝役位別基本ポイント（財務指標連動）×財務指標の業績連動係数（①×0.5+②×0.5）※1+役位

別基本ポイント（非財務指標連動）×非財務指標の業績連動係数※2

 ‐事業本部を所管する取締役等

付与ポイント＝役位別基本ポイント（財務指標連動）×財務指標の業績連動係数（①×0.25＋②×0.25+③×

0.5）※1+役位別基本ポイント（非財務指標連動）×非財務指標の業績連動係数※2

※1 財務指標の業績連動係数①、②及び③は、全社ROE、全社営業利益及び部門別営業利益（セグメント利

益）目標の達成度に応じて0％～144％で変動する

※2 非財務指標の業績連動係数は、GHG排出量削減目標の達成率及び従業員エンゲージメント向上への取り組

み状況に対する報酬諮問委員会による総合評価に応じて、0％～100％で変動する

・2026年３月末日で終了する事業年度から2028年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「本対象期間」という。中期経営計画等の期間を想定している。）において、取締役等に対して付与するポイントは１事業年度当たり48,000ポイント（相当する株式数は96,000株(注)）（うち、業務執行取締役分として20,000ポイント（相当する株式数は40,000株(注)）を上限とし、本対象期間中の３事業年度において、取締役等に対して付与するポイントは120,000ポイント（相当する株式数は240,000株(注)）（うち業務執行取締役分として50,000ポイント（相当する株式数は100,000株(注)））を上限とします。なお、付与されるポイントは取締役等に対する株式給付に際し、１ポイント当たり当社株式２株(注)に換算されます。

　(注)2026年１月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割を行っております。つきましては、同日以降、ポイント数と株式数の換算比率について、１ポイント当たり当社株式２株に調整しております。

(ⅱ) 業績連動型株式報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

・「役員に対する業績連動型株式報酬制度」の対象期間は、「本対象期間」及び本対象期間経過後に開始する３事業年度ごと（本対象期間経過後制定される中期経営計画の期間が３事業年度と異なる場合はその事業年度ごと）の期間とします。

・各取締役等に対する当社株式等の給付時期は、原則として各対象期間の最終事業年度の業績確定後において、当該各対象期間において付与された累計ポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、納税資金確保の観点から、当該累計ポイント数の50％に相当する数の当社株式については、換価した上で、当該取締役等に対して、当該換価処分金相当の金銭を給付します。

ｄ．基本（金銭）報酬の額、業績連動型金銭報酬等の額又は業績連動型株式報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業績連動型金銭報酬は過年度及び次年度予想業績に基づき算出された額であり、業績連動型株式報酬は「本対象期間」の中期経営計画等の目標KPIである全社ROE、全社営業利益及び担当する部門別営業利益に基づき算出された株数であるので、その割合は当該単年度及び次年度業績と、本対象期間及びその後の３事業年度における全社ROE、全社営業利益及び部門別営業利益目標の各業務執行取締役の達成度により決まるため、その割合は決定しておりませんが、業績連動報酬の導入意図を鑑み、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成としております。

e．業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法に関する事項

　当社は個人別の業務執行取締役の報酬額については、「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬決定方針及び手続」をコーポレートガバナンス・ガイドラインにて定め、独立社外取締役が過半数を占める「報酬諮問委員会」による協議・答申を経て、取締役会の決議により決定することとし、報酬決定過程の透明性を確保しております。

ｆ．当事業年度に係る業務執行取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役会より諮問を受けた「報酬諮問委員会」において、原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、報酬テーブルに当てはめて具体的な金額等の確認をしたうえで、取締役会に答申を行っているため、業務執行取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに当たっては、取締役会は基本的にその答申を尊重しており、決定方針に沿うものであると判断しております。

ｇ．当事業年度における当社の業務執行取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬諮問委員会の活動

＜報酬諮問委員会の活動内容＞

2025年４月　業績連動型株式報酬制度・役員報酬テーブルの改定を協議

2025年５月　2025年度の取締役報酬を協議

2025年７月　取締役及び役付執行役員の報酬制度を報告

2025年11月　2026年度の役員報酬の方向性を報告

＜取締役会の活動内容＞

上記委員会からの答申を受け、取締役会にて協議のうえ決議しております。

ｈ．2025年度～2027年度の業績連動型株式報酬制度の詳細（下記の１～３）

１．ポイント算定方法

　取締役等に対する業績連動型株式報酬付与の指標となる業績連動計数として、全社を所管する取締役等については全社ROEと全社営業利益とを50％ずつ採用しました。また、各事業を所管する取締役等については全社ROEと全社営業利益を25％ずつ、部門営業利益を50％採用しました。

　このうち全社ROE及び全社営業利益は、開示情報であり、かつ中長期的企業価値向上を期待する株主に資する指標であると同時にそのために自社の持続的成長をめざす取締役等へのインセンティブとして実効性のある指標として採用しました。

　また部門営業利益は、取締役等が自ら所管する部門の指標であり開示される情報であることから採用しました。

　その他、非財務指標（ESG指標）を別枠として採用しています。

　対象者の個別のポイント数は、各事業年度の業績確定後、以下の算定式によって個別に決定します。

（算定式）

Ａ：＜事業部門を所管しない又はコーポレート本部を所管する取締役等＞

付与ポイント ＝ 役位別基本ポイント（財務指標連動）（※1）×財務指標の業績連動係数（①

×0.5+②×0.5）（※2）+非財務指標達成ポイント（※3）

Ｂ：＜事業本部を所管する取締役等＞

付与ポイント ＝ 役位別基本ポイント（財務指標連動）（※1）×財務指標の業績連動係数（①

×0.25＋②×0.25+③×0.5）（※2）+非財務指標達成ポイント（※3）

（※1）役位別基本ポイント

基準日における対象者の役職（対象者が役職を兼務する場合にあっては、主たる役職）に応じて次の通り決定されます。なお、非財務指標連動分のポイントについては、一律とします。

（※2）財務指標の業績連動係数

＜業績連動係数①＞

業績連動計数①は各事業年度における全社ROE目標の達成率に応じて次の通りに設定します。

（注）達成率は、以下の（別表１）の数値目標といたします。

（別表１）全社ROE目標及び達成率毎の数値

（別表２）全社ROE目標及び実績

＜業績連動係数②＞

業績連動計数②は各事業年度における全社営業利益目標の達成率に応じて次の通りに設定します。

（注）達成率は、以下の（別表２）の数値目標といたします。

（別表３）全社営業利益目標及び達成率毎の数値　（単位：百万円）

（別表４）全社営業利益目標及び実績　（単位：百万円）

＜業績連動係数③＞

業績連動計数③は各事業年度における部門営業利益（「セグメント利益」）目標の達成率に応じて次の通りに設定します。

（注）達成率は、以下の部門営業利益（セグメント利益）目標（別表３）に対する達成率とし、以下の数値目標といたします。

（別表５）部門営業利益（セグメント利益）目標及び達成率毎の数値　（単位：百万円）

（別表６）部門営業利益（物流ソリューション事業）目標及び実績（単位：百万円）

（別表７）部門営業利益（プラント事業）目標及び実績（単位：百万円）

（※3）非財務指標達成ポイント

非財務指標達成ポイントは以下の通りに設定します。

（GHG 排出量：300ポイント）

・Scope1+2 排出量(カーボンオフセット後)の各年度目標達成の場合300P、未達成の場合0P

（別表８）Scope1+2 排出量(カーボンオフセット後)目標及び実績

（従業員エンゲージメント：300ポイント）

・エンゲージメント調査の以下の３項目の各スコアにおいて、製造業平均を上回る場合各100P、下回る

場合各0P

（別表９）従業員エンゲージメント目標及び実績

２．給付する株式数及び金額

「１．ポイント算定方法」のポイント算定式により算出されたポイントを各中期経営計画の最終年度の業績確定後ないし退任日まで累計し、その累計ポイント数に応じて以下の通り、株式及び金銭を支給します。なお、付与されたポイントの累計数は、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算します。ただし、信託期間中に株式分割・株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。

Ａ：対象者が退任した場合又は、信託が終了した場合

次の算式により算出した株式数及び金銭額を給付します。

（給付する株式数）

・株式にて給付されるべき対象株式数＝累計付与ポイント数×0.5（単元未満の株式は切り捨て）

（給付する金銭額）

・金銭にて給付されるべき対象株式数＝累計付与ポイント数－株式数（1株未満の端数は切り捨て）

・金銭による給付の金額＝金銭にて給付されるべき対象株式数×株価（注）

Ｂ．対象者が死亡した場合（遺族給付）

給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。

・金銭による給付の金額＝給付を受ける権利を取得した株式数※×株価（注）

※給付を受ける権利を取得した株式数＝累計付与ポイント×1.0

（注）株価は、権利取得日の金融商品取引所における対象株式の終値又は気配値とし、当該日に終値又は気配値が公表されていない場合にあっては、終値又は気配値を取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

３．留意事項

・本制度の対象者は、法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行役員」です。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「職務執行期間開始日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」は、有価証券報告書にて公表の「ROE（自己資本利益率）」、「営業利益」、「セグメント利益」とします。

・法人税法第１項第３号イ（1）に規定する役位別の上限となるポイント数（１ポイント当たり当社株式１株(※)2026年１月１日付で普通株式１株を２株の割合で株式分割を行っております。同日以降、ポイント数と株式数の換算比率について、１ポイント当たり当社株式２株に調整しております）は、以下の通りとします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末現在の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）は３名、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）は１名、社外役員は５名であります。上記員数と相違しておりますのは、2025年６月26日開催の第117期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）２名、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）１名、社外役員１名が含まれているためであります。このうち、取締役（監査等委員であるものを除く。）１名につきましては、同株主総会終結の時をもって取締役を退任した後、新たに取締役（監査等委員）に就任したため、取締役在任期間分は「取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）」に、監査等委員在任期間分は「取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）」に含めて記載しております。

２．取締役（監査等委員であるものを除く。）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第114期定時株主総会決議（当該株主総会決議時における取締役の員数は６名）（うち社外取締役２名）において、月額20百万円以内（うち社外取締役分1.7百万円以内）（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、別枠で、2025年６月26日開催の第117期定時株主総会決議（当該株主総会決議時における対象となる取締役の員数は３名）において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び取締役でない常務執行役員以上の執行役員に対する信託を用いた業績連動型株式報酬制度を改定し、信託金の上限額は対象期間である３事業年度ごとに700百万円（うち、取締役分として300百万円）と決議いただいております。

４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第107期定時株主総会決議（当該株主総会決議時における対象となる取締役（監査等委員）の員数は４名）において、月額５百万円以内と決議いただいております。

５．上記取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬の欄には、当事業年度に係る費用計上額を記載しております。

６．業績連動型金銭報酬に係る業績指標は、各事業年度の経常利益額に、次年度の経常利益予想額を加味して算出された額であり、当該指標を選定した理由は、業務執行に携わる取締役の業務執行責任と報酬との連動性を重視しているためであります。なお、当事業年度の業績連動型金銭報酬に係る2025年３月期の当該指標の実績は4,403百万円であります。

③役員ごとの報酬額の総額等

　報酬等の総額が１億円以上の者はおりません。

（５）【株式の保有状況】

　①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　　当社の保有する投資株式は、企業価値の向上を目的として取引先との関係・提携強化を図る場合に保有する、純投資目的以外の目的である投資株式（いわゆる政策保有株式）と、純投資目的である投資株式とに区分することができます。

　②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　　・当社は、企業価値の向上を目的として取引先との関係・提携強化を図る場合を除き、政策保有株式を保有しないこととしております。また、政策保有株式の新規取得や、保有株式の買い増しや処分等の要否は、社内規程の定めに従い取締役会に諮ることとしております。

　　　・当社は、毎年、取締役会で個別の株式の保有目的や、保有に伴う便益やリスクが、資本コストに見合っているかどうか等を精査し、保有の適否を検証することとしております。

　　　・議決権の行使については、（１）保有先の業績の悪化が数年間継続し回復の目途が立たない場合、（２）財務報告に係る内部統制の重要な欠陥が明らかとなり、かつ改善見込みが立たない場合等、政策保有目的の合理性に合致しない恐れのある場合は、原則反対することとしております。

　　　・当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆すること等、売却等を妨げる可能性のある不当な行為は行わないこととしております。

　　　・当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続する等、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わないこととしております。

　　　・個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、年１回、TSR（株主総利回り）が資本コストを上回っているかどうか及び潜在リスクの有無（継続的な業績低迷の有無、継続的な内部統制の重要な欠陥の有無、予定を含む継続的な取引の有無）の確認を行い、保有の妥当性を検証しております。

　　　・2025年12月開催の取締役会において、2025年３月末時点で保有している上場株式について合理性等の検証を実施、潜在リスクを含めて総合的に検討し、５銘柄は継続保有することとしましたが、保有の適否については引続き検証してまいります。

　　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

　　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果の記載は困難であり、保有の合理性を検証した方法については、「a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社又は持分法適用会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

　③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

　④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

　⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの